证券代码：002509 证券简称：天广消防 上市地点：深圳证券交易所
天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十二月
证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2015-090
天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明
本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告
书暨新增股份上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的简要情况。投资
者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书及本公司披露的
其 它 公 告 信 息 ， 该 等 公 告 信 息 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式向广州中茂园林
建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中
茂生物”）全体股东购买中茂园林及中茂生物 100%股权，并向特定对象黄如良及尤东海
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2、鉴于中茂园林、中茂生物全体股东已完成中茂园林、中茂生物 100%股权的过
户以及黄如良、尤东海已完成认购公司非公开发行 500 万股股份的缴款工作，公司已
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交向中茂园林、中茂生物全体股东及
黄如良、尤东海非公开发行股份（以下简称“本次发行”）的相关登记材料，并于 2015 年
12 月 22 日获得了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份
的性质为有限售条件股份，上市日为 2015 年 12 月 29 日，根据深圳证券交易所相关
业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月 29 日（即上市首日）不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
3、本次交易中中茂园林及中茂生物股东获得公司非公开发行的股份的限售期为 12
个月及/或 36 个月（邱茂国除外，具体情况详见本报告书摘要正文），黄如良及尤东海
获得公司非公开发行的股份的限售期为 36 个月，限售期自新增股份上市之日起计算。
4、本次交易完成后，公司股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
特别提示............................................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................................... 5
第一节 本次重大资产重组概况 .................................................................................... 8
一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 8
二、本次新增股份发行情况 .................................................................................. 8
三、本次新增股份锁定期安排 .............................................................................. 11
四、本次新增股份上市地点 .................................................................................. 12
五、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ................. 12
六、本次重组不会导致上市公司控制权变化...................................................... 12
七、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件 ................................. 13
第二节 本次重大资产重组实施情况.......................................................................... 14
一、本次重组的决策程序和批准情况 .................................................................. 14
二、本次重组相关资产过户情况 .......................................................................... 15
三、发行股份募集配套资金情况 .......................................................................... 16
四、本次重组新增股份登记及上市情况 .............................................................. 17
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 17
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间.......................................................................... 19
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 22
一、 持续督导期间 ................................................................................................. 22
二、 持续督导方式 ................................................................................................. 22
三、 持续督导内容 ................................................................................................. 22
4
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/天广 天广消防股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：
指
消防/公司/发行人 002509
广州中茂园林建设工程有限公司，曾用名“广州市茂国经济发展有限
中茂园林 指 公司”、 “广州中茂园林景观有限公司”、“广州中茂建设工程有
限公司”，本次交易拟收购其 100%股权
中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，本次交易拟收购其 100%股权
本次发行/本次交易/本
上市公司拟向特定对象发行股份购买其持有的中茂园林 100%股权和
次重大资产重组/本次重 指
中茂生物 100%股权，并发行股份募集配套资金的事项
组
配套融资/本次配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金的事项
标的资产/交易标的/标
指 中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权
的股权
标的公司 指 中茂园林和中茂生物
裕兰德投资 指 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安兰德投资 指 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰凤凰 指 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰德投资 指 深圳市纳兰德投资有限公司
纳兰德管理 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
深圳怀新企业投资顾问股份有限公司，其前身为深圳市怀新企业投资
怀新投顾 指
顾问有限公司（在表述怀新投顾历史沿革时简称“怀新有限”）
金正源 指 金正源联合投资控股有限公司
聚兰德投资 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
北京五瑞 指 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
上海吉宏 指 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
5
上海泰合 指 上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
苏州茂裕 指 苏州茂裕投资中心（有限合伙）
顺德盈峰 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
中茂园林的现有股东，包括邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、
潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春
中茂园林 100%股权的 强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等
指
交易对方 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上
海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自
然人
中茂生物的现有股东，包括邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟
中茂生物 100%股权的 广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘
指
交易对方 奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、
纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人
标的资产的交易对方 指 中茂园林 100%股权的交易对方和中茂生物 100%股权的交易对方
配套融资的交易对方 指 黄如良、尤东海
中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方，
交易对方 指 以及本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购对象黄如良、尤东
海
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，
审计基准日/评估基准日 指
即 2015 年 2 月 28 日
天广消防与交易对方于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《天广消防股份
《购买资产框架协议》 指
有限公司发行股份购买资产框架协议》及其任何副本、附件
天广消防与交易对方于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天广消防股份
《购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件
天广消防与邱茂国于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《天广消防股份有
《利润补偿框架协议》 指
限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》及其任何副本、附件
天广消防与邱茂国于 2015 年 6 月 30 日共同签署的《天广消防股份有
《利润补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件
天广消防分别与黄如良、尤东海于 2015 年 6 月 30 日签署的《天广消
《股份认购协议》 指
防股份有限公司非公开发行股份认购协议》
《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
本报告书 指
交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》
定价基准日 指 天广消防董事会通过重组预案相关决议公告之日
本次交易对方将中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权过户至天
交割日 指
广消防名下并完成工商变更登记之日
6
利润补偿期间 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
独立财务顾问 指 银河证券和西南证券，系上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问
大成律师/法律顾问 指 北京大成（广州）律师事务所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
正中珠江/审计机构/验
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
中企华为本次交易出具的正式评估报告，包括《天广消防股份有限公
司拟发行股份购买资产所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司股
东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3271 号）和
《评估报告》 指
《天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的电白中茂生
物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字
(2015)第 3270 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五
入的原因造成。
7
第一节 本次重大资产重组概况
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
本公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩
杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、
白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、
顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然
人发行股份购买其所持中茂园林 100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗
伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、
程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、
海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评
估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果
为参照，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000 万元，中茂生物
100%股权的购买价格为 126,900 万元。
本次交易购买中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权全部以上市公司发行新股
方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327 股。其中，向中茂园林 100%股权的交易
对方发行 119,880,107 股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行 126,773,220 股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为
5,005 万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林
营运资金。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行价格
8
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 15 日。
本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07 元/
股（计算公式：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在本次发行股份购买资产
和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至股份发行日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方案：以
公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金。因
此，本次发行股份的发行价格调整为 10.07-0.60/10=10.01 元/股。
（二）发行数量
本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为 251,653,327
股，占发行后总股本的 35.54%。
1、发行股份购买资产部分
本次交易因购买标的资产发行的股份数量合计 246,653,327 股，各发行对象以其所
持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数
量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
序 转让中茂园林股 转让中茂生物股
发行对象 发行数量（股）
号 权比例（%） 权比例（%）
1 邱茂国 104,439,171 49.9513 35.1474
2 李向英 5,994,005 5.0000 -
3 安兰德投资 16,181,898 4.6154 8.4000
4 苏州茂裕 5,134,945 4.2834 -
5 裕兰德投资 15,259,780 3.8462 8.4000
6 邱茂期 25,373,826 3.4000 16.8000
7 顺德盈峰 3,965,514 3.3079 -
8 秦朝晖 4,764,874 2.9172 1.0000
9 吴玮 2,997,002 2.5000 -
9
序 转让中茂园林股 转让中茂生物股
发行对象 发行数量（股）
号 权比例（%） 权比例（%）
10 上海泰合 2,711,088 2.2615 -
11 上海吉宏 2,323,876 1.9385 -
12 北京五瑞 2,112,647 1.7623 -
13 苏州长江源 2,112,647 1.7623 -
14 潘春丽 1,659,860 1.3846 -
15 谭栩杰 1,498,501 1.2500 -
16 邱绍明 2,686,345 1.1749 1.0080
17 聚兰德投资 1,341,338 1.1189 -
18 蔡月珠 1,164,155 0.9711 -
19 吴奇才 1,106,613 0.9231 -
20 陈陪阳 1,106,613 0.9231 -
21 周保华 998,961 0.8333 -
22 冯春强 929,550 0.7754 -
23 陈瑞坤 704,175 0.5874 -
24 麦瑞娟 704,175 0.5874 -
25 王磊兰 663,896 0.5538 -
26 白湘春 542,457 0.4525 -
27 卢美玲 499,540 0.4167 -
28 严珠生 464,775 0.3877 -
29 吕丹 136,783 0.1141 -
30 纳兰凤凰 3,276,580 - 2.5846
31 罗伟广 2,129,790 - 1.6800
32 梁咏梅 1,064,895 - 0.8400
33 安若玮 3,194,685 - 2.5200
34 李锐通 1,064,895 - 0.8400
35 刘劲松 1,802,081 - 1.4215
36 邓海燕 532,447 - 0.4200
10
序 转让中茂园林股 转让中茂生物股
发行对象 发行数量（股）
号 权比例（%） 权比例（%）
37 怀新投顾 2,457,499 - 1.9385
38 青岛金石 3,169,330 - 2.5000
39 海宁嘉慧 3,169,330 - 2.5000
40 金正源 2,456,865 - 1.9380
41 曹萍 1,267,732 - 1.0000
42 张锦喜 763,174 - 0.6020
43 潘奕岑 6,551,640 - 5.1680
44 李俊杰 1,637,910 - 1.2920
45 程加兵 2,535,464 - 2.0000
合计 246,653,327 100.0000 100.0000
2、发行股份募集配套资金部分
本次交易募集配套资金总额为 5,005 万元，发行股份数量为 500 万股。其中，向黄
如良发行 400 万股，向尤东海发行 100 万股。
三、本次新增股份锁定期安排
（一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排
1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份
之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林
和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行
完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
（1）若上市公司 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林和中
茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的 25%自
该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的 75%仍然
依据上述限售期的约定保持限售。
（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
（3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协
11
议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林 100%股权的其他交易对方、中茂生物 100%
股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当标的资产
的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不
足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。
3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则
其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《购
买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次新增股份上市地点
本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所上市。
五、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次重组前，公司董事、总经理黄如良直接持有公司股份 120 万股，公司副总经
理尤东海未持有公司股份。本次重组后，黄如良新增持有公司股份 400 万股，尤东海
新增持有公司股份 100 万股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未因本
次重组发生持股变动情况。
六、本次重组不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司总股本为 45,644.12 万股，本次重组实施后，公司总股本达到
70,809.45 万股。本次交易前后，陈秀玉持有 16,800 万股公司股份保持不变，且保持控
股股东、实际控制人地位不变，其持股比例由 36.81%下降为 23.73%。
12
七、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的
要求，公司仍符合上市条件。
13
第二节 本次重大资产重组实施情况
一、本次重组的决策程序和批准情况
本次重组履行的相关程序如下：
1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林 100%股
权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂
国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015 年 3 月 7 日和 2015 年 5 月 27 日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东
会会议，一致同意本次交易。中茂园林、中茂生物的非自然人股东已经履行必要的内
部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林 100%
股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国
签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了 2015
年 4 月 14 日签署的《股份认购协议》）。
4、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募
集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组委召开 2015 年第 80 次会议，
审核通过本次重组方案。2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份
有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461
号），核准了本次重组方案。
综上所述，本次重组已经取得必要的批准和授权，天广消防和交易对方所签署的
《购买资产协议》、《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条
件。
14
二、本次重组相关资产过户情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
2015 年 12 月 4 日，中茂园林完成 100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，
并 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101721917441U）。2015 年 12 月 4 日，中茂生物完成 100%股权转让给天广消防
的工商变更登记手续，并取得了茂名市电白区工商行政管理局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林 100%股权、中茂生物 100%
股权均已过户至天广消防名下。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为中茂园林 100%股权、中茂生物的 100%股权，不涉及相关
债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）
至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则
由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归
属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的
期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资
产交割完成后归上市公司享有。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2015 年 12 月 7 日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了
审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015
年 12 月 7 日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 246,653,327.00 元，邱茂国等以股权出资人民币 2,469,000,000.00 元，其中
246,653,327.00 元作为注册资本，2,222,346,673.00 元作为资本公积。
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三、发行股份募集配套资金情况
（一）《缴款通知书》的发送
2015 年 12 月 11 日，银河证券、西南证券向黄如良、尤东海发出《缴款通知书》，
通知其于 2015 年 12 月 14 日 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向
银河证券、西南证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（二）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由上市公司股东大会审议通
过，并由相关股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会
议决议公告日（2015 年 4 月 15 日）。发行价格按定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%计算为 10.07 元/股。因上市公司实施 2014 年度权益分派方案，本次发行价格
相应调整为 10.01 元/股。
本次发行最终确定的发行对象和认购数量如下：
序号 名称 获配价格（元/股） 获配股数（万股）
1 黄如良 10.01 400
2 尤东海 10.01 100
（三）缴款与验资
2015 年 12 月 14 日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050132 号验资报告。
根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 14 日止，银河证券、西南证券为本次募集配套资
金之非公开发行股票开设的专项账户收到黄如良、尤东海缴纳的认购资金总额为 5,005
万元。
2015 年 12 月 15 日，银河证券将收到的认购资金总额扣除独立财务顾问费及承销
费用后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。正中珠江出具了广会验字
[2015]G15002050110 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 16 日止，天广
消防通过以每股人民币 10.01 元的价格向黄如良、尤东海非公开发行 5,000,000 股 A 股
共筹得人民币 50,050,000 元，均以人民币现金形式投入，扣除股份登记费用 251,653.33
元后净筹得 49,798,346.67 元，其中人民币 5,000,000 元为股本，人民币 44,798,346.67
元为资本公积。
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（四）募集资金专户管理
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金使用管理办法》及《子公司募集资
金使用管理办法》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司
已为本次配套融资设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的使用进行专项管
理。
四、本次重组新增股份登记及上市情况
公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金向中登公司深圳分公司提交相关
登记材料，并于 2015 年 12 月 22 日获得《股份登记申请受理确认书》。本次向标的资
产交易对方发行的股份 246,653,327 股和配套融资发行的股份 5,000,000 股已经完成股份
登记手续，并于 2015 年 12 月 29 日在深交所上市。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工
商变更登记手续和备案手续。
2、本次重组募集配套资金投入中茂园林作为营运资金尚需履行公司内部审批程
序。
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3、由于所约定期间尚未届满，邱茂国尚需于约定期间届满及条件成就后履行《利
润补偿协议》。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
根据 2015 年 12 月 22 日中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
本次交易发行新增的 251,653,327 股人民币普通股（A 股）股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 29 日，
本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易对方获得公司发行的股份的限售期的具体情况如下（限售期自新增股份
上市首日起算）：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 上市流通日期
1 邱茂国 104,439,171 注1 注1
2 李向英 5,994,005 36 2018 年 12 月 31 日
5,532,947 36 2018 年 12 月 31 日
3 安兰德投资
10,648,951 12 2016 年 12 月 29 日
4 苏州茂裕 5,134,945 12 2016 年 12 月 29 日
4,610,829 36 2018 年 12 月 31 日
5 裕兰德投资
10,648,951 12 2016 年 12 月 29 日
4,075,924 36 2018 年 12 月 31 日
6 邱茂期
21,297,902 12 2016 年 12 月 29 日
7 顺德盈峰 3,965,514 12 2016 年 12 月 29 日
3,356,403 36 2018 年 12 月 31 日
8 秦朝晖
1,408,471 12 2016 年 12 月 29 日
9 吴玮 2,997,002 36 2018 年 12 月 31 日
10 上海泰合 2,711,088 12 2016 年 12 月 29 日
11 上海吉宏 2,323,876 12 2016 年 12 月 29 日
12 北京五瑞 2,112,647 12 2016 年 12 月 29 日
13 苏州长江源 2,112,647 12 2016 年 12 月 29 日
14 潘春丽 1,659,860 36 2018 年 12 月 31 日
15 谭栩杰 1,498,501 36 2018 年 12 月 31 日
16 邱绍明 2,686,345 12 2016 年 12 月 29 日
17 聚兰德投资 1,341,338 12 2016 年 12 月 29 日
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序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 上市流通日期
18 蔡月珠 1,164,155 12 2016 年 12 月 29 日
19 吴奇才 1,106,613 36 2018 年 12 月 31 日
20 陈陪阳 1,106,613 36 2018 年 12 月 31 日
21 周保华 998,961 36 2018 年 12 月 31 日
22 冯春强 929,550 12 2016 年 12 月 29 日
23 陈瑞坤 704,175 12 2016 年 12 月 29 日
24 麦瑞娟 704,175 12 2016 年 12 月 29 日
25 王磊兰 663,896 36 2018 年 12 月 31 日
26 白湘春 542,457 12 2016 年 12 月 29 日
27 卢美玲 499,540 36 2018 年 12 月 31 日
28 严珠生 464,775 12 2016 年 12 月 29 日
29 吕丹 136,783 12 2016 年 12 月 29 日
30 纳兰凤凰 3,276,580 12 2016 年 12 月 29 日
31 罗伟广 2,129,790 12 2016 年 12 月 29 日
32 梁咏梅 1,064,895 12 2016 年 12 月 29 日
33 安若玮 3,194,685 12 2016 年 12 月 29 日
34 李锐通 1,064,895 12 2016 年 12 月 29 日
35 刘劲松 1,802,081 12 2016 年 12 月 29 日
36 邓海燕 532,447 12 2016 年 12 月 29 日
37 怀新投顾 2,457,499 12 2016 年 12 月 29 日
38 青岛金石 3,169,330 36 2018 年 12 月 31 日
39 海宁嘉慧 3,169,330 36 2018 年 12 月 31 日
40 金正源 2,456,865 36 2018 年 12 月 31 日
41 曹萍 1,267,732 36 2018 年 12 月 31 日
42 张锦喜 763,174 36 2018 年 12 月 31 日
43 潘奕岑 6,551,640 36 2018 年 12 月 31 日
44 李俊杰 1,637,910 36 2018 年 12 月 31 日
45 程加兵 2,535,464 36 2018 年 12 月 31 日
46 黄如良 4,000,000 36 2018 年 12 月 31 日
47 尤东海 1,000,000 36 2018 年 12 月 31 日
注1：邱茂国获得的公司发行股份的限售期为自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘
请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完
成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：
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若公司2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国
通过本次资产重组认购取得的公司股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认
购取得的公司股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。
21
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与西南证券、银河证券在财
务顾问协议中明确了西南证券、银河证券的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券、银河证券对本公司的持续督
导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
截至 2016 年 12 月 31 日止。
二、 持续督导方式
独立财务顾问西南证券、银河证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司
进行持续督导。
三、 持续督导内容
独立财务顾问西南证券、银河证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项
出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
天广消防股份有限公司
2015 年 12 月 24 日
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