北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的
法律意见书
大成证字[2015]第 135-6 号
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中国广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 51 楼（510620）
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施结果的法律意见书
大成证字[2015]第 135-6 号
致：天广消防股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天广消防股份有限公
司（以下简称“天广消防”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担
任天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国
证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就天广消防本次交易的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易情况相关的必要文件。为出
具本法律意见书之目的，本所律师假定：天广消防提供给本所的与本次交易情况相
关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐
瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相
符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同
意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资
料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担个别和连带法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为
出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅就与本次交易实施结果有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天广消防的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
本所同意天广消防依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的
相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供天广消防为本次交易之目
的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述基础、假定和声明，本所就天广消防本次交易实施结果出具本法律意
见。
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
目 录
释 义 ................................................................ 5
正 文 ................................................................ 9
一、本次交易的方案 .................................................... 9
二、本次交易的批准与授权 ............................................. 19
三、本次交易的实施情况 ............................................... 21
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................. 23
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况 ............................... 23
六、本次交易实施过程中资金占用及关联方担保情况 ....................... 24
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................. 24
八、本次交易的后续事项 ............................................... 24
九、结论意见 ......................................................... 25
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有下列涵义：
天广消防、发行人、上市
指 天广消防股份有限公司
公司、公司
天广有限公司 指 福建省天广消防器材有限公司
天广股份公司 指 福建天广消防股份有限公司
广州中茂园林建设工程有限公司，曾用名“广州市茂国经济
中茂园林 指 发展有限公司”、 “广州中茂园林景观有限公司”、“广
州中茂建设工程有限公司”
中茂园林珠海分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司珠海分公司
中茂园林西安分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司西安分公司
中茂园林辽宁分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司辽宁分公司
中茂园林青海分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司青海分公司
中茂园林花溪分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司花溪分公司
中茂园林大庆分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司大庆分公司
中茂园林湛江分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司湛江分公司
中茂园林佛山分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司佛山分公司
中茂园林东莞分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司东莞分公司
中茂园林江苏分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司江苏分公司
中茂园林深圳福田分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司深圳福田分公司
中茂园林岳阳分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司岳阳分公司
中茂园林南昌分公司 指 广州中茂园林建设工程有限公司南昌分公司
中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司
中茂生物三水分公司 指 电白中茂生物科技有限公司佛山市三水分公司
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
乌鲁木齐中茂 指 乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司
国建中茂 指 国建中茂（北京）建筑科学研究院
安兰德投资 指 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚兰德投资 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰凤凰 指 深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
裕兰德投资 指 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
纳兰德投资 指 深圳市纳兰德投资有限公司
苏州长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
怀新投顾 指 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
上海泰合 指 上海泰合投资合伙企业（有限合伙）
上海吉宏 指 上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）
上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鸿华 指 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
天津南丰 指 天津南丰长吉股权投资基金合伙企业
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
苏州茂裕 指 苏州茂裕投资中心（有限合伙）
北京五瑞 指 北京五瑞投资管理中心（有限合伙）
顺德盈峰 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
金正源 指 金正源联合投资控股有限公司
标的资产、标的股权 指 中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权
邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、
邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞
坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹、罗
标的资产的交易对方 指 伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、
张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 31 名自然人和安兰德
投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海
吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资、纳兰凤凰、怀
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新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 14 名非自然人股
东
配套融资的交易对方 指 黄如良、尤东海
本次发行/本次交易/本次 天广消防以发行股份的方式购买中茂园林 100%股权和中茂
指
重大资产重组/本次重组 生物 100%股权，并发行股份募集配套资金的行为
审计、评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
天广消防与中茂园林股东、中茂生物股东就本次重组签署的
《购买资产协议》 指
《天广消防股份有限公司发行股份购买资产协议》
天广消防与邱茂国签署的《天广消防股份有限公司发行股份
《利润补偿协议》 指
购买资产利润补偿协议》
天广消防与黄如良、尤东海分别签署的《天广消防股份有限
《股份认购协议》 指
公司非公开发行股份认购协议》
《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《重组报告书》 指
金暨关联交易报告书（草案）》
正中珠江出具的《广州中茂园林建设工程有限公司 2013 年
度、2014 年度及 2015 年 1-2 月审计报告》（广会专字
《审计报告》 指 [2015]G15002050031 号）和《电白中茂生物科技有限公司
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-2 月审计报告》（广会专
字[2015]G15002050019 号）
中企华出具的《天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司股东全部权益价
值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3271 号）和《天
《资产评估报告》 指
广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的电白中
茂生物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中
企华评报字(2015)第 3270 号）
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《公司章程》 指 《天广消防股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有限公司
本法律意见书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果
的法律意见书》(大成证字[2015]第 135-6 号)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次交易的方案
根据天广消防第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议和
2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本次交易的相关议案、天广消防与标的
资产的交易对方签署的《购买资产协议》、天广消防与配套融资的交易对方签署的
《股份认购协议》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
1．发行股份购买资产
天广消防拟向中茂园林的 29 名股东邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、
潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、
麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹、安兰德投资、苏州茂裕、裕兰
德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资发
行股份购买其合计持有的中茂园林 100%股权。
天广消防拟向中茂生物的 22 名股东邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、
梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程
加兵、安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金
正源发行股份购买其合计持有的中茂生物 100%股权。
2. 发行股份募集配套资金
天广消防拟向黄如良、尤东海非公开发行股份募集5,005万元配套资金，占拟购
买资产交易价格的2.03%。本次交易配套融资的股份发行对象黄如良系上市公司董
事、总经理，尤东海系上市公司副总经理。因此，本次非公开发行股份募集配套资
金构成关联交易。
天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的履行及实施。
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（二）本次发行股份购买资产的具体情况
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2．发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向标的资产的交易对方非公开发行方式，发
行对象为邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡
月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢
美玲、严珠生、吕丹、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、
张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵31名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投
资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资、纳兰
凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源14名非自然人股东。
3．标的资产的价格及定价依据
交易双方同意，以2015年2月28日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估，
交易双方以《资产评估报告》确定的评估结果为标的资产定价参考依据协商确定标
的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，中茂园林股东全部权益价值的评估值
为120,331.87万元，中茂生物股东全部权益价值的评估值为126,906.36万元。交易
双方经协商一致同意，中茂园林100%股权的交易价格确定为120,000.00万元，中茂
生物100%股权的交易价格确定为126,900.00万元。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告日。
交易双方同意，发行股份的发行价格为上市公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.07元/股。计算公式为：董
事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股
票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行前如天广消防发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
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交易双方将对上述发行价格进行除权除息调整，则标的资产的交易对方获得的股份
数量相应进行调整。
自定价基准日至本法律意见书出具之日，天广消防已经实施完毕2014年度权益
分派方案：以天广消防现有总股本456,441,189股为基数，向全体股东每10股派0.6
元人民币现金。因此，天广消防向标的资产的交易对方发行股份的发行价格进行除
息调整：由10.07元/股调整为10.01元/股。
5．发行股份数量
（1）向中茂园林股东发行股份情况
天广消防向中茂园林全体股东发行股份的总数为 119,880,107 股。天广消防向
中茂园林各股东发行股份数量的计算方式如下：
中茂园林各股东获得相应数额的天广消防股份=（中茂园林 100%股权的交易价
格×中茂园林各股东按照其占中茂园林股权的比例）÷发行价格。
上述公式计算结果不足 1 股的尾数舍去。
天广消防向中茂园林各股东发行股份的具体情况如下：
发行股份数量
序号 股东名称 持有中茂园林股权比例（%） 交易对价总额（元）
（股）
1 邱茂国 49.9513 599,415,600.00 59,881,678
2 李向英 5.0000 60,000,000.00 5,994,005
3 安兰德投资 4.6154 55,384,800.00 5,532,947
4 苏州茂裕 4.2834 51,400,800.00 5,134,945
5 裕兰德投资 3.8462 46,154,400.00 4,610,829
6 邱茂期 3.4000 40,800,000.00 4,075,924
7 顺德盈峰 3.3079 39,694,800.00 3,965,514
8 秦朝晖 2.9172 35,006,400.00 3,497,142
9 吴玮 2.5000 30,000,000.00 2,997,002
10 上海泰合 2.2615 27,138,000.00 2,711,088
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发行股份数量
序号 股东名称 持有中茂园林股权比例（%） 交易对价总额（元）
（股）
11 上海吉宏 1.9385 23,262,000.00 2,323,876
12 北京五瑞 1.7623 21,147,600.00 2,112,647
13 苏州长江源 1.7623 21,147,600.00 2,112,647
14 潘春丽 1.3846 16,615,200.00 1,659,860
15 谭栩杰 1.2500 15,000,000.00 1,498,501
16 邱绍明 1.1749 14,098,800.00 1,408,471
17 聚兰德投资 1.1189 13,426,800.00 1,341,338
18 蔡月珠 0.9711 11,653,200.00 1,164,155
19 吴奇才 0.9231 11,077,200.00 1,106,613
20 陈陪阳 0.9231 11,077,200.00 1,106,613
21 周保华 0.8333 9,999,600.00 998,961
22 冯春强 0.7754 9,304,800.00 929,550
23 陈瑞坤 0.5874 7,048,800.00 704,175
24 麦瑞娟 0.5874 7,048,800.00 704,175
25 王磊兰 0.5538 6,645,600.00 663,896
26 白湘春 0.4525 5,430,000.00 542,457
27 卢美玲 0.4167 5,000,400.00 499,540
28 严珠生 0.3877 4,652,400.00 464,775
29 吕 丹 0.1141 1,369,200.00 136,783
合 计 100.0000 1,200,000,000.00 119,880,107
（2）向中茂生物股东发行股份情况
天广消防向中茂生物全体股东发行股份的总数为 126,773,220 股。天广消防向
中茂生物各股东发行股份数量的计算方式如下：
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
中茂生物各股东获得相应数额的天广消防股份=（中茂生物 100%股权的交易价
格×中茂生物各股东按照其占中茂生物股权的比例）÷发行价格。
上述公式计算结果不足 1 股的尾数舍去。
天广消防向中茂生物各股东发行股份的具体情况如下：
发行股份数量
序号 股东名称 持有中茂生物股权比例（%） 交易对价总额（元）
（股）
1 邱茂国 35.1474 446,020,506.00 44,557,493
2 邱茂期 16.8000 213,192,000.00 21,297,902
3 安兰德投资 8.4000 106,596,000.00 10,648,951
4 裕兰德投资 8.4000 106,596,000.00 10,648,951
5 潘奕岑 5.1680 65,581,920.00 6,551,640
6 纳兰凤凰 2.5846 32,798,574.00 3,276,580
7 安若玮 2.5200 31,978,800.00 3,194,685
8 青岛金石 2.5000 31,725,000.00 3,169,330
9 海宁嘉慧 2.5000 31,725,000.00 3,169,330
10 程加兵 2.0000 25,380,000.00 2,535,464
11 怀新投顾 1.9385 24,599,565.00 2,457,499
12 金正源 1.9380 24,593,220.00 2,456,865
13 罗伟广 1.6800 21,319,200.00 2,129,790
14 刘劲松 1.4215 18,038,835.00 1,802,081
15 李俊杰 1.2920 16,395,480.00 1,637,910
16 邱绍明 1.0080 12,791,520.00 1,277,874
17 曹萍 1.0000 12,690,000.00 1,267,732
18 秦朝晖 1.0000 12,690,000.00 1,267,732
19 梁咏梅 0.8400 10,659,600.00 1,064,895
20 李锐通 0.8400 10,659,600.00 1,064,895
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发行股份数量
序号 股东名称 持有中茂生物股权比例（%） 交易对价总额（元）
（股）
21 张锦喜 0.6020 7,639,380.00 763,174
22 邓海燕 0.4200 5,329,800.00 532,447
合 计 100.0000 1,269,000,000.00 126,773,220
本次发行前如天广消防发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
交易双方将对发行价格进行除权除息调整，则标的资产的交易对方获得的股份数量
相应进行调整。
6．限售期
邱茂国认购取得的天广消防股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起
至 2018 年度结束时天广消防聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中
茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数
的差异情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但
是，如下情形除外：
(1)若天广消防 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园
林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的天广消防股份
的 25%自该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的天广消防股份
的 75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
(2)邱茂国用其持有的天广消防股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。
(3)如根据法律法规规定邱茂国认购取得的天广消防股份的限售期长于上述约
定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
除邱茂国以外，标的资产的交易对方认购取得的天广消防股份的限售期为 12
个月，但是，标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/
或中茂生物的股权的时间不足 12 个月的，则其认购取得的天广消防股份的限售期为
36 个月。
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若标的资产的交易对方担任天广消防的董事、监事、高级管理人员，则其认购
取得的天广消防股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
本次发行结束后，标的资产的交易对方由于天广消防送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的天广消防股份，亦应遵守上述限售期，但如该等取得的股份限售
期限长于上述约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
7．业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
中茂园林和中茂生物的实际控制人邱茂国承诺 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年（以下简称“利润补偿期间”）中茂园林的净利润分别为 14,500 万元、18,000
万元、20,000 万元、22,000 万元；中茂生物的净利润分别为 8,000 万元、15,000
万元、18,000 万元、20,000.86 万元。
（2）业绩补偿
2018 年度结束时，由天广消防聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合
计数的差异情况出具《专项审核报告》。
2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物
经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数低于利
润补偿期间承诺累计净利润合计数，则在 2018 年度《专项审核报告》出具后，邱茂
国应当对天广消防进行利润补偿。
补偿金额按以下公式确定：邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中
茂生物承诺累计净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利
润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交易日当天），
邱茂国应当用现金向天广消防支付完毕应补偿金额。如邱茂国在 2018 年度《专项审
核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交易日当天）向天广消防支付的现金
补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个
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交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的天广消防股
份进行补偿。
邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的天广消防支付
的交易对价；邱茂国以天广消防股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获
得的天广消防股份总数，如果利润补偿期内天广消防以转增或送股方式进行分配，
则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的天广消防股份总数
×（1+转增或送股比例）。
8．业绩奖励
（1）业绩奖励的情形
2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园林
累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利
润补偿期间的累计净利润合计数，则天广消防按约定对中茂园林经营管理团队进行
业绩奖励。
2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生物
累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利
润补偿期间的累计净利润合计数，则天广消防按约定对中茂生物经营管理团队进行
业绩奖励。
（2）业绩奖励方式
天广消防应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队
进行奖励。
（3）业绩奖励计算公式
天广消防应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承
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诺的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利
润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
天广消防应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承
诺的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利
润数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
（4）业绩奖励实施时间
在 2018 年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回
款率达到 80%时，天广消防方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团
队实施业绩奖励。
（5）业绩奖励对象
有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的团队成员构成、人数、分配方案等具
体事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由天广消防实施。
9．滚存未分配利润安排
中茂园林和中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交
易标的资产交割完成后的天广消防享有。
天广消防于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
10．期间损益
中茂园林和中茂生物在过渡期间所产生的盈利由本次交易完成后的天广消防享
有，所产生的亏损由标的资产的交易对方承担。中茂园林和中茂生物在过渡期间的
利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
11．上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
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（三）本次发行股份募集配套资金的情况
1. 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
2. 发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向黄如良和尤东海非公开发行股份的方式。
3. 发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第二十一次会
议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.07元/股。计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司
股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若天广消防股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整，本次发行股份募集
配套资金金额不变。
天广消防 2014 年度权益分派方案实施完毕，天广消防向配套融资的交易对方发
行股份的发行价格进行除息调整：由 10.07 元/股调整为 10.01 元/股。
4. 发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量为500万股，其中，天广消防向黄如良发
行400万股人民币普通股股票，天广消防向尤东海发行100万股人民币普通股股票。
5. 募集配套资金金额及资金投向
天广消防拟向黄如良、尤东海非公开发行股份募集5,005万元配套资金，其中约
2,520万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，剩余2,485万元用于补充中茂园
林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。如配套资金未
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能实施或募集不足，公司将以自筹资金解决上述用途。
6. 限售期
本次为募集配套资金发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资
本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7.上市地点
本次向黄如良和尤东海发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（四）决议有效期
根据天广消防第三届董事会第二十一次会议决议和第三届董事会第二十三次会
议决议，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有
关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。
综上，本所律师认为，天广消防本次交易方案合法有效，符合相关法律法规的
规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易双方的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易双方的批准和授权如下：
1. 天广消防的批准与授权
（1）2015年4月14日，天广消防第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，关联董事对于涉及关
联交易的议案回避表决。
（2）2015年4月14日，天广消防全体独立董事出具了《天广消防股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次
重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产
质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
司和全体股东的利益。
（3）2015年6月30日，天广消防第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产
并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》及相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。
（4）2015年6月30日，天广消防全体独立董事出具了《关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次重大资产重组符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，有利于进一步提高公司资产质量和盈利水平，提升公司的
综合竞争力和抵御风险的能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的
利益；天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次
重大资产重组具备可操作性。
（5）2015年7月17日，天广消防2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案》及相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。
2．中茂园林的批准或授权
中茂园林分别于2015年3月7日、2015年5月27日作出股东会决议，全体股东一致
同意本次交易。
中茂园林的全体股东已互相放弃本次交易中各自拥有的优先购买权。
3. 中茂生物的批准或授权
中茂生物分别于2015年3月7日、2015年5月27日作出股东会决议，全体股东一致
同意本次交易。
中茂生物的全体股东已互相放弃本次交易中各自拥有的优先购买权。
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4. 交易对方的批准与授权
中茂园林、中茂生物的非自然人股东股东均已履行必要的内部程序，同意参与
本次交易。
（二）中国证监会的核准
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂
国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2461 号），核准
本次交易。
综上，本所律师认为，天广消防本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，
相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照
上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1. 标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中茂园林100%股权和中茂生物100%
股权。
2015年12月4日，天广消防与标的资产的交易对方完成了中茂园林100%股权和中
茂生物100%股权过户事宜，中茂园林100%股权和中茂生物100%股权已过户至天广消
防名下，天广消防成为中茂园林和中茂生物的股东，分别持有中茂园林100%股权和
中茂生物100%股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2. 新增股份的验资情况
2015年12月7日，正中珠江出具《天广消防股份有限公司验资报告》（广会验字
[2015] G15002050109号），验证截至2015年12月7日止，天广消防收到本次标的资产
的交易对方邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币246,653,327.00
元，本次标的资产的交易对方邱茂国等以股权出资人民币2,469,000,000.00元，其
中246,653,327.00元作为注册资本，2,222,346,673.00元作为资本公积。
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
3. 新增股份登记情况
2015年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》，确认于2015年12月22日受理天广消防的非公开发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。天广消防向本次标的
资产的交易对方发行的246,653,327股人民币普通股股票已依法申请办理股份登记
手续。
（二）本次配套融资的实施情况
1. 《股份认购协议》的签署及认购款缴纳情况
2015年6月30日，天广消防与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》，就天广
消防本次发行股份募集配套资金过程中配套融资交易对方认购的股份数量及价格、
股份锁定期、认购款的支付等内容进行了详细约定。
2015年12月15日，正中珠江出具《天广消防股份有限公司非公开发行股份验证
报告》（广会验字[2015] G15002050132号），审验了中国银河证券股份有限公司作为
天广消防非公开发行A股承销商截至2015年12月14日止收到黄如良、尤东海认购天广
消防本次非公开发行A股资金的情况。根据《天广消防股份有限公司非公开发行股份
验证报告》（广会验字[2015] G15002050132号），截至2015年12月14日止，中国银河
证券股份有限公司指定的股东缴存款的开户行上海浦东发展银行北京金融街支行的
91060153400000122 账 号 已 收 到 黄 如 良 、 尤 东 海 缴 付 的 认 购 资 金 总 额 人 民 币
50,050,000.00元。
2. 新增股份的验资情况
2015年12月17日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天广消
防股份有限公司验资报告》（广会验字[2015] G15002050110号），对天广消防本次配
套融资的新增注册资本及股本情况进行了审验。根据《天广消防股份有限公司验资
报告》（广会验字[2015] G15002050110号），截至2015年12月16日止，天广消防通过
以每股人民币10.01元的价格向黄如良、尤东海非公开发行5,000,000股A股共筹得人
民币50,050,000.00元，均以人民币现金形式投入，扣除股份登记费用251,653.33
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
元 后 净 筹 得 49,798,346.67 元 ， 其 中 人 民 币 5,000,000 元 为 股 本 ， 人 民 币
44,798,346.67元为资本公积。
3. 新增股份登记情况
2015年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》，确认于2015年12月22日受理天广消防的非公开发行新股登记申请
材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。天广消防向黄如良、
尤东海非公开发行的5,000,000股人民币普通股股票已依法申请办理股份登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，天广
消防已合法持有中茂园林100%股权和中茂生物100%股权；天广消防已按照中国证监
会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；天广消防已按照有关法律、法规
及规范性文件的要求就本次发行的新增股份办理了验资及登记手续；天广消防尚需
就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据天广消防就本次交易披露的《重组报告书》、《审计报告》等文件，并经本
所律师核查，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过
程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，天广消防未因本次交易对天广消防董事、监事及
高级管理人员做出调整。
（二）中茂园林和中茂生物董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，中茂园林和中茂生物因本次交易对其董事和监事
做出了如下调整：中茂园林执行董事邱茂期和监事余松湛，因本次交易调整为，中
茂园林设董事会，张红盛任董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴妃任监事；中茂
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
生物董事会成员邱茂期、程加兵和张伟，监事马伟媚，因本次交易调整为，中茂生
物设董事会，张红盛任中茂生物董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴妃任监事。
中茂园林和中茂生物的高级管理人员未发生变动。上述人员调整已办理完毕工商备
案手续。
六、本次交易实施过程中资金占用及关联方担保情况
经核查，本次交易实施过程中，不存在发行人资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也不存在发行人为实际控制人或其关联方提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，天广消防与标的资产的交易对方签署的
《购买资产协议》，以及天广消防与中茂园林和中茂生物的实际控制人邱茂国签署的
《利润补偿协议》，均已生效。交易各方已经或正在按照约定履行协议内容，未出现
违反协议实质性约定的行为，交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行
过程中。
八、本次交易的后续事项
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待完成以下相关后续事项：
（一）天广消防尚需就本次发行新增股份向工商登记管理机关办理变更登记手
续；
（二）本次交易的相关各方继续履行其尚未履行完毕的协议约定及各项承诺；
（三）天广消防尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及深交
所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况
下，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书
九、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易方案合法有效，符合相关法律法规的规定。
（二）本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；
本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交
易。
（三）天广消防与各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的
规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、股份登记等手续，实施
了现阶段应实施的全部事项；天广消防尚需就本次发行新增注册资本办理工商变更
登记手续。
（四）天广消防尚需继续履行相关协议约定和承诺的后续事项，在交易各方按
照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事宜的办理不存在实质性
法律障碍。
本法律意见书一式四份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签字盖
章页。）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
卢跃峰 卢旺盛
邹思思
彭 媛
2015 年 12 月 24 日
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