北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2015]第 135-5 号
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关于天广消防募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的
法律意见书
大成证字[2015]第 135-5 号
致：天广消防股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天广消防股份有限公
司（以下简称“天广消防”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担
任天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券
监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就天广消防本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次配套融资”）的股票发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次配套融资相关的必要文件。为出
具本法律意见书之目的，本所律师假定：天广消防及相关方提供给本所的与本次配
套融资相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不
存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，
内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许
可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，
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保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文
件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅就与本次配套融资有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投
资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天广消防的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所同意天广消防依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次配套融
资的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供天广消防为本次配
套融资之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北
京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就天广消防本次配套融资的股票发行过程和
认购对象合规性事宜出具本法律意见。
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一、本次配套融资的批准与授权
（一）天广消防的批准与授权
1、2015年4月14日，天广消防第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等与本次
配套融资相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。
2、2015年4月14日，天广消防全体独立董事出具了《天广消防股份有限公司独
立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次重
大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质
量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司
和全体股东的利益。
3、2015年6月30日，天广消防第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与
本次配套融资相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。
4、2015年6月30日，天广消防全体独立董事出具了《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次重大资产重组符合相关法律、法规
及规范性文件的要求，有利于进一步提高公司资产质量和盈利水平，提升公司的综
合竞争力和抵御风险的能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利
益；《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次
重大资产重组具备可操作性。
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5、2015年7月17日，天广消防2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次配套融资相
关的议案，关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决，天广消防股东大会授权公
司董事会全权办理本次交易相关事宜。
（二）中国证监会的核准
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂
国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2461 号），核准
本次交易，以及天广消防非公开发行不超过 5,000,000 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，天广消防本次配套融资已依法履行了必要的内部决策程
序，相关批准和授权合法有效；本次配套融资已经中国证监会核准；天广消防有权
按照上述批准和授权实施本次配套融资。
二、本次配套融资的发行对象及发行过程
（一）本次配套融资的发行对象、发行价格及发行数量
1、发行对象
根据天广消防第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议和
2015年第一次临时股东大会审议通过的关于本次配套融资的相关议案，以及天广消
防与配套融资的交易对方签署的《股份认购协议》，本次非公开发行股票募集配套
资金的发行对象为黄如良和尤东海，具体情况如下：
发行对象 国籍/境外永
序号 住所 身份证证号
姓名 久居留权
1 黄如良 福建省福州市鼓楼区江厝路 350102197004****** 中国
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2 尤东海 福建省南安市省新镇南金村 350583197605****** 中国
黄如良系天广消防董事、总经理，尤东海系天广消防副总经理，均为公司关联
方。因此，本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。
经核查，本所律师认为，黄如良和尤东海为具有完全民事行为能力的自然人，
不存在根据相关法律、法规和规范性文件的规定禁止认购上市公司股份的情形，具
备天广消防本次发行股份募集配套资金的股份认购方的主体资格。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第二十一次会
议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.07元/股。计算公式为：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司
股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
若天广消防股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整，本次发行股份募集
配套资金金额不变。
天广消防2014年度权益分派方案实施完毕，天广消防向配套融资的交易对方发
行股份的发行价格进行除息调整：由10.07元/股调整为10.01元/股。
综上，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.01元/股。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交
易日天广消防股票交易均价的90%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量为500万股，其中，天广消防向黄如良发
行400万股人民币普通股股票，天广消防向尤东海发行100万股人民币普通股股票。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的发行数量符合公司第三届董事会第二
十一次会议、第三届董事会第二十三次会议和2015年第一次临时股东大会审议批准
的发行数量及中国证监会核准的发行数量。
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（二）本次配套融资的缴款及验资
2015年12月15日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天广消
防股份有限公司非公开发行股份验证报告》（广会验字[2015] G15002050132号），审
验了中国银河证券股份有限公司作为天广消防非公开发行A股承销商截至2015年12
月14日止收到特定投资者认购天广消防本次非公开发行A股资金的情况。根据《天广
消防股份有限公司非公开发行股份验证报告》（广会验字[2015] G15002050132号），
截至2015年12月14日止，中国银河证券股份有限公司指定的股东缴存款的开户行上
海浦东发展银行北京金融街支行的91060153400000122账号已收到黄如良、尤东海缴
付的认购资金总额人民币50,050,000.00元。
2015年12月17日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天广消
防股份有限公司验资报告》（广会验字[2015] G15002050110号），对天广消防本次配
套融资的新增注册资本及股本情况进行了审验。根据《天广消防股份有限公司验资
报告》（广会验字[2015] G15002050110号），截至2015年12月16日止，天广消防通过
以每股人民币10.01元的价格向黄如良、尤东海非公开发行5,000,000股A股共筹得人
民币50,050,000.00元，均以人民币现金形式投入，扣除股份登记费用251,653.33
元 后 净 筹 得 49,798,346.67 元 ， 其 中 人 民 币 5,000,000 元 为 股 本 ， 人 民 币
44,798,346.67元为资本公积。
经核查，本所律师认为，天广消防本次发行股份募集配套资金的缴款、验资过
程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次配套融资已完成现阶
段应履行的全部发行工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变
更登记及股份登记等事项，天广消防完成工商变更及股份登记不存在实质性法律障
碍。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）天广消防本次配套融资已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和
授权合法有效；本次配套融资已经中国证监会核准；天广消防有权按照上述批准和
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授权实施本次配套融资。
（二）本次发行股份募集配套资金的发行对象、发行价格及发行数量，符合相
关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行股份募集配套资金的发行过程符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次发行股份募集配套资金已完成现阶段
应完成的全部发行工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完
成不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有限公司募
集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章
页。）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
卢跃峰 卢旺盛
邹思思
彭 媛
2015 年 12 月 17 日
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