合肥丰乐种业股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称
“公司”)的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,
强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》的有关
规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资是指证券投资(包括新
股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理
财(含银行理财产品、信托产品))、房地产投资以及深圳证
券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他投资行为。其
中,证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有
价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利
率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不
属于本办法规范的风险投资范畴:
(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的
投资行为;
(二)固定收益类或承诺保本的投资行为,但无担保的
债券投资仍适用本办法;
(三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;
(四)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过
总股本 10%,且拟持有 3 年以上的证券投资。
第三条 公司风险投资的基本原则:
(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性
文件等相关规定;
(二)公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控
制、合理评估效益;
(三)公司的风险投资应与资产结构相适应,以不影响
公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公
司应严格控制风险投资的资金规模,不得影响公司正常经营,
不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资
行为。未经公司同意,公司下属控股子公司不得进行风险投
资。如控股子公司拟进行风险投资,应先将方案及相关材料
报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司
实施。
第二章 风险投资的审批权限
第六条 公司进行风险投资的审批权限如下:
(一)风险投资均须提交董事会审议;
(二)单次成交金额超过公司最近一期经审计总资产的
5%,不超过公司最近一期经审计总资产 30%的除证券投资外
的风险投资事项,由董事会审议,超过此金额需提交股东大
会审议。
(三)公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和
作为计算标准,并按连续 12 个月累计发生额计算,已按照
规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司在以下期间,不得进行风险投资:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的
十二个月内。
第八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理,其投资的产品必须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提
供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
第三章 风险投资的责任部门和责任人
第九条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、
使用管理,并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十条 公司审计部门负责对风险投资项目的审计与
监督,每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行
全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可
能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。对于不能达到
预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第四章 风险投资项目的决策流程
第十一条 在风险投资项目实施前,由相关部门负责协
调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相
关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获
取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所
需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞
争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评
估,并上报董事长。
第十二条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投
资项目进行咨询和论证,并出具可行性研究报告供投资决策
参考。
第十三条 董事长按照本制度规定的决策权限,将拟投
资项目提交公司董事会或者股东大会审议。
第十四条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程
序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项
发表独立意见。
第十五条 在风险投资实施过程中,发现投资方案有重
大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可
抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化
时,董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第
一时间向董事长报告,并告知董事会秘书。
第十六条 公司财务部门、审计部门应加强对风险投资
项目进行日常管理,监控风险投资项目的进展和收益情况。
第五章 风险投资的信息披露
第十七条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交
易所的规定及时履行信息披露义务。
第十八条 公司在项目考察、评估过程中,内幕知情人
士应签署保密协议,对已获知的未公开的信息负有保密义务,
不得擅自以任何方式对外披露。
第十九条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外
公布,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非
经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的风险投
资信息。
第二十条 公司董事会应在做出风险投资决议后 2 个交
易日内向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)董事会决议及公告;
(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否
建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
(三)股东大会通知(如有);
(四)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的
影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分
有效等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);
(五)以公司名义开立的证券账户和资金账户(适用证
券投资)。
第二十一条 上市公司应当以本公司名义设立证券账户
和资金账户进行证券投资,不得使用他人账户或向他人提供
资金进行证券投资。已设立证券账户和资金账户的上市公司,
应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券
账户和资金账户信息。未设立证券账户和资金账户的上市公
司,应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深
交所报备相关信息。
第二十二条 公司应在定期报告中披露报告期内证券投
资以及相应损益情况,披露内容至少应当包括:
(一)报告期末证券投资的组合情况,说明证券品种、
投资金额以及占总投资金额的比例;
(二)报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前
十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市
值以及占总投资金额的比例;
(三)报告期内证券投资的损益情况。
上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。
第六章 附则
第二十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件的
有关规定不一致的,以有关法律、法规和规范性文件的规定
为准。
第二十四条 本制度中所称的“以上”均含本数。
第二十五条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起生效实
施。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
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