发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股票简称：博瑞传播 股票代码：600880 上市地点：上海证券交易所
成都博瑞传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 住所及通讯地址
成都中小企业融资担保有限责任公司 四川省成都市青羊区顺城大街 269 号富力中心 15、16 楼
国际金融公司 北京朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 15 层
交易标的 住所及通讯地址
成都小企业融资担保有限责任公司 成都市高新区天晖中路 56 号曙光国际大厦 15-18 层
配套融资发行对象 住所及通讯地址
成都博瑞投资控股集团有限公司 成都市锦江区三色路 38 号“博瑞创意成都”B 座 23 楼
其他特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
目 录 ............................................................. 1
第一节 释 义 ...................................................... 3
第二节 上市公司声明 ............................................... 5
第三节 交易对方声明 ............................................... 6
第四节 相关证券服务机构及人员声明 ................................. 7
第五节 重大事项提示 ............................................... 8
一、本次交易方案概况 .............................................. 8
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 .............. 9
三、发行股份购买资产情况 ......................................... 10
四、募集配套资金情况 ............................................. 11
五、目标公司的预估值及标的资产作价 ............................... 13
六、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 14
七、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 15
八、业绩承诺及补偿方案 ........................................... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 25
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 25
十二、公司股票停复牌安排 ......................................... 26
十三、待补充披露的信息提示 ....................................... 26
第六节 重大风险提示 .............................................. 27
一、审批风险 ..................................................... 27
二、本次交易可能终止的风险 ....................................... 27
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................... 28
四、收购整合风险 ................................................. 28
五、行业及政策风险 ............................................... 29
1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、交易标的评估风险 ............................................. 29
七、交易方案可能进行调整的风险 ................................... 30
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................... 30
九、商誉减值的风险 ............................................... 30
2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本预案及其摘要中的涵义如下：
公司、本公司、上市公司、
指 成都博瑞传播股份有限公司
博瑞传播
成都博瑞投资控股集团有限公司，博瑞传播的
控股股东、博瑞投资 指
控股股东
实际控制人 指 成都商报社，博瑞传播的实际控制人
成都小企业融资担保有限责任公司，曾用名为
小保公司、标的公司、目
指 “成都市小企业信用担保有限责任公司”和
标公司
“成都小企业信用担保有限责任公司”
成都小企业融资担保有限责任公司 81.034%的
标的资产、交易标的 指
股权
成都中小企业融资担保有限责任公司和国际
交易对方 指
金融公司
成都中小企业融资担保有限责任公司，小保公
中小担 指
司的控股股东
国际金融公司，小保公司股东之一。国际金融
公司成立于1956年，是世界银行下属机构，其
IFC 指 主要宗旨是配合世界银行业务活动，为成员国
特别是发展中国家私营部门提供贷款或投资，
推动这些国家私营企业成长
成都工业投资集团有限公司，曾用名为“成都
成都工投 指 工业投资经营有限责任公司”，小保公司股东
之一
博瑞传播拟通过向特定对象发行股份以及支
本次重组、本次重大资产 付现金的方式，购买成都中小企业融资担保有
指
重组 限责任公司和国际金融公司合计持有的小保
公司 81.034%的股权
博瑞传播拟通过向特定对象发行股份以及支
付现金的方式，购买成都中小企业融资担保有
本次交易 指 限责任公司和国际金融公司合计持有的小保
公司 81.034%的股权，并发行股份募集配套资
金
采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定
本次募集配套资金 指
对象非公开发行股份募集配套资金
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支
预案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支
摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
预案（摘要）》
《成都博瑞传播股份有限公司与成都中小企
《发行股份购买资产协
指 业融资担保有限责任公司之发行股份购买资
议》
产协议》
《支付现金购买资产协 《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融公
指
议》 司之支付现金购买资产协议》
业绩承诺方 指 成都中小企业融资担保有限责任公司
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第八
定价基准日 指
次会议决议公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下之日
过渡期 指 本次交易的评估基准日至交割日
按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在规
锁定期 指
定时间内不得将所持的股票进行转让的期限
股东大会 指 成都博瑞传播股份有限公司股东大会
董事会 指 成都博瑞传播股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《成都博瑞传播股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
四川省金融办 指 四川省人民政府金融办公室
成都市国资委 指 成都市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合
会计师 指
伙）
评估机构 指 北京中科华资产评估有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
注：本预案及其摘要中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
4
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第二节 上市公司声明
本重大资产重组预案及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同
时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的置备地点为：成都博瑞传
播股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
5
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第三节 交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中小担和 IFC 保证所提供的信息真实、准确、
完整，并已分别出具承诺函，具体承诺如下：
中小担承诺：
1、本次发行股份购买资产的交易对方中小担将及时向上市公司及有关监管
机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因中小担所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，不转让中小担在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代中小担向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位
的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送中小担账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法、违规情况，中小担承诺将锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。
IFC 承诺：
本次支付现金购买资产的交易对方 IFC 将按照法律、法规、规范性文件的要
求及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第四节 相关证券服务机构及人员声明
民生证券及经办人员保证成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要及其相关披露文件的真实、准
确、完整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第五节 重大事项提示
本重大资产重组预案及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同
时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：成
都博瑞传播股份有限公司。提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列
事项。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案介绍
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买中小担和
IFC 持有的小保公司 81.034%的股权，其中以发行股份的方式向中小担购买其持
有的小保公司 61.034%的股权，以支付现金的方式向 IFC 购买其持有的小保公司
20%的股权。同时上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10 名特定投
资者募集配套资金总额不超过 115,227.04 万元，用于支付本次交易的现金对价、
发行费用及补充小保公司资本金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上
市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（二）以发行股份及支付现金的方式收购标的资产
经交易各方协商，本次交易博瑞传播以发行股份的方式向中小担购买其持有
的小保公司 61.034%的股权，以支付现金的方式向 IFC 购买其持有的小保公司 20%
的股权，各交易对方拟转让的小保公司股权的交易作价情况如下：
拟转让标的公 交易作价 股份支付数 现金支付
序号 交易对方
司股权比例 （万元） （万股） （万元）
1 中小担 61.034% 89,627.04 9,268.57 -
2 国际金融公司 20.000% 25,600.00 - 25,600.00
合计 81.034% 115,227.04 9,268.57 25,600.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，总额不超过 115,227.04 万元，用于支付本次交易的现金对价、
发行费用及补充小保公司资本金。按照本次发行底价 9.67 元/股计算，向不超过
10 名特定投资者发行股份数量不超过 11,915.93 万股，其中上市公司控股股东
博瑞投资将认购本次发行股份数量的 20%-30%。最终发行数量将根据最终发行价
格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 267,658.27 万元，占博瑞传
播 2014 年末总资产 484,317.25 万元的 55.27%，根据《重组管理办法》的有关
规定，本次交易构成重大资产重组行为。同时由于涉及发行股份购买资产，因此，
尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案及其摘要签章日，本次发行股份购买资产的交易对方之一中小担
与上市公司无关联关系，但根据中小担和上市公司签署《发行股份购买资产协议》，
在协议生效后，中小担将成为上市公司的持股 5%以上股东。因此，根据《股票
上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套募集资金的认购方博瑞投资为本公司控股股东，与上市公司存在关
联关系，博瑞投资参与认购配套募集资金构成关联交易。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易已于 2015 年 12 月 24 日经上市公司九届董事会第八次会议审议通
过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，
关联方将就相关议案予以回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
博瑞传播目前实际控制人成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权
的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，公司实际控制人将因
国有资产管理层级的调整变更为成都传媒集团，博瑞传播实际控制人因国有资产
管理层级的调整将由成都商报社变为成都传媒集团，目前相关手续正在办理（具
体情况详见本公司 2014 年 9 月 13 日《成都博瑞传播股份有限公司关于实际控制
人变动的提示性公告》[临 2014-034 号]）。但博瑞传播上述实际控制人拟发生的
变化与本次交易无关，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、发行股份购买资产情况
（一）定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
以及 120 个交易日的股票交易均价 90%的价格分别为 9.67 元/股、11.03 元/股以
及 13.28 元/股。经交易双方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定
为 9.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
（二）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及小保公司的预估值，小保公司
10
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
61.034%的股权的交易价格为 89,627.04 万元，按预估值计算，本次交易向中小
担发行股份数量为 9,268.57 万股。发行数量最终以评估机构正式出具的《资产
评估报告》中确认的标的公司整体评估值来确定的 61.034%的股权交易价格进行
计算。
（三）股份锁定安排
中小担因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让。
中小担承诺因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内
不转让；中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本
次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国
证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于上市公司送红股、
转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期
届满后，中小担基于本次交易取得的上市公司股份按届时有效的《公司法》等法
律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
（四）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
四、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）定价依据、定价基准日及发行价格
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股。最终发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）本次发行股份数量及占发行后总股本比例
本次募集的配套资金不超过 115,227.04 万元，按照 9.67 元/股的价格计算，
本次发行股份数量不超过 11,915.93 万股。
本次交易完成后，公司总股本不超过 130,517.71 万股，本次募集配套资金
发行的股份数量占总股本比例为 9.13%。
（四）发行方式及发行对象
本次以非公开发行的方式向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10 名的特
定投资者发行股份，其中公司的控股股东认购 20%-30%的股份。除博瑞投资以外
的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
和自然人等合法投资者。
除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监
会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（五）股份锁定安排
博瑞投资认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他投资者认
购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的上市
公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（六）上市地点
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
（七）募集配套资金用途
本次交易中上市公司将向包括博瑞投资在内的不超过 10 名特定投资者募集
配套资金总额不超过 115,227.04 万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费
用及补充小保公司资本金。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
五、目标公司的预估值及标的资产作价
交易各方同意以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，在评估基准日北京中科华
资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值
为 146,847.72 万元，预估增值率 29.01%。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，考虑
到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险
等因素均存在不同，确定各交易对方获得的交易对价情况如下：根据《发行股份
购买资产协议》，公司与中小担协商同意，以发行股份方式购买的标的公司的
61.034%的股权交易价格暂以标的公司的预估值 146,847.72 万元乘以对应股权
比例确定；根据《支付现金购买资产协议》，公司与 IFC 协商同意，以支付现金
方式购买的标的公司的 20%股权交易价格以标的公司的预估值 146,847.72 万元
为基础，最终确定为 25,600.00 万元。
本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的
结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向交
易对方中小担发行股份的数量为 9,268.57 万股（不考虑配套融资部分发行股份），
本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 博瑞投资 25,551.97 23.37% 25,551.97 21.54%
2 其他股东 83,781.24 76.63% 83,781.24 70.64%
3 中小担 - - 9,268.57 7.81%
合计 109,333.21 100.00% 118,601.78 100.00%
若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股
份购买资产的价格相同，募集配套资金总额不超过 115,227.04 万元（其中，上
市公司控股股东博瑞投资按认购配套募集资金 25%计算），则本次募集配套资金
完成后，博瑞传播将新增不超过 11,915.93 万股股份。本次交易完成前后，上市
公司的股本变动情况如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 博瑞投资 25,551.97 23.37% 28,530.95 21.86%
2 其他股东 83,781.24 76.63% 83,781.24 64.19%
3 中小担 - - 9,268.57 7.10%
4 配套融资股东 - - 8,936.95 6.85%
合计 109,333.21 100.00% 130,517.71 100.00%
本次发行股份购买资产暂定交易价格为 89,627.04 万元，以发行价格 9.67
元/股测算，将发行 9,268.57 万股；向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10
名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金不超过 115,227.04 万元，
以发行价格 9.67 元/股测算，将发行不超过 11,915.93 万股。本次完成后，博瑞
投资将直接持有本公司约 28,530.95 万股股份，持股比例约 21.86%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股
本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社
会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。”
以本次交易中股份支付对价 89,627.04 万元及募集配套资金总额不超过
115,227.04 万元并按定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
即 9.67 元/股进行测算，本次股票发行数量不超过 21,184.50 万股，本次交易完
成后，上市公司的股本将由 109,333.21 万股变为不超过 130,517.71 万股，社会
公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 69.23%，不低于 10%，本次交
易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的法律程序：
博瑞传播九届董事会第八次会议通过了本次交易方案；
（二）交易对方已履行的法律程序：
1、中小担董事会审议通过了本次交易的相关议案；
2、小保公司董事会审议通过了本次股权转让交易；
3、成都工投放弃优先受让权；
4、公司与 IFC 之间的《支付现金购买资产协议》业经 IFC 的被授权人签署
确认，根据 IFC 方面提供的资料，该被授权人有权签署本协议。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、本次交易标的公司资产评估结果尚需获得成都市国资委备案确认；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审
议通过重组报告书等相关议案；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经成都市国资委报成都
市人民政府同意后，由成都市国资委报四川省国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易需取得四川省商务厅的批复意见；
6、本次交易需取得四川省金融办等行业监管部门的审批；
7、中国证监会核准本次交易；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，
以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
八、业绩承诺及补偿方案
（一）业绩承诺
为了维护上市公司及其股东特别是广大中小股东的利益，保证上市公司盈利
能力的稳步提高及财务状况的改善，中小担就小保公司在 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度的盈利作出承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。
承诺业绩根据小保公司评估报告收益法预测的 2016 年、2017 年、2018 年的净利
润确定。标的公司收益法预估值对应的 2016 年至 2018 年三年累计预测净利润为
54,077.10 万元。
双方确认，若北京中科华资产评估有限公司最终出具的经成都市国资委备案
确认的《资产评估报告》中收益法评估中对小保公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度的净利润预测有所调整，以最终出具的《资产评估报告》中的数据为准。
（二）补偿措施
双方确认，若小保公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实际净利
16
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预
测数，则由中小担在 2018 年度的专项审计报告正式出具后的 10 个工作日内补偿
该等差额。且中小担应以现金方式向博瑞传播按转让持股比例补足。具体补偿金
额如下：
应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）×
61.034%。
双方同意，中小担向博瑞传播现金补偿金额不超过北京中科华资产评估有限
公司正式出具的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司 2016 年度、2017 年
度、2018 年度的累计净利润预测数的 61.034%。
如中小担没有根据上述约定及时、足额向博瑞传播进行补偿，博瑞传播有权
要求中小担立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
截至预案及其摘要签章日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情
况如下：
承诺方 承诺内容
（1）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本公司保证就本次重组披露的信息和向监管部门提交的申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司 遗漏。如因披露的信息或向监管部门提交的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依
法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈诉或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
交易对方之中小担 案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、
17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
违规情况，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。
本机构将按照法律、法规、规范性文件的要求及时向上市公司及
有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
交易对方之 IFC 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
本公司将及时向上市公司及有关监管机关提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
上市公司控股股东博 案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司在上市公司
瑞投资 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、
违规情况，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。
本单位将及时向上市公司及有关监管机关提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
上市公司实际控制人
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
成都商报社
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
（2）关于目标公司合法存续及资产权属清晰的承诺或声明
1、目标公司系依据中国法律有效设立并合法存续的有限公司，具
有独立的法人资格，不存在依据有关法律、法规及目标公司章程
规定需要终止的情形；
2、本公司对目标公司认缴的注册资本已缴足，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等情形；
3、本公司实际拥有和控制目标公司相应股权，其有权向上市公司
转让所持目标公司股权，其所持目标公司股权上不存在权属纠纷、
权利负担（包括但不限于质押等）、第三方权利（包括但不限于优
先购买权等）、被法院冻结或其他限制转让的情形；
交易对方之中小担
4、自《发行股份购买资产协议》签署之日起，本公司不会就所持
目标公司股权向上市公司之外的主体转让、进行质押、托管、设
置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不
就前述事宜与上市公司以外的其它任何第三方进行交易性接触或
签署与向上市公司转让标的资产相冲突或包含禁止或限制向上市
公司转让标的资产条款的合同或备忘录等各种形式的文件；
5、本公司保证并承诺，目标公司不存在未披露的负债、或有负债
和或有损失；如存在未披露负债、或有负债和或有损失带来目标
公司的未来经济损失，本公司将全部补偿于上市公司。
1、IFC 对目标公司认缴的注册资本已缴足，不存在任何虚假出资、
抽逃出资等情形；
交易对方之 IFC
2、IFC 实际拥有和控制标的资产，有权向上市公司转让所持目标
公司标的资产，所持目标公司股权上不存在质押、被法院冻结或
18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
其他限制转让的情形；
3、自《支付现金购买资产协议》签署之日起直至该协议终止之日
或各方在该协议项下的全部义务已履行完毕并解除之日（以较早
发生者为准），IFC 不会就标的资产向上市公司之外的主体转让或
进行质押，亦不就前述事宜与上市公司以外的其它任何第三方进
行交易性接触或签署与向上市公司转让标的资产相冲突或包含禁
止或限制向上市公司转让标的资产条款的合同或备忘录等各种形
式的文件；
（3）关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证维持上市公司的人员独立
1)保证维护上市公司的劳动、人事及薪酬管理的独立，不会以任
何形式对上市公司劳动、人事及薪酬管理进行不正当干预；
2)保证将不以任何形式使上市公司的高级管理人员在本公司或本
公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；
3)保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权或决定人事任
免；
4)保证不以其他形式影响上市公司的人员独立。
2、保证维持上市公司的机构独立
1)保证维护上市公司已构建的法人治理结构，维护上市公司组织
机构的独立、完整；
2)保证不以非正当手段影响上市公司的股东大会、董事会、监事
会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权；
3)保证维护上市公司独立设立、调整各职能部门的权利，不以任
何形式干预上市公司及其各部门的独立运作；
4)保证不以其他方式影响上市公司的机构独立。
3、保证上市公司的资产独立、完整
1)保证维护上市公司资产的独立、完整性，保证本公司及本公司
交易对方之中小担 控制的其他企业不与上市公司共用资产；
2)保证上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控
制的其他公司、企业或者其他经济组织；
3)除正常经营性往来外，保证不占用上市公司资金、资产；
4)保证不以其他方式影响上市公司的资产独立、完整。
4、保证维持上市公司的业务独立
1)保证维护上市公司面向市场的独立、自主、持续的经营，不以
任何非正当手段干预上市公司的生产经营活动；
2)保证本公司及本公司控制的企业在开展业务时与上市公司分开
进行，保证维护上市公司独立开展业务，不会与上市公司通过业
务活动的开展等进行利益输送；
3)保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织
减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或确有合理原因而发
生的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披
露义务；
4)保证不以其他方式影响上市公司的业务独立。
5、保证上市公司的财务独立
1)保证维护上市公司财务部门以及财务核算体系的独立性，遵守
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司财务会计制度独立性的要求；
2)保证不与上市公司共用银行账户；
3)保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织兼职或领取薪酬；
4)保证维护上市公司独立自主做出财务决策的权利，不干预上市
公司的资金使用；
5)保证不影响上市公司依法独立纳税；
6)保证不以其他方式影响上市公司的财务独立。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的实际损失。
1、保证维持上市公司的人员独立
1)保证维护上市公司的劳动、人事及薪酬管理的独立，不会以任
何形式对上市公司劳动、人事及薪酬管理进行不正当干预；
2)保证不以任何形式使上市公司的高级管理人员在本公司或本公
司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；
3)保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权或决定人事任
免；
4)保证不以其他形式影响上市公司的人员独立。
2、保证维持上市公司的机构独立
1)保证维护上市公司已构建的法人治理结构，维护上市公司组织
机构的独立、完整；
2)保证不以非正当手段影响上市公司的股东大会、董事会、监事
会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权；
3)保证维护上市公司独立设立、调整各职能部门的权利，不以任
何形式干预上市公司及其各部门的独立运作；
4)保证不以其他方式影响上市公司的机构独立。
3、保证维持上市公司的资产独立、完整
1)保证维护上市公司资产的独立、完整，保证本公司及本公司控
上市公司控股股东博 制的其他企业不与上市公司共用资产；
瑞投资 2)保证维持上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公
司控制的其他企业；
3)除正常经营性往来外，保证不占用上市公司资金、资产；
4)保证不以其他方式影响上市公司的资产独立、完整。
4、保证维持上市公司的业务独立
1)保证维护上市公司面向市场的独立、自主、持续的经营，不以
任何非正当手段干预上市公司的生产经营活动；
2)保证本公司及本公司控制的其他企业在开展业务时与上市公司
分开进行，保证维护上市公司独立开展业务，不会与上市公司通
过业务活动的开展等进行利益输送；
3)保证本公司及本公司控制的其他企业减少与上市公司的关联交
易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市
场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务；
4)保证不以其他方式影响上市公司的业务独立。
5、保证维持上市公司的财务独立
1)保证维护上市公司财务部门以及财务核算体系的独立性，遵守
上市公司财务会计制度独立性的要求；
2)保证不与上市公司共用银行账户；
20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3)保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业
兼职或领取薪酬；
4)保证维护上市公司独立自主做出财务决策的权利，不干预上市
公司的资金使用；
5)保证不影响上市公司依法独立纳税；
6)保证不以其他方式影响上市公司的财务独立。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的实际损失。
1、保证维持上市公司的人员独立
1)保证维护上市公司的劳动、人事及薪酬管理的独立，不会以任
何形式对上市公司劳动、人事及薪酬管理进行不正当干预；
2)保证不以任何形式使上市公司的高级管理人员在本单位控制的
其他企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；
3)保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权或决定人事任
免；
4)保证不以其他形式影响上市公司的人员独立。
2、保证维持上市公司的机构独立
1)保证维护上市公司已构建的法人治理结构，维护上市公司组织
机构的独立、完整；
2)保证不以非正当手段影响上市公司的股东大会、董事会、监事
会等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权；
3)保证维护上市公司独立设立、调整各职能部门的权利，不以任
何形式干预上市公司及其各部门的独立运作；
4)保证不以其他方式影响上市公司的机构独立。
3、保证维持上市公司的资产独立、完整
1)保证维护上市公司资产的独立、完整性，保证本单位及本单位
控制的其他企业不与上市公司共用资产；
上市公司实际控制人 2)保证维持上市公司的办公机构和经营场所独立于本单位及本单
成都商报社 位控制的其他企业；
3)除正常经营性往来外，保证不占用上市公司资金、资产；
4)保证不以其他方式影响上市公司的资产独立、完整。
4、保证维持上市公司的业务独立
1)保证维护上市公司面向市场的独立、自主、持续的经营，不以
任何非正当手段干预上市公司的生产经营活动；
2)保证本单位及本单位控制的其他企业在开展业务时与上市公司
分开进行，保证维护上市公司独立开展业务，不会与上市公司通
过业务活动的开展等进行利益输送；
3)保证本单位及本单位控制的其他企业减少与上市公司的关联交
易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市
场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务；
4)保证不以其他方式影响上市公司的业务独立。
5、保证维持上市公司的财务独立
1)保证维护上市公司财务部门以及财务核算体系的独立性，遵守
上市公司财务会计制度独立性的要求；
2)保证不与上市公司共用银行账户；
3)保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业
兼职或领取薪酬；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4)保证维护上市公司独立自主做出财务决策的权利，不干预上市
公司的资金使用；
5)保证不影响上市公司依法独立纳税；
6)保证不以其他方式影响上市公司的财务独立。
本单位若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的
实际损失。
（4）关于股份锁定的承诺
本公司承诺因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
12 个月内不转让；中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过
程中要求对本公司基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进
行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的
交易对方之中小担 要求进行调整；本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股
本、配股等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；
锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的上市公司股份按届时
有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的
有关规定执行。
本公司承诺因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起
36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的上市公
司股份将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
上市公司控股股东博
中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对本公司
瑞投资
基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股
份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本
次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增
加的上市公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，
本公司基于本次交易取得的上市公司股份按届时有效的《公司法》
等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
（5）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司在本次交易完成后仅以上市公司财务投资者的身份持有
上市公司股份，在本公司持有上市公司股份期间，本公司将不会
向上市公司提名董事候选人、监事候选人，不向上市公司董事会
推荐高级管理人员候选人；
2、本公司在本次交易完成后，不会通过任何直接或间接的方式增
交易对方之中小担
持上市公司股份，不会谋求上市公司控股地位；
3、本公司在本次交易完成后，将不会通过任何方式与上市公司及
其控股子公司之间进行利益输送，不会侵害上市公司及其控股子
公司的利益，不会采用不正当竞争手段干涉或干扰小保公司的业
务机会。
1、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与上市
公司及其控股子公司相同或相似的业务；
2、本公司将不以上市公司控股股东的地位进行损害上市公司及其
他股东利益的行为；
上市公司控股股东博 3、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接地
瑞投资 从事侵占上市公司及其控股子公司之商业机会等有损上市公司及
其他股东合法利益的行为；
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
何可能与上市公司主营业务构成竞争的商业机会，本公司及本公
司控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让
22
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
予上市公司；
5、如本公司违反上述承诺导致上市公司及其他股东利益受到损害
的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本单位及本单位控制的其他企业将不在中国境内外从事与上市
公司及其控股子公司相同或相似的业务；
2、本单位将不以上市公司实际控制人的地位进行损害上市公司及
其股东利益的行为；
3、本单位及本单位控制的其他企业将不以任何方式直接或间接地
从事侵占上市公司及其控制的子公司之商业机会等有损上市公司
上市公司实际控制人
及其股东合法利益的行为；
成都商报社
4、如本单位及本单位控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
何可能与上市公司主营业务构成竞争的商业机会，本单位及本单
位控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让
予上市公司；
如本单位违反上述承诺导致上市公司及其股东利益受到损害的，
本单位将承担相应的赔偿责任。
（6）关于减少关联交易的承诺
1、本次交易前，本公司及本公司控制的企业与上市公司间不存在
关联关系；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间
将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法
律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
交易对方之中小担
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
3、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律法规、规范性文
件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在
任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的企业提供
违规担保；
5、本公司因违反本承诺致使本次交易完成后的上市公司及其子公
司遭受损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司及上市公司控制
企业以外的其他企业，下同）与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法与上市公司
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范
性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市
上市公司控股股东博
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
瑞投资
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益；
2、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章
程的有关规定行使股东权利、履行股东义务；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提
供违规担保；
23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、本公司因违反本承诺致使上市公司及其他股东遭受损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。
1、本单位及本单位控制的其他企业（除上市公司及上市公司控制
企业之外的其他企业，下同）与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，依法与上市公司
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范
性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市
上市公司实际控制人
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
成都商报社
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益；
2、本单位将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求上市公司向本单位及本单位控制的其他企业提
供违规担保；
3、本单位因违反本承诺致使上市公司及其股东遭受损失的，本单
位将承担相应的赔偿责任。
（7）关于诚信情况的承诺
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在未
上市公司 按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
交易对方之中小担 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（8）关于处罚、诉讼、仲裁的承诺
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不
上市公司
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；本公司主营业
交易对方之中小担 务为融资担保，存在基于代偿等与履行主营业务相关的诉讼，除
该情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（9）关于《不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》
本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
交易对方之中小担 法追究刑事责任之情形；本公司不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政
上市公司控股股东博
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司不存在依
瑞投资
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
相关法律法规的要求严格遵守信息披露规则，采取严格的保密措施，切实履行了
信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重
大影响的重大信息。预案披露后，公司将继续严格遵守信息披露规则，真实、准
确、完整、及时地披露与本次交易的相关事项。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关法律法规履行了相关程序，公司已经聘
请了独立的具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的
进行审计和评估；聘请了独立财务顾问和法律顾问对交易标的进行核查。此外，
公司还将严格按照《重组管理办法》的规定，采取包括但不限于要求公司董事会
和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等
内容发表明确的意见；要求独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允发
表明确意见；严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露等措施，以确保标
的资产定价的公允、公平、合理。
（三）本次重组股东大会及网络投票的安排
本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加
现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券
25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十二、公司股票停复牌安排
公司因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，
为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维护广大投资者利益，经申请，
公司股票自 2015 年 9 月 16 日起停牌。
2015 年 12 月 24 日，公司召开九届董事会第八次会议，审议通过本预案及
相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办
法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重
组相关文件进行审核，自 2015 年 12 月 25 日起公司股票将继续停牌，待取得上
交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案及其摘要签章日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，
标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览预案的全
文及中介机构出具的意见。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第六节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别
认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（一）本次交易标的公司资产评估结果尚需获得成都市国资委备案确认；
（二）本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会
审议通过重组报告书等相关议案；
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经成都市国资委报成
都市人民政府同意后，由成都市国资委报四川省国资委批准；
（四）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（五）本次交易尚需取得四川省商务厅的批复意见；
（六）本次交易尚需取得四川省金融办等行业监管部门的审批；
（七）中国证监会核准本次交易；
（八）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
本公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范围，
减少和避免内幕信息的传播，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10 名
的特定对象投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，配套融资金额不超过
115,227.04 万元，用于支付本次交易现金对价、交易和发行费用以及补充小保
公司资本金。
但受上市公司的股票交易波动或者市场环境发生变化的影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。若出现募资配套资金不足或募集失败的情形，上市
公司将自筹资金解决本次交易现金支付部分，从而将对公司的现金流和财务状况
产生影响，带来一定的财务风险。
四、收购整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务主要集中在传媒领域，包括传统媒体与新
媒体游戏等，而金融板块仅有小额贷款业务。本次交易后，上市公司通过收购小
保公司将主营业务拓展至融资担保领域，将进一步丰富、完善公司金融板块的业
务布局。根据上市公司对标的公司业务整合安排，在充分发挥和上市公司现有小
额贷款业务协同效应的基础上，上市公司将继续保持小保公司的独立经营地位并
保证小保公司原有业务和管理团队稳定。上市公司将根据小保公司的行业与业务
经营特点并充分借鉴上市公司规范运作的要求制定和完善业务风险管理等一系
列内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对标
的公司进行整合。虽然经过三年的业务实践，上市公司已初步证明了“传媒+金
融”业务模式的可行性，但由于上市公司与本次收购标的公司所处行业、经营模
式及公司文化均存在差异，本次收购能否顺利融合并保持小保公司的竞争优势存
在一定的不确定性，存在由于整合不利导致的经营业绩波动的风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
五、行业及政策风险
本次交易的标的公司为融资性担保公司，其报告期内利润主要来源于融资性
担保业务。目前，融资担保业在我国的发展历程较短，行业监管及市场认知度均
不成熟，因此该行业的未来发展仍面临一定的不确定性。融资担保业与宏观经济
的发展息息相关，若宏观经济发展良好，广大中小企业业务发展顺畅、财务状况
健康，将为融资性担保行业的快速发展创造有利条件，反之则不利于该行业的健
康发展，从而引致相关的行业风险。
标的公司所处行业为融资性担保行业，该行业先后经历了由中国人民银行监
管、多元监管、省级人民政府监管阶段。2010 年 3 月，部际联席会议颁布的《融
资性担保公司管理暂行办法》第二条规定“本办法所称监管部门是指省、自治区、
直辖市人民政府确定的负责监督管理本辖区融资性担保公司的部门”。目前，融
资性担保公司的监管部门一般为各级政府下属的金融服务（工作）办公室。
融资性担保行业的监管政策正在逐步完善之中，现行的监管政策主要有《融
资性担保公司管理暂行办法》、《关于促进融资性担保行业规范发展意见》等。监
管政策的变化可能提高标的公司的业务合规成本、限制经营范围从而影响标的公
司的业务经营，例如准备金提取政策的变化、担保放大倍数的变化、单笔担保额
度限制的变化、对外投资比例的变化等。标的公司无法准确的预测监管政策变化
以及监管政策变化对小保公司的影响，也无法确保能采取及时有效的应对措施化
解政策变化对标的公司的影响。如果融资性担保行业的监管政策发生重大变化，
标的公司的业务经营将受到较大影响。
六、交易标的评估风险
评估机构对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值为
146,847.72 万元，预估增值率 29.01%。在预估值基础上，考虑到本次交易中各
交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等因素均存在不
同，确定中小担持有的小保公司 61.034%的股权的交易对价暂定为 89,627.04 万
元；IFC 持有的小保公司 20%的股权的交易对价为 25,600.00 万元。以上预估结
果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
所做出的预估。尽管对标的资产价格之预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍
存在一定的不确定性，提醒投资者注意本预案披露的标的资产的预估结果可能与
最终的评估结果存在差异。
七、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本预案中
的交易方案是交易双方根据已知的情况和资料对标的资产进行初步评估而制定
的初步方案。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司购买中小担
持有的小保公司 61.034%的股权的交易对价可能会根据审计、评估等结果对交易
方案进行调整，因此本次交易方案存在进行调整的风险。
八、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利补偿协议书》，本次交易的业绩承诺方对小保公司 2016 年、2017
年、2018 年的业绩进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。
上述承诺业绩是各交易对方基于小保公司过去的盈利情况、当前行业发展现状以
及未来宏观经济金融形势、行业发展前景和趋势等因素作出的综合判断，遵循了
谨慎性的原则，但仍具有不确定性，因此可能出现实际经营成果与承诺业绩存在
一定差异的情况，提请投资者注意标的资产承诺业绩无法实现的风险。
九、商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。尽管标的公司被上市公司并购后，上市公司通过不断补充
标的公司资本金，进一步提升标的公司经营规模在行业内的领先优势，并增强标
的公司的品牌实力和信誉能力，为其不断开拓业务创造良好的条件，但是若未来
宏观经济形势和金融环境出现系统性风险，标的公司经营情况可能出现未达到预
期甚至出现亏损，则上市公司存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公
司的当期利润，提请投资者注意。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司将针对与标的公司在业务、运营管理等方面的协
同性进行资源整合，积极发挥标的公司优势，保持标的公司的持续竞争力，将因
本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
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