民生证券股份有限公司
关于
成都博瑞传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一五年十二月
特别说明和风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已
声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资
产评估结果将在《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。
一、上市公司已履行的法律程序：
博瑞传播九届董事会第八次会议通过了本次交易方案。
二、交易对方已履行的法律程序：
1、中小担董事会审议通过了本次交易的相关议案；
2、小保公司董事会审议通过了本次股权转让交易；
3、成都工投放弃优先受让权；
4、公司与 IFC 之间的《支付现金购买资产协议》业经 IFC 的被授权人签署
确认，根据 IFC 方面提供的资料，该被授权人有权签署本协议。
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、本次交易标的公司资产评估结果尚需获得成都市国资委备案确认；
2、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审
议通过重组报告书等相关议案；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经成都市国资委报成都
市人民政府同意后，由成都市国资委报四川省国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易需取得四川省商务厅的批复意见；
6、本次交易需取得四川省金融办等行业监管部门的审批；
1
7、中国证监会核准本次交易；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
本核查意见根据项目目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
2
声明与承诺
博瑞传播于 2015 年 12 月 24 日召开九届董事会第八次会议，审议并通过了
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》，受博瑞传播董事会委托，民生证券股份有限公司担任本次交易
的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，
以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。
作为博瑞传播本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司特作出如下
声明及承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾
问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由博瑞传播及其关联方、
标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各
自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对博瑞传播和交易对方披露的本次交易预案文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3
5、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
6、在与博瑞传播接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。
4
目 录
特别说明和风险提示 ................................................ 1
声明与承诺 ........................................................ 3
目 录 ............................................................ 5
释义 .............................................................. 7
序言 .............................................................. 9
第一节 对重组预案的核查意见 ...................................... 13
一、上市公司董事会编制的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组管理办法》、《若
干规定》及《格式准则 26 号》要求的核查 .......................... 13
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的
核查 ........................................................... 13
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生
效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，
交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ..................... 14
四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................. 15
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和
《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ....................... 16
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查 ........................................................... 26
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查 ..................... 26
5
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..... 27
九、关于博瑞传播股票停牌前股价波动情况的核查 ................... 28
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........... 29
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ................... 36
十二、本次核查结论性意见 ....................................... 37
第二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 38
一、内部审核程序 ............................................... 38
二、内核意见 ................................................... 38
6
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
上市公司、博瑞传播、公
指 成都博瑞传播股份有限公司
司
成都博瑞投资控股集团有限公司，博瑞传播
控股股东、博瑞投资 指
的控股股东
实际控制人 指 成都商报社，博瑞传播的实际控制人
小保公司、标的公司、目
指 成都小企业融资担保有限责任公司
标公司
成都青羊区兴成小额贷款有限公司，小保公
兴成小贷 指
司的参股公司
成都小企业融资担保有限责任公司 81.034%
标的资产、交易标的 指
的股权
成都中小企业融资担保有限责任公司和国
交易对方 指
际金融公司
成都中小企业融资担保有限责任公司,小保
中小担 指
公司的控股股东
国际金融公司，小保公司股东之一。国际金
IFC 指
融公司成立于1956年，是世界银行下属机构
博瑞传播拟通过向特定对象发行股份以及
本次重组、本次重大资产 支付现金的方式，购买成都中小企业融资担
指
重组 保有限责任公司和国际金融公司持有的小
保公司 81.034%股权
博瑞传播拟通过向特定对象发行股份以及
支付现金的方式，购买成都中小企业融资担
本次交易 指 保有限责任公司和国际金融公司持有的小
保公司 81.034%股权，并发行股份募集配套
资金
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及
预案、重组预案 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及
重组报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》
《民生证券股份有限公司关于成都博瑞传
播股份有限公司发行股份及支付现金购买
本核查意见 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》
《 发 行 股 份 购 买资 产协 《成都博瑞传播股份有限公司与成都中小
指
议》 企业融资担保有限责任公司之发行股份购
7
买资产协议》
《 支 付 现 金 购 买资 产协 《成都博瑞传播股份有限公司与国际金融
指
议》 公司之支付现金购买资产协议》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第
定价基准日 指
八次会议决议公告之日
过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日（包括该日）
本次交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
按照相关规定及交易对方的承诺，持股方在
锁定期 指 规定时间内不得将所持的股票进行转让的
期限
股东大会 指 成都博瑞传播股份有限公司股东大会
董事会 指 成都博瑞传播股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
登记结算公司 指
司
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《格式准则 26 号》 指 式准则第 26 号-上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干规定》 指
题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
序 言
目前，传统媒体、新兴媒体和文化产业是博瑞传播的三大业务板块，在传媒
行业互联网化的发展趋势下，博瑞传播正不断整合公司资源，逐步由传统媒体向
新兴媒体转型。同时，上市公司也在积极拓展其他业务领域。2012 年，上市公
司成立了成都博瑞小额贷款有限公司，经过 3 年的实践，已初步证明“传媒+金
融”的模式能够对上市公司的产业发展形成有力支撑。为了进一步巩固“传媒+
金融”的业务模式，加速上市公司业务的转型升级，提升上市公司盈利能力，保
护上市公司全体股东的权益，现博瑞传播拟实施本次重大资产重组。具体方案如
下：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买中小担和
IFC 合计持有的小保公司 81.034%股权，其中以发行股份方式购买小保公司
61.034%的股权，以募集的部分配套资金购买小保公司 20%的股权。
二、交易对方和交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：中小担、IFC。
本次交易标的资产为中小担、IFC 合计持有的小保公司 81.034%股权。
三、交易价格
交易各方同意以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，在评估基准日北京中科华
资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值
为 146,847.72 万元，预估增值率 29.01%。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险等因素均存在不同，确定各交易对方的交易作价情况如下：
1、由于中小担为小保公司的控股股东，参与了业绩承诺并承担盈利补偿的
责任，交易对价支付方式为股份支付，且具有一定的限售期限，因此，本次中小
担持有的股权对应的标的公司整体估值暂按照本次预估值 146,847.72 万元确
9
定，公司向中小担购买其持有的小保公司 61.034%股权的交易对价暂定为
89,627.04 万元。中小担所持 61.034%股权对应标的公司整体估值最终交易作价
将根据北京中科华资产评估有限公司正式出具的，且经成都市国有资产监督管理
委员会备案确认的评估报告确定的评估值来确定。
2、由于 IFC 为小保公司的财务投资者，其未参与小保公司的经营，且其不
参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，其交易对价支付方式为现金支
付 ， 因 此 ，本 次 IFC 持 有 的 股权 对 应 的标 的 公 司 整体 估 值 以本 次 预 估 值
146,847.72 万元为基础，公司向 IFC 购买其持有的小保公司 20%股权的交易对价
最终确定为 25,600.00 万元。
根据小保公司 81.034%股权的预估情况，小保公司 81.034%股权的交易价格
初步确定为 115,227.04 万元，各交易对方拟出让的小保公司股权的作价情况如
下：
拟转让所持小保公 拟转让小保公司出资额占
序号 交易对方 交易作价（万元）
司出资额（万元） 小保公司出资额的比例
1 中小担 91,551.00 61.034% 89,627.04
2 国际金融公司 30,000.00 20.000% 25,600.00
合计 121,551.00 81.034% 115,227.04
四、发行股份的定价依据
本次交易股份发行包括向中小担发行股份购买资产和向包括控股股东博瑞
投资在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日
均为博瑞传播九届董事会第八次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
根据上述规定，上市公司发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
以及 120 个交易日的股票交易均价 90%的价格分别为 9.67 元/股、11.03 元/股以
及 13.28 元/股。经交易双方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定
10
为 9.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
五、发行股份的数量
（一）向交易对方发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及小保公司的预估值，小保公司
61.034%股权的交易价格为 89,627.04 万元，经计算，本次交易向中小担发行股
份数量为 9,268.57 万股。
（二）向不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 100%，即不超过
115,227.04 万元。按照本次发行底价 9.67 元/股计算，向不超过 10 名特定投资
者发行股份数量不超过 11,915.93 万股。最终发行价格将在本次发行获得中国证
11
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
六、配套募集资金用途
本次交易中上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10 名特定投
资者募集配套资金总额不超过 115,227.04 万元，用于支付本次交易的现金对价、
发行费用及补充小保公司资本金。
博瑞传播向小保公司股东中小担、IFC 发行股份及支付现金购买资产不以配
套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，博瑞传播将自筹资金支付该部
分现金。
七、过渡期损益归属
本次交易过渡期为评估基准日至交割日。标的资产在过渡期间的收益和亏损
均由上市公司享有和承担。
八、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
12
第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《股票上市规则》以及《格式
准则 26 号》等法律、法规、文件之规定，并与博瑞传播、本次交易所涉法律顾
问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《成都博瑞传播股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《格
式准则 26 号》要求的核查
博瑞传播本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，
博瑞传播按照《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则 26 号》等相关规定
编制了交易预案，并经博瑞传播九届董事会第八次会议审议通过。
经核查，博瑞传播董事会编制的交易预案中包含了重大事项提示、重大风险
提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、
标的资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、募集配套资金、管理层
讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问对本次交易的结论性意见、
和保护中小投资者权益保护的安排等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规
要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规
定》及《格式准则 26 号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出
具书面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
13
公司董事会决议同时公告。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中小担和 IFC。上述交易对
方均已根据《若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真
实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明已明确记载于预案“本次交易相关方作出的重要承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国
证监会《若干规定》第一条的要求，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与
交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条
款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认
购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的
基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
博瑞传播与交易对方已签署了附条件生效的购买协议，协议中已载明本次交
易主体、发行股份购买资产具体方案、对价支付安排、业绩承诺及补偿、涉及的
标的资产及定价、发行股份价格及定价依据、锁定期安排、过渡期目标公司的生
产经营安排、资产交割等，主要条款齐备。上述协议明确约定了合同的生效条件。
14
除上述生效条件外，购买协议未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，博瑞传播已就本次发行股份及支付现金购买
资产事项与交易对方签订了附条件生效的购买协议；购买协议的生效条件符合
《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干
规定》、《格式准则 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按《若干规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核
查
2015 年 12 月 24 日，博瑞传播召开九届董事会第八次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》。具体决议内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中小担及 IFC 合计持有的小
保公司 81.034%股权，小保公司所处行业为融资性担保行业，小保公司已取得从
事该项业务的行业准入相关许可，小保公司目前不涉及建设项目的立项、环保、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为需取得的国有资产监督管
理部门、四川省金融办、四川省商务厅等主管部门批准，公司已在《成都博瑞传
播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中披露了尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中小担及 IFC 合计持有的小
保公司 81.034%股权，拟转让该等股权的中小担、IFC 合法拥有标的资产的完整
权利，拟转让的股权不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，小保公司亦不
存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，小保公司将成为公司的控股
15
子公司。本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将扩大营业收入的来源，
有利于提升公司的财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出“传媒+金融”
的业务布局及金融业务实力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，且中小
担已就避免与公司构成同业竞争出具了承诺函，本次交易不会为公司的关联交
易、同业竞争等带来不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：博瑞传播董事会已经按照《若干规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
的核查
经核查，博瑞传播本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条
所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核
查
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
小保公司经营的主要业务为融资性担保业务。根据国家发展和改革委员会发
布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，小保公司的主营
业务属于鼓励类，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
16
小保公司主要为中小企业提供融资性担保服务，不涉及商品的生产，不存在
违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
小保公司拥有房产 35 处，面积合计 7,354.79 平方米，小保公司已经取得全
部房屋所有权证，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支
配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股
本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社
会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
根据目前预估的交易总价，并按定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 9.67 元/股进行测算，预计本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金共发行不超过 21,184.50 万股人民币普通股股票，本次交易完成
后，上市公司的股本将由 109,333.21 万股变更为约 130,517.71 万股，社会公众
股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 69.23%，不低于 10%的最低比例要
求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布仍符
合相关法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
17
益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格，将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机
构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估值为依据，由上市公司与本次交
易对方协商确定。
截至 2015 年 9 月 30 日，小保公司净资产为 113,830.66 万元（未经审计），
评估机构对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行预估的预估值为
146,847.72 万元，预估增值率 29.01%。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险等因素均存在不同，确定各交易对方的交易对价如下：
1）由于中小担为小保公司的控股股东，参与了业绩承诺并承担盈利补偿的
责任，交易对价支付方式为股份支付，且具有一定的限售期限，因此，本次中小
担持有的股权对应的标的公司整体估值暂按照本次预估值 146,847.72 万元确
定，上市公司向中小担购买其持有的小保公司 61.034%的股权的交易对价暂定为
89,627.04 万元。中小担所持 61.034%的股权对应标的公司整体估值最终交易作
价将根据北京中科华资产评估有限公司正式出具的，且经成都市国有资产监督管
理委员会备案确认的评估报告确定的评估值来确定。
2）由于 IFC 为小保公司的财务投资者，其未参与小保公司的经营，且其不
参与本次交易的业绩承诺、不承担业绩补偿责任，其交易对价支付方式为现金支
付 ， 因 此 ，本 次 IFC 持 有 的 股权 对 应 的标 的 公 司 整体 估 值 以本 次 预 估 值
146,847.72 万元为基础，上市公司向 IFC 购买其持有的小保公司 20%的股权的交
易对价最终确定为 25,600.00 万元。
根据小保公司 81.034%股权的预估情况，小保公司 81.034%股权的交易价格
初步确定为 115,227.04 万元，各交易对方拟出让的小保公司股权的作价情况如
下：
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拟出让所持小保公 拟出让小保公司出资额占
序号 交易对方 交易作价（万元）
司出资额（万元） 小保公司出资额的比例
1 中小担 91,551.00 61.034% 89,627.04
2 国际金融公司 30,000.00 20.000% 25,600.00
合计 121,551.00 81.034% 115,227.04
（2）发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司九届董事会第八次会议决
议公告日。
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为 9.67 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办
法》第四十五条规定。
2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司九届董事会第八次会
议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，该价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格
和发行数量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
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聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机
构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按规定进行了充分的信息披
露。本次交易已按照有关规定履行了必要的法律程序并已进行了充分的信息披
露，充分保护了全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有
证券期货业务资格的独立的评估机构出具的评估报告并经成都市国资委备案确
认的评估结果作为主要作价依据后由交易各方协商确定。相关标的资产的定价依
据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本核查意见出具日，中小担和
IFC 合法持有小保公司 81.034%的股权。同时，中小担和 IFC 分别作出承诺或声
明。
中小担承诺，目标公司系依法有效设立并合法存续的有限公司，具有独立的
法人资格，不存在依据有关法律、法规及目标公司章程规定需要终止的情形；其
对目标公司认缴的注册资本已缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等情形；中
小担实际拥有和控制目标公司相应股权，有权向上市公司转让所持目标公司股
权，其所持目标公司股权上不存在权属纠纷、权利负担、第三方权利、被法院冻
结或其他限制转让的情形。并承诺在《发行股份支付购买资产协议》签署之日起，
中小担不会就所持目标公司股权向上市公司之外的主体转让、进行质押、托管、
设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不就前述事宜与上市公司以外的其它
任何第三方进行交易性接触或签署与向上市公司转让标的资产相冲突或包含禁
止或限制向上市公司转让标的资产条款的合同或备忘录等各种形式的文件。中小
担保证并承诺目标公司不存在未披露的负债、或有负债和或有损失，如存在未披
露负债、或有负债和或有损失带来目标公司的未来经济损失，中小担将全部补偿
给上市公司。
IFC 声明，其已缴足认缴的目标公司注册资本，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等情形，并实际拥有和控制所持目标公司股权，该股权上不存在质押、被法
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院冻结或其他限制转让的情形，IFC 有权向上市公司转让该股权。并承诺在《支
付现金购买资产协议》签署之日起直至该协议终止之日，IFC 不会向上市公司之
外的主体转让或质押该股权，亦不会与上市公司以外的其它任何第三方进行交易
性接触或签署与向上市公司转让标的资产相冲突或包含禁止或限制向上市公司
转让标的资产条款的合同或备忘录等各种形式的文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将新增融资性担保业务。因经济增速放缓，2014
年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，
小保公司应收代偿款激增。受此影响，为了充分释放担保风险，实现主营业务的
稳健经营，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支
出，并通过分析未到期担保责任余额中的风险状况补充计提担保赔偿准备金，从
而导致标的公司报告期内盈利能力有所下滑，且最近一期出现了亏损。但是上述
问题是宏观经济下行对融资性担保行业造成的系统性冲击，随着经济复苏及中小
企业经营状况的改善，行业将再次迎来良好的发展机遇。作为国有大型担保公司，
小保公司长期深耕融资性担保领域，综合服务能力突出、行业经验丰富、人才储
备雄厚、和银行及客户均保持长期良好的合作关系，在部分高风险担保机构逐步
退出市场，担保机构数量持续下降，业务向国有大型担保公司集中的趋势下，小
保公司主营业务经营情况将持续向好，未来的盈利能力将得到显著提升。因此，
本次交易的标的资产具备良好的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司所处担保行业在目前的
调整期之后未来仍将具备良好的发展前景，提升并改善自身的盈利能力，有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
博瑞传播自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股
东相互独立，拥有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控
制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司的关联方之间不存在关联关
系，且本次交易未构成上市公司实际控制权变更。本次交易完成后，上市公司仍
将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东相互独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控制权及实际
控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立了健全的法人治理机制。本次交易完成后，上市
公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全
公司的内部管理和控制制度以及不断加强信息披露工作。本次交易不会对上市公
司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有
效的法人治理结构。
（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
在传统媒体行业呈现明显下降的态势下,行业的发展空间具有一定的局限
性。为积极应对战略转型期所面临的变革和挑战，公司审时度势，重点深化核心
产业，推进可转型升级产业，布局前瞻产业，构建全面的战略支撑体系，制定了
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打造“以移动互联为核心，以数字娱乐集群化和产业金融体系为两翼的创新型传
媒集团”的战略发展纲要。并采取以外部战略性并购及内部协同性发展双管齐下
的策略，综合运用各种资本工具，实现资本扩张与产业扩张的协同发展，进一步
完善“传媒+金融”的产业布局，确立创新型传媒集团的地位。
2012 年，公司抓住小额贷款市场需求高速发展所带来的巨大发展机遇，投
资成立了成都博瑞小额贷款有限公司。通过近 3 年的实践已初步证明“传媒+金
融”的模式，能够对公司的业绩形成有力的支撑。
在公司现有小贷业务基础上，围绕中小企业的融资需求进一步开展担保业
务，实现小贷业务与融资性担保业务的协同发展，为重点客户提供全方位综合金
融服务，提升客户体验和粘性，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业生
态链，提升在金融领域的综合竞争实力，为下一步切入其他金融细分领域打下基
础。一方面，公司作为成都市文化产业唯一的市属国有上市平台，通过对小保公
司金融资产及业务的有效整合，能够拓宽区域内中小企业（特别是文化类中小企
业）的融资渠道，降低其融资成本，促进区域文化产业的发展。另一方面，在重
组后，小保公司可充分利用上市公司“资金+平台+格局”优势，通过上市公司平
台为自身业务增信，拓展客户群体，扩充合作银行数量，从而实现主营业务的快
速发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股票购买资产交易有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会增加上市公司的关联交易
本次交易完成前，上市公司与小保公司之间不存在关联关系，与交易对方中
小担和 IFC 之间亦不存在关联关系，也不存在相关业务往来，亦不存在关联交易。
报告期内，小保公司与其实际控制人成都工投及其控制的其他企业存在融资
性担保业务和委托贷款业务往来；与小保公司参股公司兴成小贷存在融资性担保
业务往来。小保公司与其关联方之间的关联交易收入占同期营业收入的比重较
小。中小担已就本次交易签署了减少关联交易的承诺，承诺本次交易完成后，中
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小担及其控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。
因此，本次交易不会显著增加上市公司的关联交易。
（2）上市公司与实际控制人和控股股东之间不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东博瑞投资、实际控制人成都商报社及
其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人之间不会产生同业竞争。
同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的对方以任何形式从事与上
市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人分别出具了关于避免同业竞争
的承诺。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股
东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持
独立。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
华信会计师事务所对上市公司 2014 年度财务状况进行了审计，并出具了川
华信审（2015）018 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违
24
法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
博瑞传播及其现任董事、高级管理人员出具了《成都博瑞传播股份有限公司
关于拟发行股份购买资产相关事宜的承诺》，保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据工商登记管理部门提供的材料显示，截至本核查意见出具之日，中小担
和 IFC 合法持有小保公司 81.034%的股权。交易对方出具相关承诺或声明，具体
承诺参见本核查意见“第一节 对重组预案的核查意见”之“五、本次交易整体
方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所
列明的各项要求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十
一条要求的核查”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的
风险和应对措施及本独立财务顾问的核查意见请参见本核查意见“五、本次交易
整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四
条所列明的各项要求的核查”之“（二）对本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条要求的核查”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
25
和增强持续盈利能力”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的控股权发生变化，
同时，上市公司将形成“传媒+金融”的业务模式，本次交易将促进上市公司业
务的转型升级。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
博瑞传播董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定已作出相
应判断并记载于董事会会议决议。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否
清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同
进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核
查意见“第一节 对重组预案的核查意见”之“五、本次交易整体方案是否符合
《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要
求的核查”之“（一）对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核
查”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法”。
本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权
属证书完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是不存在重大法律障碍。
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《格式准则 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项
提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出
了特别提示，并在预案的“第九节 风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
26
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的核查
博瑞传播已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则 26 号》等相
关法律法规编制了重组预案。博瑞传播董事会及全体董事保证重组预案内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方亦出具了相关承诺，具体承诺如下：
中小担承诺：“本公司将及时向上市公司及有关监管机关提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈诉或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请股份锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法、违规情况，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者的赔偿安排。”
IFC 承诺：“本机构将按照法律、法规、规范性文件的要求及时向上市公司
及有关监管机关提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
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经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、关于博瑞传播股票停牌前股价波动情况的核查
上市公司因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 9 月 16 日开市起停牌。上市
公司股票停牌前最后一个交易日（2015 年 9 月 15 日）公司股票收盘价为 7.50
元/股，倒数第 21 个交易日（2015 年 8 月 14 日）公司股票收盘价为 13.06 元/
股，本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内公司股票累计跌幅为 42.57%。
上市公司停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比具
体如下：
倒数第 21 个交易日 倒数第 1 交易日
收盘价格/指数 收盘价格/指数
项目 变化幅度
（2015 年 8 月 14 （2015 年 9 月
日） 15 日）
博瑞传播股票价格 13.06 7.50 -42.57%
上证综合指数（代码：000001.SH） 3,965.3349 3,005.1722 -24.21%
上证 A 股指数（代码 000002.SH） 4,154.3770 3,148.2334 -24.22%
中证文化产业指数（代码：H30068.CSI） 3,778.9142 2,693.5659 -28.72%
WIND 文化传媒指数（代码：886041.WI） 6,169.6556 3,753.4063 -39.16%
相对于上证综合指数的偏离 - - -18.36%
相对于上证 A 股指数的偏离 -18.35%
相对于中证文化产业指数的偏离 - - -13.85%
相对于 WIND 文化传媒指数的偏离 - - -3.41%
上市公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 42.57%，扣除同期上证综合指
数累计跌幅 24.21%因素后，下跌幅度为 18.36%；扣除同期上证 A 股指数累计跌
幅 24.22%因素后，下跌幅度为 18.35%；扣除中证文化产业指数累计跌幅 28.72%
因素后，下跌幅度为 13.85%，扣除同期 WIND 文化传媒指数累计跌幅 39.16%，下
跌幅度为 3.41%。据此，上市公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《成都博瑞传播股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露前博瑞传播股票价格
28
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自
查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大
资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
以及上海证券交易所的相关规定，博瑞传播对公司及控股股东的董事、监事、高
级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机
构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属
买卖上市公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，博瑞传播
股票停牌前6个月（停牌前1个交易日为2015年9月15日，停牌前6个月为2015年3
月16日至2015年9月15日），内幕信息知情人买卖博瑞传播股票的情况如下：
1、赵巧云（博瑞传播控股股东博瑞投资财务总监刘廷芳之妻子）在自查期
间买卖公司股票的情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职及亲属关系 日期 方向
（股） （股）
2015 年 08 月 20 日 买入 200 200
2015 年 08 月 26 日 买入 200 400
博瑞传播控股股
2015 年 08 月 27 日 卖出 400 0
东博瑞投资财务
赵巧云 2015 年 08 月 28 日 买入 1,000 1,000
总监刘廷芳之妻
2015 年 08 月 31 日 买入 200 1,200
子
2015 年 08 月 31 日 卖出 1,000 200
2015 年 09 月 01 日 卖出 200 0
赵巧云就此事项说明、承诺如下：“本人系博瑞传播控股股东博瑞投资财务
总监刘廷芳之妻子。在 2015 年 3 月 16 日至 2015 年 9 月 15 日期间买卖成都博瑞
传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行
为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，
而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人
丈夫未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进
29
行股票交易的情形。”
2、谭为民（小保公司监事长、小保公司股东成都工投董事兼党委书记）在
自查期间买卖公司股票的情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职情况 日期 方向
（股） （股）
2015 年 06 月 15 日 买入 500 500
小保公司监事
2015 年 06 月 16 日 买入 1,500 2,000
长、小保公司股
2015 年 07 月 06 日 买入 2,000 4,000
谭为民 东成都工投董事
2015 年 07 月 07 日 买入 3,000 7,000
兼党委书记谭为
2015 年 07 月 10 日 买入 3,000 10,000
民
2015 年 07 月 17 日 卖出 10,000 0
谭为民就此事项说明、承诺如下：“本人在 2015 年 3 月 16 日至 2015 年 9
月 15 日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票
代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息
进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重
组不存在关联关系。
本人于 2015 年 8 月 14 日获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任
何关于本次重大资产重组的内幕信息亦未曾参与本次重大资产重组相关工作；本
人知悉后，未将相关信息透露给包括本人直系亲属在内的任何第三方人员。不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
3、马骁（小保公司董事长、小保公司股东成都工投董事、小保公司股东中
小担董事马仕兵之儿子）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职情况 日期 方向
（股） （股）
小保公司董事长、 2015 年 06 月 03 日 买入 200 200
小保公司股东成都 2015 年 06 月 04 日 买入 1,900 2,100
马骁 工投董事、小保公 2015 年 06 月 05 日 卖出 1,100 1,000
司股东中小担董事 2015 年 06 月 08 日 买入 200 1,200
马仕兵之儿子 2015 年 06 月 17 日 卖出 1,200 0
马骁就此事项说明、承诺如下：“本人系小保公司董事长、小保公司股东成
都工投董事、小保公司股东中小担董事马仕兵之儿子。在 2015 年 3 月 16 日至
2015 年 9 月 15 日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传
30
播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公
司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系，本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任
何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
4、陈惠芬（小保公司董事长、小保公司股东成都工投董事、小保公司股东
中小担董事马仕兵之妻子）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职情况 日期 方向
（股） （股）
小保公司董事长、 2015 年 06 月 04 日 买入 1,300 1,300
小保公司股东成
都工投董事、小保
陈惠芬
公 司 股 东 中 小 担 2015 年 06 月 30 日 卖出 1,300 0
董事马仕兵之妻
子
陈惠芬就此事项说明、承诺如下：“本人系小保公司董事长、小保公司股东
成都工投董事、小保公司股东中小担董事马仕兵之妻子。在 2015 年 3 月 16 日至
2015 年 9 月 15 日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传
播”，股票代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公
司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系，本人丈夫未向本人透露过本次重大资产重组的任
何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
5、宋新宇（小保公司董事兼总经理、小保公司股东之中小担董事尤晓之妻
子）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职情况 日期 方向
（股） （股）
小保公司董事兼 2015 年 07 月 07 日 买入 800 800
总经理、小保公司
宋新宇
股东之中小担董 2015 年 07 月 10 日 卖出 800 0
事尤晓之妻子
宋新宇就此事项说明、承诺如下：“本人系小保公司董事兼总经理、小保公
司股东之中小担董事尤晓之妻子。在 2015 年 3 月 16 日至 2015 年 9 月 15 日期间
买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）
的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究
31
和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关
系，本人丈夫未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。”
6、石文丰（小保公司股东成都工投董事长石磊之父亲）在自查期间买卖公
司股票的情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职情况 日期 方向
（股） （股）
成都工投董事长
石文丰 2015 年 06 月 15 日 买入 800 800
石磊之父亲
石文丰就此事项说明、承诺如下：“本人系小保公司股东成都工投董事长石
磊之父亲。在 2015 年 3 月 16 日至 2015 年 9 月 15 日期间买卖成都博瑞传播股份
有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代码：600880）的交易行为系其本
人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进行的独立研究和判断，而形成的
决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，本人儿子未向
本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。”
7、杨俊（小保公司副总经理）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职情况 日期 方向
（股） （股）
2015 年 06 月 09 日 买入 4,400 4,400
杨俊 小保公司副总经理 2015 年 06 月 11 日 买入 4,000 8,400
2015 年 07 月 14 日 卖出 8,400 0
杨俊就此事项说明、承诺如下：“本人在 2015 年 3 月 16 日至 2015 年 9 月
15 日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票代
码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息进
行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组
不存在关联关系。
本人于 2015 年 10 月 9 日获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任
何关于本次重大资产重组的内幕信息亦未曾参与本次重大资产重组相关工作；本
人知悉后，未将相关信息透露给包括本人直系亲属在内的任何第三方人员。不存
32
在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
8、刘小华（小保公司副总经理）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职情况 日期 方向
（股） （股）
2015 年 04 月 21 日 买入 600 600
2015 年 04 月 22 日 卖出 600 0
2015 年 05 月 18 日 买入 900 900
2015 年 05 月 20 日 卖出 400 500
2015 年 05 月 26 日 买入 500 1,000
小保公司副总经
刘小华 2015 年 05 月 27 日 买入 500 1,500
理
2015 年 05 月 28 日 买入 1,000 2,500
2015 年 06 月 02 日 卖出 1200 1,300
2015 年 06 月 09 日 卖出 600 700
2015 年 06 月 09 日 买入 1,000 1,700
2015 年 06 年 11 日 卖出 1,700 0
刘小华就此事项说明、承诺如下：“本人在 2015 年 3 月 16 日至 2015 年 9
月 15 日期间买卖成都博瑞传播股份有限公司股票（公司简称“博瑞传播”，股票
代码：600880）的交易行为系其本人依据对证券市场、行业发展及公司公开信息
进行的独立研究和判断，而形成的决策，纯属个人投资行为，与本次重大资产重
组不存在关联关系。
本人于 2015 年 9 月 16 日获知本次重大资产重组的信息，在此之前未获得任
何关于本次重大资产重组的内幕信息亦未曾参与本次重大资产重组相关工作；本
人知悉后，未将相关信息透露给包括本人直系亲属在内的任何第三方人员。不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
9、博瑞传播董事、监事、高级管理人员在自查期间买入股票情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职及亲属关系 日期 方向
（股） （股）
曹建春 博瑞传播董事 2015 年 07 月 16 日 买入 3,000 3,000
博瑞传播高级管
袁继国 2015 年 07 月 15 日 买入 3,000 3,000
理人员
张福茂 博瑞传播董事 2015 年 07 月 15 日 买入 4,000 4,000
博瑞传播高级管
李翔宇 2015 年 07 月 16 日 买入 3,000 3,000
理人员
33
博瑞传播高级管 2015 年 07 月 15 日 买入 3,000 3,000
魏啸
理人员 2015 年 07 月 16 日 买入 3,000 6,000
博瑞传播高级管
罗崇阳 2015 年 07 月 15 日 买入 3,000 3,000
理人员
博瑞传播高级管
苟军 2015 年 07 月 16 日 买入 3,000 3,000
理人员
上述董事及高级管理人员已就此事项说明，具体如下：
针对股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及公司
价值的认可，为促进本公司持续、健康发展，坚定维护资本市场稳定，按照《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号）等法律法规的相关规定及要求，上述董事及高级管理人
员以个人自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统（即二级市场）分别增
持本公司上表所列示之股票数量，符合公司 2015 年 7 月 10 日《关于公司董事高
官增持股票的计划及承诺的公告》中关于增持情况的相关承诺。
上述董事及高级管理人员已分别出具承诺：上述交易行为系本人响应“证监
发[2015]51 号”文为稳定公司股价增持公司股票的行为，与本次重大资产重组
无关，不存在利用公司内幕信息进行股票交易的情形。
10、博瑞传播董事、监事、高级管理人员在自查期间卖出股票情况如下：
交易股数 结余股数
姓名 任职及亲属关系 日期 方向
（股） （股）
2015 年 04 月 22 日 卖出 320,000 1,901,355
吕公义 博瑞传播董事
2015 年 04 月 23 日 卖出 230,000 1,671,355
2015 年 04 月 22 日 卖出 266,600 1,020,496
姜雪梅 博瑞传播董事
2015 年 04 月 23 日 卖出 50,000 970,496
2015 年 04 月 21 日 卖出 257,000 1,276,938
博瑞传播高级管
徐晓东 2015 年 04 月 22 日 卖出 43,000 1,233,938
理人员
2015 年 04 月 23 日 卖出 80,000 1,153,938
2015 年 04 月 22 日 卖出 200,000 1,090,296
张跃铭 博瑞传播监事
2015 年 04 月 23 日 卖出 120,000 970,296
孟方澜 博瑞传播监事 2015 年 04 月 21 日 卖出 1,700 5,340
吕公义、姜雪梅、徐晓东及张跃铭已就上述事项分别出具说明：上述董事、
监事及高级管理人员持有股份系博瑞传播股权激励授予的股票，上述减持行为符
34
合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的
规定和要求。
孟方澜已就上述事项出具说明：本人持有股份系本人担任监事前在二级市场
购买股票所得，上述相关减持行为符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》的规定和要求。
上述董事、监事及高级管理人员已分别出具承诺：上述交易行为纯属个人投
资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
11、博瑞投资（博瑞传播控股股东）在自查期间买卖公司股票的情况如下：
交易股数 结余股数 占总股本
名称 关系 日期 方向
（股） （股） 比例
2015 年 07 月 16 日 买入 50,000 255,039,676 23.33%
博瑞传播
博瑞投资 2015 年 08 月 26 日 买入 250,000 255,289,676 23.35%
控股股东
2015 年 09 月 01 日 买入 230,000 255,519,676 23.37%
博瑞投资对此作事项出说明：由于公司股价大幅波动，使得公司目前股票市
值不能完全反映公司价值，为做好投资人的预期管理，增强投资人对上市公司的
信心，推动上市公司的健康发展，自 2015 年 7 月 16 日至 2015 年 9 月 1 日，博
瑞投资分三次增持上市公司股份累计 530,000 股，投入资金累计 492.8 万元，本
次增持计划符合相关法律法规要求，并按要求进行了披露。上述增持博瑞传播股
票行为与本次重大资产重组无关，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
12、民生证券自营业务部门在自查期间买卖公司股票的情况如下：
账户号 买卖日期 方向 买卖股数（股）
D890688325 2015 年 08 月 20 日 买入 21,600.00
D890688325 2015 年 08 月 31 日 卖出 21,600.00
在自查期间内，民生证券自营业务部门股票账户累计买入博瑞传播股票
21,600 股，累计卖出 21,600 股，截至目前持有 0 股。
民生证券就此事项作出说明：以上证券买卖行为系民生证券自营业务部门在
二级市场正常买卖证券行为，买卖上市公司股票严格遵守了证监会和交易所的监
管要求以及证券自营交易的规定。同时，民生证券已建立了健全的信息隔离墙制
35
度来规范利益相关部门之间的信息隔离。证券自营业务部门人员未参与本次重组
的筹划，也未与投行业务部门项目组人员有过接触，证券自营业务部门买卖博瑞
传播股票的行为完全基于独立的投资分析决策。上述账户买卖博瑞传播股票行为
与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不
存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述外，本次交易相关各方、本次交易其
他知情方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系
亲属在核查期间均不存在买卖博瑞传播股票的情形。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成
《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关
联交易的核查
博瑞传播目前实际控制人成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权
的登记，成都商报社的国家出资企业登记为成都传媒集团，公司实际控制人将
因国有资产管理层级的调整变更为成都传媒集团，博瑞传播实际控制人因国有
资产管理层级的调整将由成都商报社变为成都传媒集团，目前相关手续正在办
理，但博瑞传播上述实际控制人拟发生的变化与本次交易无关，本次交易不会导
致公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
的情形。
截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产的交易对方之一中小担与
上市公司无关联关系，但根据中小担和上市公司签署《发行股份购买资产协议》，
在协议生效后，中小担将成为上市公司的持股 5%以上股东。因此，根据《股票
上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套募集资金的认购方博瑞投资为上市公司控股股东，与上市公司存
在关联关系，博瑞投资参与认购配套募集资金构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司的控股股东和实际控
制人发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
36
根据《股票上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联
交易；本次配套募集资金控股股东博瑞投资参与认购构成关联交易。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认
为：
1、博瑞传播本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时民
生证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
37
第二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
民生证券按照《财务顾问管理办法》、《备忘录8号》等相关规定的要求，
对上市公司本次交易预案实施了必要的内部审核程序：
独立财务顾问核查意见进入内部审核程序后，首先由内部审核部门质量管理
总部的专职审核人员初审，对其完整性、合规性、规范性进行审查，并要求项目
人员根据审核意见进行相应的修改和完善，然后由内部审核部门讨论并最终出具
意见。
二、内核意见
民生证券质量管理总部在仔细审阅了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见
的基础上,在本次交易各方严格按照相关协议履行所有职责并遵守相关承诺和保
证的前提下，出具意见如下：
本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定；本次交易有利于博瑞传播
增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益，
同意就《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
38
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