浙江天册律师事务所
关于百大集团股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
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浙江天册律师事务所 专项核查意见
浙江天册律师事务所
关于百大集团股份有限公司
实际控制人增持股份的专项核查意见
编号：TCLG2015H0761号
致：陈夏鑫先生
引言
一、出具本专项核查意见的依据
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014修订）》（下
称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引（2012年修订）》（下称“《增持指引》”）及中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号，下称“《增持通知》”）
等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）
接受委托，作为陈夏鑫先生（下称“增持人”）的律师，就其于2015年9月1日至2015
年12月25日期间增持百大集团股份有限公司（下称“百大集团”）股份事宜（下称“本
次增持”）出具专项核查意见。
二、本所律师声明事项
1、本专项核查意见所评述的事项，仅限于本专项核查意见出具日以前已发
生和存在的事实，并且仅就增持人增持百大集团股份所涉及的法律问题根据本所
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律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
2、百大集团及增持人向本所律师作出承诺，保证已向本所律师提供了出具
本专项核查意见所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资
料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本
材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于陈夏鑫先生及相关个人、单位或有关政
府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本专项核查意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本专项核查意见作为百大集团信息披露及向相关部门报
备的公开披露文件，并依法对本所律师出具的专项核查意见承担相应的法律责
任。
有鉴于此，本所出具专项核查意见如下：
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正文
一、增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
陈夏鑫，男，家庭住址：杭州市江干区笕桥镇花园村 1 组 70 号，身份证号
码：3301041962********，中国国籍，拥有澳大利亚居留权。
陈夏鑫先生系百大集团控股股东西子国际控股有限公司（“西子国际”）的
控股股东和实际控制人，并为百大集团的实际控制人。
2、经本所律师核查，陈夏鑫先生系具有完全民事权利能力及民事行为能力
的自然人。
3、根据增持人的承诺并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为：
增持人陈夏鑫先生系具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，且不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增
持的主体资格。
二、本次增持的情况
1、本次增持目的
根据增持人出具的说明，本次增持的目的为：为促进百大集团的长远发展，
进一步维护广大中小股东利益，并基于对百大集团未来持续稳定发展的信心以及
对百大集团价值的认可。
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2、本次增持方式
根据百大集团提供的资料，增持人实施本次增持通过上海证券交易所（下称
“上交所”）交易系统买入方式进行。
3、本次增持具体情况
本次增持前的2015年7月15日，西子国际通过上交所交易系统买入方式在二
级市场增持百大集团股份72,100股，占百大集团已发行总股份376,240,316股的
0.02%，增持均价15.3元/股。
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人本次增持百大集团股份的
情况如下：
（1）2015年9月1日，陈夏鑫先生通过上交所交易系统买入方式在二级市场
增持百大集团股份3,200,000股，占百大集团已发行总股份376,240,316股的0.85%，
增持均价9.447元/股。
（2）2015年9月2日，陈夏鑫先生通过上交所交易系统买入方式在二级市场
增持百大集团股份460,000股，占百大集团已发行总股份376,240,316股的0.12%，
增持均价8.898元/股。
4、本次增持后增持人持股情况
根据百大集团提供的资料，本次增持前，西子国际持有百大集团股份
112,872,100 股，占百大集团已发行总股份的 30.00%；陈夏鑫先生未直接持有百
大集团的股份。本次增持完成后，西子国际持有百大集团股份 112,872,100 股，
占百大集团已发行总股份的 30.00%；陈夏鑫先生直接持有百大集团股份 3,660,000
股，占百大集团已发行总股份的 0.97%，增持比例为百大集团已发行总股份的
0.97%。
5、根据增持人及百大集团的承诺并经本所律师核查，本次增持符合《增持
指引》第九条的规定，增持人不存在于下列期间增持百大集团股份的情形：
（1）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。
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（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为：
本次增持符合《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规及规范性文件
的规定。
三、本次增持符合免于提出豁免申请的规定
本次增持前，西子国际持有百大集团股份112,872,100股，占百大集团已发行
总股份的30.00%，为百大集团控股股东；本次增持计划实施完毕后，截至2015年
12月25日，西子国际持有百大集团股份112,872,100股，占百大集团已发行总股份
的30.00%；陈夏鑫先生持有百大集团股份3,660,000股，占百大集团已发行总股份
的0.97%，增持比例为百大集团已发行总股份的0.97%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，收购人在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免
于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续。根据《增持通知》第三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行
的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发
生之日起一年后”的限制。根据《增持指引》第十六条第一款的规定，该指引所称
达到1%、2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，实践中的取值范围为
该持股比例的前后一手。
综上所述，本所律师认为：
本次增持根据《收购管理办法》、《增持通知》的规定属于豁免发出要约收购
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的情形，并且免于向中国证监会提出豁免申请，可直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
2015 年 9 月 2 日，百大集团发布《关于实际控制人增持公司股份的公告》，
披露百大集团实际控制人陈夏鑫先生于 2015 年 9 月 1 日通过上交所交易系统买入
方式在二级市场 增持 百大集团股份 3,200,000 股，占百大集 团 已发行总股份
376,240,316 股的 0.85%。
根据百大集团提供的公告稿，百大集团拟于 2015 年 12 月 26 日发布《百大集
团股份有限公司关于披露<收购报告书>的提示性公告》，披露截至该公告披露日，
陈夏鑫先生累计已增持 3,660,000 股，占百大集团已发行总股份的 0.97%。
本所律师认为，本次增持已经进行的和将要进行的信息披露行为符合相关法
律、法规和上交所的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持符合《收购管理办法》、《增持指引》等法律、法规及规范性文
件的规定；
3、本次增持根据《收购管理办法》、《增持通知》的规定属于豁免发出要约
收购的情形，并且免于向中国证监会提出豁免申请，可直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；
4、本次增持已经进行的和将要进行的信息披露行为符合相关法律、法规和上
交所的相关规定。
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本专项核查意见正本三份，无副本。
本专项核查意见出具日期为 2015 年 12 月 25 日。
（以下无正文，下接签署页）
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