大湖水殖股份有限公司 反馈意见补充回复
大湖水殖股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的补充回复
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
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中国证券监督管理委员会：
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大湖股份”、“申请
人”）2015 年非公开发行股票申请文件已于 2015 年 8 月 10 日被贵会正式受理。
贵会于 2015 年 11 月 11 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（152429 号）。现根据贵会要求，我公司会同保荐机构招商证券股份有
限公司、湖南启元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会所提
书面反馈意见进行了逐项落实，并于 2015 年 12 月 8 日向贵会递交了《大湖水
殖股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
现依据公司非公开发行 A 股股票预案就有关事项进行补充更新（除非文义
另有所指，本回复中所使用的词语含义与《招商证券股份有限公司关于大湖水殖
股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》一致）。
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一、重点问题
5.根据发行预案所述，本次发行对象小村创投 2014 年底资产总额为
4,804.16 万元；瞩望投资为 2015 年 5 月新设立公司，尚未开展具体业务；瑞丰
林投资成立于 2014 年 11 月 13 日，尚未开展具体业务；坤儒投资成立于 2014
年 12 月 11 日，尚未开展业务。
请申请人说明本次发行对象认购资金的来源及合法合规性。请保荐机构和
申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
请申请人补充说明：①作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申
请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②个
人独资企业或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控
股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对个人独资企业或合伙企业
及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
①合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系
等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会报备前，个人独资
企业或有限合伙资金募集到位；③个人独资企业或有限合伙无法有效募集成立
时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说
明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动
管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等
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法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公
司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，
普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务
并明确具体措施及相应责任。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非
公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照
有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效
保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工
作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的
批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
请申请人说明本次发行对象认购资金的来源及合法合规性。请保荐机构和
申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、认购资金来源及合法合规性情况
发行对象西藏泓杉、小村创投、瞩望投资、瑞丰林投资、坤儒投资、倪正东、
曹国熊及谢世煌承诺认购本次非公开发行股份的资金完全是自有资金，认购资金
来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于大湖股份及其董事、监事、高
级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补偿，不属于通过与大
湖股份进行交易获取的资金，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条
等有关法规规定的情况。
二、核查意见
经核查发行对象的《附条件生效的股份认购协议》、《承诺函》，律师认为，
八家发行对象本次非公开发行股份的资金完全是自有资金，符合《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规的规定。
经核查发行对象的《附条件生效的股份认购协议》、《承诺函》，保荐机构认
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为，八家发行对象本次非公开发行股份的资金完全是自有资金，符合《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。
请申请人补充说明：①作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申
请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意
见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②个
人独资企业或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控
股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对个人独资企业或合伙企业
及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
①作为认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并
分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
回复：
一、个人独资企业或有限合伙企业备案情况
本次八家发行认购对象中合伙企业是小村创投、瑞丰林投资、坤儒投资；个
人独资企业是瞩望投资，不是以非公开方式向合格投资者募集资金而设立，不属
于私募投资基金，无需在基金业协会进行备案登记；西藏泓杉为公司的控股股东，
是有限责任公司，不是个人独资企业或有限合伙企业，也未委托私募投资基金管
理人对其资产进行管理，不属于私募投资基金。
就作为本次非公开发行认购对象的个人独资企业或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案或登记手续，保荐机构及公司律
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师查阅了公司提供的上述认购对象的私募投资基金备案证明和私募投资基金管
理人登记证明，并通过登录中国证券投资基金业协会官方网站私募基金公示系统
和私募基金管理人综合查询系统对上述查询结果进行确认。
1、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已于
2015 年 2 月 26 日在基金业协会完成备案并取得编号为“SD4888”的《私募投
资基金备案证明》；其管理人为上海小村资产管理有限公司，已于 2014 年 4 月
23 日在基金业协会办理登记并取得编号为“P1001370”的《私募投资基金管理
人登记证明》。
2、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）属于私募投资基金，已于 2015
年 2 月 11 日在基金业协会完成备案并取得编号为“S26678”的《私募投资基金
备案证明》；其管理人为深圳市前海和盛资本管理有限公司，已于 2014 年 7 月
22 日在基金业协会办理登记并取得编号为“P1004029”的《私募投资基金管理
人登记证明》。
3、上海坤儒投资中心（有限合伙）属于私募投资基金，正在中国证券投资
基金业协会办理备案手续过程中；其管理人为上海坤儒投资中心（有限合伙），
已于 2015 年 11 月 25 日在基金业协会办理登记并取得编号为“P1027885”的
《私募投资基金管理人登记证明》。
二、核查意见
经保荐机构和公司律师核查，小村创投、瑞丰林投资均已按照《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续。上海坤儒投资中心（有限合
伙）属于私募投资基金，正在中国证券投资基金业协会办理备案手续过程中，其
管理人上海坤儒投资中心（有限合伙）已在基金业协会办理管理人登记。
保荐机构和公司律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中对
核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
②个人独资企业或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规
定。
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回复：
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条“非公开发行股票的特定对象应
当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象
不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条“《管理办法》所称‘发行对象不
超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合
法投资组织不超过 10 名；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经保荐机构和公司律师核查，小村创投、瑞丰林投资、坤儒投资是依法设立
并有效存续的合伙企业；瞩望投资是依法设立并有效存续的个人独资企业；故该
等主体具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主体资格，符合公司股东
大会决议的条件，并且发行对象不超过十名，符合《管理办法》第三十七条和《实
施细则》第八条的规定。
③合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
回复：
保荐机构及公司律师查阅了小村创投、瑞丰林投资、坤儒投资分别与大湖股
份签订《附生效条件的股份认购协议》、《合伙协议》以及各自分别出具的《承诺
函》，核查结果如下：
一、小村创投
小村创投各合伙人签署的《上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》第 37 条明确约定：“本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，
合伙人向本企业缴付出资的资金不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，
不存在任何结构化融资。”
小村创投与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》第 19.4 条明确
约定：“本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融
资。”
小村创投于 2015 年 12 月 23 日出具的《承诺函》，承诺：“本企业合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或
结构化安排，不存在任何结构化融资。”
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小村创投各合伙人于 2015 年 12 月 23 日分别出具的《承诺函》，承诺：“本
人/本企业与认购人的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金
亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。”
二、瑞丰林投资
瑞丰林投资各合伙人签署的《深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙
协议》第 37 条明确约定：“本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，
合伙人向本企业缴付出资的资金不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，
不存在任何结构化融资。”
瑞丰林投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》第 19.4 条明
确约定：“本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行
融资。”
瑞丰林投资于 2015 年 11 月 25 日出具的《承诺函》，承诺：“本企业合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品
或结构化安排，不存在任何结构化融资。”
瑞丰林投资各合伙人于 2015 年 11 月 25 日分别出具的《承诺函》，承诺：
“本人/本企业与认购人的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购
资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。”
三、坤儒投资
坤儒投资各合伙人签署的《上海坤儒投资中心（有限合伙）合伙协议》第
37.3 条明确约定：“本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，合伙人向
本企业缴付出资的资金不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任
何结构化融资。”
坤儒投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》第 19.4 条明确
约定：“本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融
资。”
坤儒投资于 2015 年 11 月 20 日出具的《承诺函》，承诺：“本企业合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或
结构化安排，不存在任何结构化融资。”
坤儒投资各合伙人于 2015 年 11 月 20 日分别出具的《承诺函》，承诺：“本
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人/本企业与认购人的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，认购资金
亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。”
④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对个人独资
企业或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
《证券发行与承销管理办法》第十六条：“发行人和承销商及相关人员不得
泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高
报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证
监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋
取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资
金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下
投资者回扣或其他相关利益。”
大湖股份、控股股东西藏泓杉、实际控制人罗祖亮就上述情况分别出具了《承
诺函》，大湖股份已在指定信息披露媒体公开披露了该等承诺。
大湖股份于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本公司、本公司直
接或间接控制的企业、本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法律的规定，不会且未曾直接或间接向大湖股份本次非公开发行的
认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人、个人独资企业及其投资人提供
财务资助或者补偿。”
控股股东西藏泓杉于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本公司、
本公司直接或间接控制的企业、本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法律的规定，不会且未曾直接或间接向大湖股份本次非公
开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人、个人独资企业及其投
资人提供财务资助或者补偿。”
实际控制人罗祖亮于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本人、本
人直接或间接控制的企业、本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法律的规定，不会且未曾直接或间接向大湖股份本次非公开发行
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的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人、个人独资企业及其投资人提
供财务资助或者补偿。”
经保荐机构和公司律师核查，公司、控股股东、实际控制人及其关联方已公
开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直
接或间接对个人独资企业或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
①合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系
等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会报备前，个人独资
企业或有限合伙资金募集到位；③个人独资企业或有限合伙无法有效募集成立
时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。
①合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况。
回复：
一、小村创投
有限合伙企业小村创投具体情况如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元）
1 上海小村资产管理有限公司 8,055.00
普通合伙人
2 吴一晖 10.00
3 戚卫杰 500.00
4 秦惠春 500.00
5 高菲 200.00
6 王硕 100.00
7 陈俊杰 110.00
8 徐秉玮 有限合伙人 100.00
9 张恒旭 300.00
10 陆海军 200.00
11 周丽春 300.00
12 王小同 300.00
13 王智玉 260.00
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14 包晶 700.00
15 上海璞实投资管理有限公司 300.00
浙江普华天勤股权投资合伙企
16 1,030.00
业（有限合伙）
17 毛樟英 2,000.00
18 杨孟潇 100.00
19 刘晓宁 200.00
20 陈豪 1,000.00
21 衣嘉平 1,200.00
22 李鹏飞 500.00
23 王建峰 300.00
合计 18,265.00
注：以上合伙人穿透至自然人的具体情况详见本题中后附的附件。
就资产状况及认购资金来源，小村创投与大湖股份签订的《附生效条件的股
份认购协议》第 19.3 条明确约定：“本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认
购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立
投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发
行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人
提供的财务资助或者补偿。”《上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》第 37 条明确约定：“合伙人应以现金向本企业缴付出资，合伙人向本企
业缴付出资的资金应来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于大湖股份
及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补
偿，不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”同时，小村创投于 2015 年
12 月 23 日出具《承诺函》，承诺：“本企业以现金认购大湖股份本次非公开发行
的股票，认购资金系本企业的自有资金，认购资金来源合法，不属于非法募集的
资金，不属于来源于大湖股份及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间
接提供的资金、财务资助或补偿，不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”
就与公司的关联关系，小村创投与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购
协议》第 19.5 条明确约定： 本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、
实际控制人、董监高之间不存在关联关系。” 上海小村汉宏创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》第 39 条明确约定：“本企业及本企业合伙人与大湖股份及
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其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完成后，本企业及本
企业的合伙人与大湖股份不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业
竞争；本企业持有大湖股份的股票低于 5%，不构成公司的关联方。本次非公开
发行股票完成不会导致本企业及本企业的合伙人与大湖股份产生关联交易。”同
时，小村创投于 2015 年 12 月 23 日出具《承诺函》，承诺：“本企业及本企业合
伙人与大湖股份及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完
成后，本企业及本企业的合伙人与大湖股份所从事的业务不会因本次非公开发行
导致新增同业竞争或潜在同业竞争；本企业持有大湖股份的股票低于 5%，不构
成公司的关联方，本次非公开发行完成不会导致本企业及本企业的合伙人与大湖
股份产生关联交易。”
二、瑞丰林投资
有限合伙企业瑞丰林投资具体情况如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元）
1 深圳市前海和盛资本管理有限公司 普通合伙人 100.00
2 熊惠 100.00
3 黄雪瑜 有限合伙人 100.00
4 吴勇 9,700.00
合 计 10,000.00
注：以上合伙人穿透至自然人的具体情况详见本题中后附的附件。
就资产状况及认购资金来源，瑞丰林投资与大湖股份签订的《附生效条件的
股份认购协议》第 19.3 条明确约定：“本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业
认购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独
立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受
发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙
人提供的财务资助或者补偿。”《深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协
议》第 37 条明确约定：“合伙人应以现金向本企业缴付出资，合伙人向本企业
缴付出资的资金应来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于大湖股份及
其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补偿，
不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”同时，瑞丰林投资于 2015 年 11
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月 25 日出具《承诺函》，承诺：“本企业以现金认购大湖股份本次非公开发行的
股票，认购资金系本企业的自有资金，认购资金来源合法，不属于非法募集的资
金，不属于来源于大湖股份及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接
提供的资金、财务资助或补偿，不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”
就与公司的关联关系，瑞丰林投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认
购协议》第 19.5 条明确约定：“本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股
东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。”《深圳市瑞丰林投资管理中心（有
限合伙）合伙协议》第 39 条明确约定：“本企业及本企业合伙人与大湖股份及
其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完成后，本企业及本
企业的合伙人与大湖股份不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业
竞争；本企业持有大湖股份的股票低于 5%，不构成公司的关联方。本次非公开
发行股票完成不会导致本企业及本企业的合伙人与大湖股份产生关联交易。”同
时，瑞丰林投资于 2015 年 11 月 25 日出具《承诺函》，承诺：“本企业及本企业
合伙人与大湖股份及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行
完成后，本企业及本企业的合伙人与大湖股份所从事的业务不会因本次非公开发
行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；本企业持有大湖股份的股票低于 5%，不
构成公司的关联方，本次非公开发行完成不会导致本企业及本企业的合伙人与大
湖股份产生关联交易。”
三、坤儒投资
有限合伙企业坤儒投资具体情况如下：
序号 合伙人 合伙人类别 认缴出资额（万元）
1 深圳太和投资管理有限公司 普通合伙人 100.00
2 李鑫 2,450.00
有限合伙人
3 王亮 2,450.00
合 计 5,000.00
注：以上合伙人穿透至自然人的具体情况详见本题中后附的附件。
就资产状况及认购资金来源，坤儒投资与大湖股份签订的《附生效条件的股
份认购协议》第 19.3 条明确约定：“本合伙企业的全体合伙人通过本合伙企业认
购本次非公开发行股份的资金完全系自有资金并以本合伙企业名义进行的独立
投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在违反
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《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情况；不存在接受发
行人及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接对本合伙企业及其合伙人
提供的财务资助或者补偿。”《上海坤儒投资中心（有限合伙）合伙协议》第 37.3
条明确约定：“合伙人应以现金向本企业缴付出资，合伙人向本企业缴付出资的
资金应来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于大湖股份及其董事、监
事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补偿，不属于通
过与大湖股份进行交易获取的资金。”同时，坤儒投资于 2015 年 11 月 20 日出
具《承诺函》，承诺：“本企业以现金认购大湖股份本次非公开发行的股票，认购
资金系本企业的自有资金，认购资金来源合法，不属于非法募集的资金，不属于
来源于大湖股份及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、
财务资助或补偿，不属于通过与大湖股份进行交易获取的资金。”
就与公司的关联关系，坤儒投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购
协议》第 19.5 条明确约定： 本合伙企业与大湖水殖股份有限公司及其控股股东、
实际控制人、董监高之间不存在关联关系。”《上海坤儒投资中心（有限合伙）合
伙协议》第 37.5 条明确约定： 本企业及本企业合伙人与大湖股份及其控股股东、
实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完成后，本企业及本企业的合伙人
与大湖股份不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；本企业持
有大湖股份的股票低于 5%，不构成公司的关联方。本次非公开发行股票完成不
会导致本企业及本企业的合伙人与大湖股份产生关联交易。”同时，坤儒投资于
2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本企业及本企业合伙人与大湖股份
及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次非公开发行完成后，本企业及
本企业的合伙人与大湖股份所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业
竞争或潜在同业竞争；本企业持有大湖股份的股票低于 5%，不构成公司的关联
方，本次非公开发行完成不会导致本企业及本企业的合伙人与大湖股份产生关联
交易。”
经保荐机构和公司律师核查，截至本反馈意见回复之日，公司本次非公开发
行认购对象穿透至自然人后共计 119 名认购主体，未超过 200 名，符合相关法
律法规的规定。
②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会报备前，个人独资企业
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或有限合伙资金募集到位。
回复：
一、瞩望投资
个人独资企业瞩望投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》未
约定“在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会报备前，个
人独资企业或有限合伙资金募集到位”的相关条款，但瞩望投资于 2015 年 11
月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本企业具备足够的财务能力履行向大湖股份缴
付认购资金的义务，本企业将最迟于本次非公开发行通过中国证监会核准后及时
缴纳出资，本企业将促使本企业投资人及时向本企业出资，在大湖股份本次非公
开获得证监会核准后、发行方案备案前，本企业认购资金将募集全部到位。”同
时，瞩望投资投资人叶夏芝于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“本人
具备足够的财务能力履行向认购人缴付出资的义务，本人将在大湖股份本次非公
开获得证监会核准后、发行方案备案前，本人将向认购人缴付出资到位。”
二、小村创投
有限合伙企业小村创投与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第
19.6 条明确约定：在大湖水殖股份有限公司本次非公开发行获得证监会核准后、
发行方案备案前，本合伙企业认购资金募集全部到位。”《上海小村汉宏创业投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 36 条明确约定：“合伙人应及时向本企业
出资，在大湖水殖股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票获得中国证监会核
准后、发行方案备案前，合伙人向本企业的实缴出资合计应不少于本企业应向大
湖水殖股份有限公司缴付的认购资金总额。”同时，小村创投于 2015 年 12 月
23 日出具《承诺函》，承诺：“本企业具备足够的财务能力履行向大湖股份缴付
认购资金的义务，本企业将最迟于本次非公开发行通过中国证监会核准后及时缴
纳出资，本企业将促使本企业合伙人及时向本企业出资，在大湖股份本次非公开
获得证监会核准后、发行方案备案前，本企业认购资金将募集全部到位。”小村
创投全体合伙人于 2015 年 12 月 23 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本企
业具备足够的财务能力履行向认购人缴付出资的义务，本人/本企业将在大湖股
份本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案备案前，向认购人缴付出资到位。”
三、瑞丰林投资
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大湖水殖股份有限公司 反馈意见补充回复
有限合伙企业瑞丰林投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第
19.6 条明确约定：在大湖水殖股份有限公司本次非公开发行获得证监会核准后、
发行方案备案前，本合伙企业认购资金募集全部到位。”《深圳市瑞丰林投资管理
中心（有限合伙）合伙协议》第 36 条明确约定：“合伙人应及时向本企业出资，
在大湖水殖股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后、
发行方案备案前，合伙人向本企业的实缴出资合计应不少于本企业应向大湖水殖
股份有限公司缴付的认购资金总额。”同时，瑞丰林投资于 2015 年 11 月 25 日
出具《承诺函》，承诺：“本企业具备足够的财务能力履行向大湖股份缴付认购资
金的义务，本企业将最迟于本次非公开发行通过中国证监会核准后及时缴纳出资，
本企业将促使本企业合伙人及时向本企业出资，在大湖股份本次非公开获得证监
会核准后、发行方案备案前，本企业认购资金将募集全部到位。”瑞丰林投资全
体合伙人于 2015 年 11 月 25 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本企业具备
足够的财务能力履行向认购人缴付出资的义务，本人/本企业将在大湖股份本次
非公开发行获得证监会核准后、发行方案备案前，向认购人缴付出资到位。”
四、坤儒投资
有限合伙企业坤儒投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第
19.6 条明确约定：在大湖水殖股份有限公司本次非公开发行获得证监会核准后、
发行方案备案前，本合伙企业认购资金募集全部到位。”《上海坤儒投资中心（有
限合伙）合伙协议》第 37.2 条明确约定：“合伙人应及时向本企业出资，在大湖
水殖股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后、发行方
案备案前，合伙人向本企业的实缴出资合计应不少于本企业应向大湖水殖股份有
限公司缴付的认购资金总额。”同时，坤儒投资于 2015 年 11 月 20 日出具《承
诺函》，承诺： 本企业具备足够的财务能力履行向大湖股份缴付认购资金的义务，
本企业将最迟于本次非公开发行通过中国证监会核准后及时缴纳出资，本企业将
促使本企业合伙人及时向本企业出资，在大湖股份本次非公开获得证监会核准后、
发行方案备案前，本企业认购资金将募集全部到位。”坤儒投资全体合伙人于
2015 年 11 月 20 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本企业具备足够的财务能
力履行向认购人缴付出资的义务，本人/本企业将在大湖股份本次非公开发行获
得证监会核准后、发行方案备案前，向认购人缴付出资到位。”
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③个人独资企业或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
回复：
一、瞩望投资
个人独资企业瞩望投资与大湖股份签订的《附生效条件的股份认购协议》未
约定瞩望投资无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任，但瞩望投资约定了
“双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，瞩望投资按照协议
约定的交易总金额的 5%向大湖股份支付定金。协议生效且瞩望投资已按照协议
约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务之日起五（5）个工作日内，大湖
股份应将上述定金向瞩望投资予以返还。瞩望投资支付上述定金后，如因瞩望投
资过错原因导致协议未生效或瞩望投资单方面终止履行协议，则大湖股份不予向
瞩望投资退还定金。若本次非公开发行未取得大湖股份董事会、股东大会或中国
证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，大湖股份
应将上述定金向瞩望投资予以返还，瞩望投资放弃要求双倍返回定金的权利”。
同时，瞩望投资于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“若本企业认
购资金无法按期募集到位的，本企业将按照与大湖股份签订的《附条件生效的股
份认购协议》承担违约责任”即“协议项下一方（下称‘违约方’）不履行或不
完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作
出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的
损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。经双方同
意并确认，就瞩望投资的违约责任进行特别约定如下：如瞩望投资不履行或不完
全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出
的任何陈述、保证及承诺）或者不按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意
见履行认购义务，除根据协议约定由瞩望投资承担定金罚则外，瞩望投资还应向
大湖股份另行支付违约金作为其对大湖股份的赔偿，违约金数额为根据协议瞩望
投资本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。尽管有上述约定，双
方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，
双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自
承担。”
瞩望投资投资人叶夏芝于 2015 年 11 月 20 日出具《承诺函》，承诺：“若本
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人未按期向认购人缴付出资导致认购人的认购资金无法按期募集到位的，本人将
连带承担认购人按照与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》应当承担
违约责任。”
二、小村创投
小村创投与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》明确约定：“（A）
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方（即‘小村创投’，
下同）按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方（即‘大湖股份’，下同）支付
定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务
之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述
定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方
不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证
监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，甲方应将上
述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
（B）若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证
监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲方构成违约，
本合伙企业无条件承担违约责任。
（C）协议项下一方（下称‘违约方’）不履行或不完全履行协议规定的义务
或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承
诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉
讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。经双方同意并确认，就乙方的违约
责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议
任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不
按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定
由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，
违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导
致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的
各项费用由双方各自承担。”《上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》第 36 条明确约定：“若合伙人未按期缴付出资导致本企业认购资金无法
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按期募集到位的，本企业将按照与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》
承担违约责任，普通合伙人应对此承担无限连带责任，有限合伙人应在认缴本企
业的出资金额范围之内对此承担连带责任”同时，小村创投于 2015 年 12 月 23
日出具《承诺函》，承诺：“若本企业认购资金无法按期募集到位的，本企业将按
照与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责任。”
三、瑞丰林投资
瑞丰林投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》明确约定：“（A）
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方（即‘瑞丰林投
资’，下同）按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方（即‘大湖股份’，下同）
支付定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购
义务之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付
上述定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则
甲方不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中
国证监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，甲方应
将上述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
（B）若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证
监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲方构成违约，
本合伙企业无条件承担违约责任。
（C）协议项下一方（下称‘违约方’）不履行或不完全履行协议规定的义务
或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承
诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉
讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。经双方同意并确认，就乙方的违约
责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议
任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不
按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定
由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，
违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导
致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的
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各项费用由双方各自承担。” 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议》
第 36 条明确约定：“若合伙人未按期缴付出资导致本企业认购资金无法按期募
集到位的，本企业将按照与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担
违约责任，普通合伙人应对此承担无限连带责任，有限合伙人应在认缴本企业的
出资金额范围之内对此承担连带责任”同时，瑞丰林投资于 2015 年 11 月 25 日
出具《承诺函》，承诺：“若本企业认购资金无法按期募集到位的，本企业将按照
与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责任。”
四、坤儒投资
坤儒投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》明确约定：“（A）
双方同意并确认，协议经双方签署后五（5）个工作日内，乙方（即‘坤儒投资’，
下同）按照协议约定的交易总金额的 5%向甲方（即‘大湖股份’，下同）支付
定金。协议生效且乙方已按照协议约定的条款及条件履行完毕全部股份认购义务
之日起五（5）个工作日内，甲方应将上述定金向乙方予以返还。乙方支付上述
定金后，如因乙方过错原因导致协议未生效或乙方单方面终止履行协议，则甲方
不予向乙方退还定金。若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证
监会审批或发行未成功的，自该情形发生之日起十五（15）日内，甲方应将上
述定金向乙方予以返还，乙方放弃要求双倍返回定金的权利。
（B）若在甲方非公开发行获得中国证监会审核通过后、发行方案于中国证
监会备案前，本合伙企业本次认购资金无法有效募集到位，将对甲方构成违约，
本合伙企业无条件承担违约责任。
（C）协议项下一方（下称‘违约方’）不履行或不完全履行协议规定的义务
或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承
诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉
讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。经双方同意并确认，就乙方的违约
责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议
任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺）或者不
按照中国证监会核准本次非公开发行的批复意见履行认购义务，除根据协议约定
由乙方承担定金罚则外，乙方还应向甲方另行支付违约金作为其对甲方的赔偿，
违约金数额为根据协议乙方本次交易中认购非公开发行股份交易总金额的 10%。
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尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导
致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的
各项费用由双方各自承担。”《上海坤儒投资中心（有限合伙）合伙协议》第 37.2
条明确约定：“若合伙人未按期缴付出资导致本企业认购资金无法按期募集到位
的，本企业将按照与大湖股份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责
任，普通合伙人应对此承担无限连带责任，有限合伙人应在认缴本企业的出资金
额范围之内对此承担连带责任”同时，坤儒投资于 2015 年 11 月 20 日出具《承
诺函》，承诺：“若本企业认购资金无法按期募集到位的，本企业将按照与大湖股
份签订的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责任。”
④在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
一、小村创投
有限合伙企业小村创投与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第
19.7 条明确约定：“在锁定期内，本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。”《上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第
40 条明确约定：“本企业将严格遵守监管规则和监管机构对于本企业因认购大湖
股份本次非公开发行获得的大湖股份股票的锁定期要求，在锁定期内，本企业合
伙人不得转让其所持有的本企业的财产份额，不得退出本企业。”同时，小村创
投全体合伙人于 2015 年 12 月 23 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本企业
将严格遵守监管规则和监管机构对于认购人因本次非公开发行获得的大湖股份
股票的锁定期要求，在锁定期内，本人/本企业不转让其所持有的认购人的财产
份额或退出认购人。”
二、瑞丰林投资
《深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议》第 40 条明确约定：
“本企业将严格遵守监管规则和监管机构对于本企业因认购大湖股份本次非公
开发行获得的大湖股份股票的锁定期要求，在锁定期内，本企业合伙人不得转让
其所持有的本企业的财产份额，不得退出本企业。”同时，瑞丰林投资全体合伙
人于 2015 年 11 月 25 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本企业将严格遵守
监管规则和监管机构对于认购人因本次非公开发行获得的大湖股份股票的锁定
期要求，在锁定期内，本人/本企业不转让其所持有的认购人的财产份额或退出
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认购人。”
三、坤儒投资
有限合伙企业坤儒投资与大湖股份签订《附生效条件的股份认购协议》第
19.7 条明确约定：“在锁定期内，本合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份
额或退出合伙。”《上海坤儒投资中心（有限合伙）合伙协议》第 37.6 条明确约
定：“本企业将严格遵守监管规则和监管机构对于本企业因认购大湖股份本次非
公开发行获得的大湖股份股票的锁定期要求，在锁定期内，本企业合伙人不得转
让其所持有的本企业的财产份额，不得退出本企业。”同时，坤儒投资全体合伙
人于 2015 年 11 月 20 日分别出具《承诺函》，承诺：“本人/本企业将严格遵守
监管规则和监管机构对于认购人因本次非公开发行获得的大湖股份股票的锁定
期要求，在锁定期内，本人/本企业不转让其所持有的认购人的财产份额或退出
认购人。”
针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说
明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动
管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有
关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等
法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公
司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，
普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务
并明确具体措施及相应责任。
回复：
经保荐机构和公司律师核查，合伙人与公司不存在关联关系。
针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非
公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照
有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效
保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工
作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的
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批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
回复：
经保荐机构和公司律师核查，合伙人与公司不存在关联关系。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
回复：
大湖股份已在指定信息披露媒体公开披露了前述合伙协议及相关承诺。
经核查，保荐机构和公司律师认为，上述内容符合法律、法规的规定，有利
于有效维护公司及其中小股东权益。
附件：认购对象穿透后的最终持有人情况
截至本反馈意见回复之日，公司本次非公开发行认购对象穿透至自然人后共
计 119 名认购主体，未超过 200 名，具体如下：
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
西藏泓杉科技发展有限公 西藏泓杉的股东为罗祖亮、罗订坤 2 名自
1 2
司 然人
2 上海瞩望投资管理中心 1 瞩望投资的投资人为叶夏芝 1 名自然人
3 倪正东 1
4 曹国熊 1
5 谢世煌 1
1）普通合伙人上海小村资产管理有限公司
最终穿透至曹国熊、李鹏飞、冯华伟、张
鹏、冯洪卫、李世峰、凌超、沈飞君、汪
钢琴、崔凤雷、沈烈敏、蔡妙燕、吴茂、
宫浩原、马光、李胜春、胡润秀、施益敏、
何春玲、师祖琪、郑艺龙、李小农、王喆、
上海小村汉宏创业投资合
6 95 王磊、吴倍稀、许增信、马学青、李金泉、
伙企业（有限合伙）
王伟修、王柏林、臧志明、王策胜、张兆
卫、臧志杰、臧积常、张谦道、臧志平、
姜焕林、姜立才、姜强祖、刘学松、王进、
李光寅、方金虎、李光顺、蒋维顺、张业
贞、程军、梁颐科、臧伟、张强、李成训、
成学虎、赵波、辛秀杰、刁庆梅、高华、
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曲景浩、姜福全、王晓东、李开宇、汤子
嘉 62 名自然人；
2）有限合伙人上海璞实投资管理有限公司
的股东为李炳乐、王建峰 2 名自然人；
3）有限合伙人浙江普华天勤股权投资合伙
企业（有限合伙）最终穿透至吴一晖、沈
琴华、钟金生、张翠贞、童跃明、姚芝红、
姚臻、沈兴良、冯迎霞、王妙定、赵宝忠、
陈涛、马德堂、叶夏芝 14 名；
4）其余普通合伙人吴一晖 1 名自然人；
5）其余有限合伙人戚卫杰、秦惠春、高菲、
王硕、陈俊杰、徐秉玮、张恒旭、陆海军、
周丽春、王小同、王智玉、包晶、毛樟英、
杨孟潇、刘晓宁、陈豪、衣嘉平、李鹏飞、
王建峰 19 名自然人。
以上追溯至自然人的情况存在重复，剔除
重复情况后，涉及 95 名认购主体。
1）普通合伙人深圳市前海和盛资本管理有
限公司最终穿透至吴勇、熊惠、黄雪瑜、
伍刚、徐京斌、刘红英、刘子榕、杨俊涛、
符洪斌、黄鸿华、钟月、刘明、吴雪如、
深圳市瑞丰林投资管理中
7 16 刘小容、徐岳、海鹏 16 名自然人；
心（有限合伙）
2）其余有限合伙人熊惠、黄雪瑜、吴勇 3
名自然人。
以上追溯至自然人的情况存在重复，剔除
重复情况后，涉及 16 名认购主体。
1）普通合伙人深圳太和投资管理有限公司
的股东为王亮、高大明 2 名自然人；
上海坤儒投资中心（有限合 2）其余有限合伙人王亮、李鑫 2 名自然
8 3
伙） 人。
以上追溯至自然人的情况存在重复，剔除
重复情况后，涉及 3 名认购主体。
叶夏芝系瞩望投资最终穿透的自然人以及
合 计 119 小村创投最终穿透的自然人，存在重复，
剔除重复情况后，涉及 119 名认购主体。
（以下无正文）
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见的补充回复》之签章页）
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行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
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