苏州纽威阀门股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议资料
二○一六年一月
纽威股份 2015 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2015 年第三次临时股东大会须知 .......................................................................................... 3
2015 年第三次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5
议案一、关于修订公司章程的议案 ....................................................................................... 6
议案二、关于选举第三届董事会董事的议案 ....................................................................... 7
议案三、关于选举第三届董事会独立董事的议案 ............................................................. 10
议案四、关于选举第三届监事会监事的议案 ..................................................................... 12
议案五、关于确定第三届董事会董事津贴、第三届监事会监事津贴的议案 ................. 14
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2015 年第三次临时股东大会须知
为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有
关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
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股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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2015 年第三次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长王保庆）
会议时间：2016 年 01 月 06 日下午 14：30
会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室
会议议程：
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议《关于修订公司章程的议案》
5、审议《关于选举第三届董事会董事的议案》
6、审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
7、审议《关于选举第三届监事会监事的议案》
8、 审议《关于确定第三届董事会董事津贴、第三届监事会监事津贴的议案》
9、股东及股东代理人提问和解答
10、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
11、全体股东对以上议案进行投票表决
12、休会，统计现场投票结果
13、监票人宣读现场投票表决结果
14、统计表决结果（现场投票和网络投票）
15、主持人宣读股东大会决议
16、董事签署股东大会决议及会议记录
17、见证律师宣读法律意见书
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议案一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
按照现行《公司章程》的规定，董事会由 11 名董事组成（其中有 7 名非独
立董事、4 名独立董事）。为进一步提高公司的运作效率，公司计划调整董事会
的人数，董事会拟调整为 9 名董事组成（其中非独立董事由 7 名减少为 6 名，独
立董事由 4 名减少为 3 名），据此对公司章程作如下修改：
原：第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足 8 人时；
修订为：第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
原：第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事。董事会
设董事长 1 人。
修订为：第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董
事会设董事长 1 人。
《公司章程》其他条款无修订。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2016 年 01 月 06 日
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议案二：
关于选举第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,
公司第二届董事会第二十次会议于 2015 年 12 月 18 日召开,审议并通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》，提名王保庆、陆斌、程章文、席超、邓国川、黄
强为公司第三届董事会董事候选人。根据提名，本次审议议案如下：
1、选举王保庆先生为公司第三届董事会董事；
2、选举陆斌先生为公司第三届董事会董事；
3、选举程章文先生为公司第三届董事会董事；
4、选举席超先生为公司第三届董事会董事；
5、选举邓国川先生为公司第三届董事会董事；
6、选举黄强先生为公司第三届董事会董事；
（附董事候选人简历）
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2016 年 01 月 06 日
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附:董事候选人简历
王保庆先生, 1957 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西安
交通大学,大学本科学历。1982 年至 1997 年任苏州阀门厂副厂长,1997 年至今
任苏州正和投资有限公司董事长,2004 年至今任纽威数控装备(苏州)有限公司
(该公司前身为苏州纽威机械有限公司,2009 年 8 月更名为现名)董事、总经
理,2002 年至今历任苏州纽威铸造有限公司董事、董事长,2005 年至今任纽威工
业材料(苏州)有限公司董事长,2006 年至今任纽威工业材料(大丰)有限公司董
事长,2011 年至今任吴江市东吴机械有限责任公司董事长,2002 年至今任本公
司董事长。
陆斌先生,1960 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于沈阳化工
学院化工机械专业,大学本科学历。1983 年至 1996 年任苏州阀门厂科长,1997
年至今任苏州正和投资有限公司董事、总经理,1997 年至今任纽威数控装备(苏
州)有限公司董事,2002 年至今任苏州纽威铸造有限公司董事,2005 年至今任纽
威工业材料(苏州)有限公司董事,2006 年至今历任纽威工业材料(大丰)有限公
司监事、董事,2011 年至今任吴江市东吴机械有限责任公司董事,2002 年至今任
本公司董事、总经理。
程章文先生,1965 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于沈阳
工业大学铸造专业,大学本科学历。1986 年至 1996 年先后供职于沈阳机械设备
进出口公司、上海盛京国际贸易公司,1997 年至今任苏州正和投资有限公司董事、
副总经理,1997 年至今任纽威数控装备(苏州)有限公司董事长,2002 年至今任
苏州纽威铸造有限公司董事,2005 年至今任纽威工业材料(苏州)有限公司董事、
总经理,2009 年至今任纽威工业材料(大丰)有限公司监事,2002 年至今任本公司
董事、副总经理。
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席超先生,1958 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于南京工
学院机械制造工艺及设备专业,大学本科学历。1982 年至 1997 年就职于苏州阀
门厂,1997 年至今任苏州正和投资有限公司董事、副总经理,1997 年至今任纽威
数控装备(苏州)有限公司董事,2002 年至今历任苏州纽威铸造有限公司董事长、
董事,2005 年至今任纽威工业材料(苏州)有限公司董事,2006 年至今任纽威工
业材料(大丰)有限公司董事,2002 年至今任本公司董事、副总经理。
邓国川先生,1973 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于华中
理工大学铸造专业,大学本科学历,高级工程师。1995 年至 1997 年任苏州阀门厂
工艺组长,1997 年至 2002 年历任纽威数控装备(苏州)有限公司制造部经理、采
购部经理,2002 年至 2009 年任苏州纽威铸造有限公司副总经理,2009 年至今任
本公司董事、副总经理。
黄强先生,1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大
学，大学本科学历。2013 年至 2015 年任江苏瑞思坦生物科技有限公司董事、首
席运营官，2015 年 04 月至今任苏州乐派思文化传播有限公司董事长,2015 年 06
月至今任上海名蔚股权投资基金管理有限公司合伙人。
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议案三：
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定, 公
司第二届董事会第二十次会议于 2015 年 12 月 18 日召开,审议并通过了《关于公
司董事会换届选举的议案》，提名娄贺统、席酉民、周玫芬为公司第三届董事会
独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议）。
根据提名，本次审议议案如下：
1、选举娄贺统先生为公司第三届董事会独立董事；
2、 选举席酉民先生为公司第三届董事会独立董事；
3、 选举周玫芬女士为公司第三届董事会独立董事；
(附独立董事候选人简历)
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2016 年 01 月 06 日
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附: 独立董事候选人简历
席酉民先生,1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通
大学。1984 年 9 月至今，任西安交通大学管理学院讲师、副教授、教授、曾任
副院长、院长；1998 年 5 月至 2009 年 1 月，任西安交通大学管理学院教授、副
院长；2008 年 8 月至今，任西交利物浦大学执行校长,英国利物浦大学副校长，
目前还担任上海企源科技股份有限公司董事。未持有公司股份。
娄贺统先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大
学。1984 年 9 月至今，任复旦大学管理学院副教授、会计硕士、项目执行主任，
目前还担任上海利隆路演股份有限公司独立董事、上海龙韵广告传播股份有限公
司独立董事。未持有公司股份。
周玫芬女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大
学商学院，大学本科学历。苏州市政协委员、民建会员，1994 年 3 月至今，任
天衡会计师事务所苏州分所副所长。未持有公司股份。
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议案四：
关于选举第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，
公司第二届监事会第十七次会议于 2015 年 12 月 18 日召开,审议并通过了《关于
公司监事会换届选举的议案》，提名郝如冰、陈斌为公司第三届监事会非职工代
表监事候选人, 以上监事候选人如经股东大会选举通过，与公司职工代表大会选
举的职工代表监事陆献忠共同组成公司第三届监事会。根据提名，本次审议议案
如下：
1、选举郝如冰先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案；
2、选举陈斌先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案；
(附监事候选人简历)
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2016 年 01 月 06 日
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附：监事候选人简历：
郝如冰先生,1969 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于哈尔
滨工业大学焊接工艺及设备专业,大学本科学历,高级工程师。1994 年至 2000
年供职于江苏化工农药集团公司,2000 年至 2002 年任纽威数控装备(苏州)有
限公司制造部焊接主管,2003 年至今历任本公司制造部经理、泰山厂厂长、华山
厂厂长、机加工厂厂长。
陈斌先生,1969 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于郑州纺
织工学院机械设计与制造专业,大学本科学历。1995 年至 1996 年任昆山纺织机
械厂技术员,1997 年至 2004 年历任纽威数控装备(苏州)有限公司设计工程师、
生产部主管、采购部经理,2005 年至 2006 年任本公司资源部经理,2007 年至
2008 年任纽威精密铸造(大丰)有限公司厂长,2009 年至 2010 年历任苏州纽威
铸造有限公司厂长、纽威工业材料(苏州)有限公司副总经理。
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纽威股份 2015 年第三次临时股东大会会议资料
议案五：
关于确定第三届董事会董事津贴、第三
届监事会监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情
况制订的，有利于充分调动公司董事积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，
有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运
作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。第三届董事会独立董事津贴标准拟定为 6 万元／年／人（含税），非独立董
事津贴标准拟定为 3 万元／年／人（含税），在公司任职的董事、监事不领取津
贴。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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