北京国枫律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0479 号
致：南华生物医药股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出
席贵公司 2015 年第五次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集
人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了
核查和验证，出具以下法律意见：
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一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第九届董事会第十次临时会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会分别于 2015 年 12 月 10 日、12 月 22 日在深圳证券交易
所网站和巨潮资讯网站公开发布了《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通
知》、《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的提示性公告》，该等公告载明
了本次会议召开的召集人、时间、地点、表决方式、股权登记日、有权出席会议
的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系电话等事项，并说明了全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于 2015 年 12 月 25 日在长沙市天心区城南西路 3 号财信大
厦 11 层会议室召开，由贵公司第九届董事胡小龙先生主持。
经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召
开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本
次会议现场会议的股东（股东代理人）共计 2 人，代表贵公司股份 120,701,655
2
股，占贵公司股份总数的 38.7393%(其中 1 名关联股东回避表决,另一名股东代
表股份 41,000,000 股，占贵公司股份总数的 13.1590%)。除贵公司股东（股东
代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级
管理人员及本所律师等相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过
网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 62 名，代表股份 5,919,543
股，占贵公司股份总数的 1.8999%。
经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2015 年 12 月 22
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。
经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
贵公司本次股东大会对公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络
投票的方式进行表决。
本次股东大会现场会议对会议通知所列议案进行了审议，以记名投票的方式
进行表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。贵公
司未对会议通知和公告以外的事项进行审议。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。参加网
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络投票的股东通过该等投票平台进行了网络投票，贵公司根据深圳证券信息有限
公司提供的网络投票结果对本次股东大会议案的网络投票表决情况进行了统计。
（二）本次会议的表决结果
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人就列入本次股东大会的议案进
行了审议并通过了《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、
董事会秘书和主持人等签署，会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人
资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符
合现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议
合法、有效。
本法律意见书一式三份。
4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司 2015
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
杨 燕
2015 年 12 月 25 日
5
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