证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-139
深圳达实智能股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份
的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2015年第一次临时股东大会的授权，深圳达实智能股份有限公司（以下
简称“公司”或“达实智能”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定2015年12月25日为第二期限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留股份的授予日，现将有关事项说
明如下：
一、第二期限制性股票激励计划实施情况概要
1、2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认无
异议并进行了备案；
3、2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
4、2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关
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于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票
的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预
留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
6、在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予
的激励对象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。
7、2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的580万股上市
流通。
8、2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向24名激励
对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份140.8万股，授予日为2015年12月
25日。
二、董事会对本次授予是否满足条件的说明
公司在《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定，激励对象只
有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及拟授予的激励对象均未发生或不属于上述
任一情况，本次授予条件已经满足。
三、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2015年12月25日
2、授予价格：10.84元/股（依据该部分限制性股票授予的董事会决议公告
日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
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易日股票交易总量）的 50%确定。）
3、本次授予限制性股票数量：140.8 万股
4、激励对象名单：24 人。具体如下：
姓名 职务 姓名 职务
朱斌 控股子公司总经理 尹涛峰 技术部经理
申博 控股子公司副总经理 李剑峰 项目总监
韩家祥 控股子公司事业部总经理 常延军 销售经理
陈伟峰 控股子公司事业部总经理 繆胜昔 项目经理
袁斌 控股子公司事业部总工程师 程欣 项目总监
杨勰敏 控股子公司事业部技术总监 刘宇 工程师
贾雯娟 控股子公司财务经理 吴兴刚 设计副总监
刘从 控股子公司总经理 陈岚 副总经理助理
徐思良 控股子公司业务总监 黄勇 事业部总工程师
刘友良 控股子公司财务总监 黄德强 事业部总经理
黄宏斌 控股子公司总经理助理 陈麟 事业部总经理
向浩然 项目总监 薛雪 研发副总经理
5、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票必须在第二期限制性股票激励计划首次授予日起12个月内
一次性授予，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体解
锁安排如下：
解锁数量占获
解锁期 解锁时间安排 授股票数量比
例（%）
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授
第一个 50
予日起36个月内的最后一个交易日
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授
第二个 50
予日起48个月内的最后一个交易日
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应
付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方
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式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不
能解锁，则由公司回购注销。
6、解锁条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本激励计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指
标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
预留限制性股票的各年度业绩考核目标：
解锁期 财务业绩指标
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；且
第一个 2016年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低
于9%；
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于100%；且
第二个 2017年度归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低
于10%；
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益
的净利润二者孰低者作为计算依据，2015年、2016年、2017年净利润指归属于母
公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，
则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
（4）根据公司《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只
有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解锁当期权益，具体
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解锁系数依据激励对象个人绩效考核结果确定。员工绩效考核结果分为五个等
级，并据此确定限制性股票解锁系数。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等
于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。
考核结果 解锁系数
杰出（A） 100%
优秀（B） 75%
良好（C） 50%
合格（D） 25%
需改进（E） 0
（5）未满足上述第 1 条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3 条规定的，所有
激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励
对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解
锁，由公司回购注销；某一激励对象上一年度考核结果优秀、良好、合格、需改
进的，该激励对象考核当年可解锁的实际解锁数量与应解锁数量之间的差额，由
公司回购注销。
四、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响
公司确定授予日为2015年12月25日。根据《企业会计准则》，在2015—2016
年将按照各期限制性股票的解锁比例（50%和50%）和授予日限制性股票的公允价
值总额分别确认限制性股票激励成本。
经测算，2015年—2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性 需摊销的 2015年 2016年
股票（万股） 总费用（万元） （万元） （万元）
140.8 428.89 17.87 411.02
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
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代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2015年12月25日，该授予日符合《管理
办法》，《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
激励限制性股票的取得与授予》以及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定及激励对象获授限制性股票
的条件。我们同意公司第二期限制性股票激励计划预留股份的授予日为2015年12
月25日。
2、公司第二期限制性股票激励计划预留股份所确定的激励对象不存在禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确
定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。我们同意向激励对象授予限
制性股票。
七、监事会对股权激励对象名单的核实情况
1、公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象均为在公司以及子
公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定的条件，符合公司第二期限制性股票激励计划中明确的授予条件，其作为公
司第二期限制性股票预留股份的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司第二期限制性股票预留股份的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的
下列情形：
（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的。
八、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象
授予预留限制性股票已取得必要的授权和批准，预留限制性股票的数量调整、授
予日、授予对象、授予条件等符合《管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划（草
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案修订稿）》的规定，本次预留限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
九、其他重要事项
（1）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（2）本次授予对象中无董事、高级管理人员。
（3）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015年12月25日
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