《公司章程》修订对照表
修改前条款 修改后条款
为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下
第一条 简称《公司法》）、《中华人民共和 简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、 国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》2006 年修订） 《上市公司章程指引》（2014 年修
和其他有关规定，制订本章程。 订）和其他有关规定，制订本章程。
公司于 2010 年 5 月 5 日经中国
公司经中国证券监督管理委员
证券监督管理委员会核准，首次向社
会核准，首次向社会公众发行人民币
第三条 会公众发行人民币普通股 2,000 万
普通股 2,000 万股，于 2010 年 6 月 3
股，于 2010 年 6 月 3 日在深圳证券
日在深圳证券交易所上市。
交易所上市。
公司注册资本为人民币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
57,552.00 万元。 64,248.2792 万元。
公司股份总数为 57,552 万股，全 公司股份总数为 64,248.2792 万
第十九条
部为普通股。 股，全部为普通股。
……
…… 公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的
应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年
股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公
转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%；所持本
第二十八条 司股份总数的 25%；所持本公司股份 公司股份自公司股票上市交易之日
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 起 1 年内不得转让。上述人员离职后
得转让。上述人员离任六个月后的十 半年内，不得转让其所持有的本公司
二个月内通过证券交易所挂牌交易 股份。离任六个月后的十二个月内通
出售本公司股票数量占其所持有本 过证券交易所挂牌交易出售本公司
公司股票总数的比例不得超过 50% 股票数量占其所持有本公司股票总
数的比例不得超过 50%。
……
（十七）审议法律、行政法规、
……
部门规章或本章程规定应当由股东
（十七）审议法律、行政法规、
第四十条 大会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东
上述股东大会的职权不得通过
大会决定的其他事项。
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其
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代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表 股东大会审议影响中小投资者
决权，且该部分股份不计入出席股东 利益的重大事项时，对中小投资者表
大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规 及时公开披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。
……
应予回避的关联股东可以参加
审议涉及自己的关联交易，并可就该 ……
关联交易是否公平、合法及产生的原
应予回避的关联股东可以参加
因等向股东大会作出解释和说明，但
第七十九条 审议涉及自己的关联交易，并可就该
该股东无权就该事项参与表决。
关联交易是否公平、合法及产生的原
如经董事会判断，拟提交股东
因等向股东大会作出解释和说明，但
大会审议的有关事项构成关联交易，
该股东无权就该事项参与表决。
则董事会应书面通知关联股东，并就
其是否申请豁免回避获得其书面答
复。
公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，
应当安排通过深圳证券交易所交易
系统、互联网投票系统等方式为中小
公司应在保证股东大会合法、有
投资者参加股东大会提供便利：
效的前提下，通过各种方式和途径，
（一）上市公司重大资产重组，
优先提供网络形式的投票平台等现
第八十条 购买的资产总价较所购买资产经审
代信息技术手段，为股东参加股东大
计的账面净值溢价达到或超过 20%
会提供便利。
的；
（二）上市公司在一年内购买、
出售重大资产或担保金额超过公司
最近一期经审计的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的上市公司
股权或实物资产偿还其所欠该公司
的债务；
（四）对上市公司有重大影响的
附属企业到境外上市；
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（五）超过募集资金金额 10%以
上的闲置募集资金补充流动资金；
（六）对中小投资者权益有重大
影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投
资者做好议案的宣传和解释工作，并
在股东大会召开前 3 个交易日内至少
刊登一次股东大会提示性公告。
……
（四）公司董事候选人、监事候
选人中由职工代表担任的，由公司工
……
会提名，经职工代表大会、职工大会
（四）公司监事候选人中由职工
或者其他形式民主选举产生后，直接
代表担任的，由公司工会提名，经职
进入董事会、监事会；
工代表大会、职工大会或者其他形式
（五）提名人应向董事会提供其
民主选举产生后，直接进入监事会；
提出的董事或监事候选人简历和基
（五）提名人应向董事会提供其
本情况以及其提名意图，董事会应在
提出的董事或监事候选人简历和基
股东大会召开前公告董事或监事候
本情况以及其提名意图，董事会应在
选人的详细资料，以保证股东在投票
股东大会召开前公告董事或监事候
时对候选人有足够的了解。董事或监
选人的详细资料，以保证股东在投票
第八十二条 事候选人应在股东大会召开之前作
时对候选人有足够的了解。董事或监
出书面承诺，同意接受提名，承诺公
事候选人应在股东大会召开之前作
开披露的董事或监事候选人的资料
出书面承诺，同意接受提名，承诺公
真实、完整并保证当选后切实履行董
开披露的董事或监事候选人的资料
事或监事职责。
真实、完整并保证当选后切实履行董
股东大会就选举董事、监事进行
事或监事职责。
表决时，如拟选董事或监事的人数多
股东大会就选举董事、监事进行
于 1 人或者根据股东大会的决议，实
表决时，如拟选董事或监事的人数多
行累积投票制。
于 1 人，实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举
……
董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
……
董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人，董事会成员中包括 3 名独立
董事。
董事会可以包括公司职工代表，
董事会由 9 名董事组成，设董事 但兼任总经理或者其他高级管理人
第一百零六
长 1 人，董事会成员中包括 3 名独立 员职务的董事以及由职工代表担任
条
董事。 的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
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董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严 委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售 （一）公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委 资产、资产抵押、委托理财等事项满
托理财等事项同时满足下列情形的， 足下列情形之一的，由董事会进行审
由董事会进行审议： 议：
a)交易涉及的资产总额低于公 a)交易涉及的资产总额占上市
司最近一期经审计总资产的 30%，该 公司最近一期经审计总资产 30%以
交易涉及的资产总额同时存在帐面 下，且绝对金额超过人民币 5,000 万
值和评估值的，以较高者作为计算数 元。该交易涉及的资产总额同时存在
据；且 帐面值和评估值的，以较高者作为计
b)交易标的(如股权)在最近一 算数据；
个会计年度相关的主营业务收入低 b)交易标的（如股权）在最近一
于公司最近一个会计年度经审计主 个会计年度相关的主营业务收入低
营业务收入的 50%，或绝对金额低于 于公司最近一个会计年度经审计主
人民币 5000 万元；且 营业务收入的 50%，且绝对金额超过
c)交易标的(如股权)在最近一 人民币 5,000 万元；
第一百一 个会计年度相关的净利润低于公司 c)交易标的（如股权）在最近一
十条 最近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的净利润低于公司
50%，或绝对金额低于人民币 500 万 最近一个会计年度经审计净利润的
元；且 50%，且绝对金额超过人民币 500 万
d)交易的成交金额（含承担债务 元；
和费用）低于公司最近一期经审计净 d)交易的成交金额（含承担债务
资产的 50%，或绝对金额低于人民币 和费用）低于公司最近一期经审计净
5000 万元；且 资产的 50%，且绝对金额超过人民币
e)交易产生的利润低于公司最 5,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 e)交易产生的利润低于公司最
50%，或绝对金额低于人民币 500 万 近一个会计年度经审计净利润的
元。 50%，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如 未达到上述任一标准的，董事会
为负值，取其绝对值计算。 授权总经理决定。
对外担保提交董事会审议时，应 (二)公司对外投资、收购出售资
当取得出席董事会会议的三分之二 产、资产抵押委托理财等事项满足下
以上董事同意并经全体独立董事三 列情形之一的，公司董事会审议后应
分之二以上同意。 提交股东大会审议：
（二）公司股东大会授权董事会 a)对外投资总额占公司最近一
对公司关联交易的决策权限为：交易 期经审计总资产的 30%以上，该交易
金额不超过公司最近一期经审计的 涉及的资产总额同时存在账面值和
净资产值 5%或绝对金额在 3000 万元 评估值的，以较高者作为计算数据；
人民币以内的关联交易，在提交公司 b)对外投资（如股权）在最近一
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独立董事审查同意后，由董事会审议 个会计年度相关的营业收入占公司
批准。公司在连续 12 个月内对同一 最近一个会计年度经审计营业收入
关联交易分次进行的，以其在此期间 的 50%以上；
交易的累计数量计算。法律法规、中 c)对外投资（如股权）在最近一
国证监会以及交易所有其它规定的， 个会计年度相关的净利润占公司最
按照规定予以办理。 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上；
d)对外投资的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上；
e)对外投资产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
（三）对外担保除本章程第四十
一条规定的需由股东大会审议通过
的情形外，其他对外担保须由董事会
审议通过。提交董事会审议时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。
（四）公司股东大会授权董事会
对公司关联交易的决策权限为：交易
金额不超过公司最近一期经审计的
净资产值 5%或绝对金额在 3000 万元
人民币以内的关联交易，在提交公司
独立董事审查同意后，由董事会审议
批准。公司在连续 12 个月内对同一
关联交易分次进行的，以其在此期间
交易的累计数量计算。法律法规、中
国证监会以及交易所有其它规定的，
按照规定予以办理。
上述交易行为不含风险投资。
董事会设董事长 1 人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢
董事会结合公司的实际需要，在
免。
第一百一十 适当的时候，设立战略发展、审计、
董事会结合公司的实际需要，在
一条 提名、薪酬与考核等专门委员会。
适当的时候，设立战略发展、审计、
……
提名、薪酬与考核等专门委员会。
……
公司有本章程第一百七十八条
第一百七十
第（一）项情形的，可以通过修改本
九条
章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百七十八条
原：179 条：公司因本章程第一
第（一）项、第（二）项、第（四）
百七十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当
第（四）项规定而解散的，应当在解
在解散事由出现之日起 15 日内成立
第一百八十 散事由出现之日起 15 日内成立清算
清算组，开始清算。清算组由董事或
条 组，开始清算。清算组由股东大会确
股东大会确定的人员组成。逾期不成
定的人员组成。逾期不成立清算组进
立清算组进行清算的，债权人可以申
行清算的，债权人可以申请人民法院
请人民法院指定有关人员组成清算
指定有关人员组成清算组进行清算。
组进行清算。
第一百九十 本章程自公司首次公开发行股 本章程自公司股东大会审议通
八条 票上市之日起施行。 过起生效并施行。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
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