深圳达实智能股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
修改前条款 修改后条款
董事会由股东大会选举产生的 9
名董事组成，董事会成员中包括 3 名
独立董事。
董事会可以包括公司职工代表，
董事会由股东大会选举产生的 9 但兼任总经理或者其他高级管理人
名董事组成，董事会成员中包括 3 名 员职务的董事以及由职工代表担任
独立董事。 的董事，总计不得超过公司董事总数
第四条
董事会设董事长 1 人，副董事长 的 1/2。董事会中的职工代表由公司
1 人，由公司董事担任，以全体董事 职工通过职工代表大会、职工大会或
的过半数选举产生和罢免。 者其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
董事会设董事长 1 人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财 资产抵押、对外担保事项、委托理财
等事项同时满足下列情形的，由董事 等事项满足下列情形之一的，由董事
会进行审议： 会进行审议：
(一)交易涉及的资产总额低于 （一）交易涉及的资产总额占上
公司最近一期经审计总资产的 30%， 市公司最近一期经审计总资产 30%以
该交易涉及的资产总额同时存在帐 下且绝对金额超过人民币 5,000 万
面值和评估值的，以较高者作为计算 元。该交易涉及的资产总额同时存在
数据；且 帐面值和评估值的，以较高者作为计
（二）交易标的(如股权)在最近 算数据；
一个会计年度相关的主营业务收入 （二）交易标的（如股权）在最
低于公司最近一个会计年度经审计 近一个会计年度相关的主营业务收
第九条
主营业务收入的 50%，或绝对金额低 入低于公司最近一个会计年度经审
于人民币 5000 万元；且 计主营业务收入的 50%且绝对金额超
（三）交易标的(如股权)在最近 过人民币 5,000 万元；
一个会计年度相关的净利润低于公 （三）交易标的（如股权）在最
司最近一个会计年度经审计净利润 近一个会计年度相关的净利润低于
的 50%，或绝对金额低于人民币 500 公司最近一个会计年度经审计净利
万元；且 润的 50%且绝对金额超过人民币 500
（四）交易的成交金额（含承担 万元；
债务和费用）低于公司最近一期经审 （四）交易的成交金额（含承担
计净资产的 50%，或绝对金额在低于 债务和费用）低于公司最近一期经审
人民币 5000 万元；且 计净资产的 50%且绝对金额超过人民
（五）交易产生的利润低于公司 币 5,000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 （五）交易产生的利润低于公司
50%，或绝对金额低于人民币 500 万 最近一个会计年度经审计净利润的
元。 50%且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如 未达到上述任一标准的，董事会
为负值，取其绝对值计算。 授权总经理决定（对外担保除外）。
对外担保除公司章程规定的需
由股东大会审议通过的情形外，其他
对外担保须由董事会审议通过。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
上述交易行为不含风险投资。
董事会审议对外担保事项时，应
董事会审议对外担保事项时，应
遵照下列规定：
遵照下列规定：
（一）要求被担保人提供相关的
（一）要求被担保人提供相关的
资料，包括但不限于：证明其资信状
资料，包括但不限于：证明其资信状
况的资料、最近经审计的资产负债表
况的资料、最近经审计的资产负债表
等财务资料和能够用于反担保的固
等财务资料和能够用于反担保的固
定资产的权属证明文件等资料；
定资产的权属证明文件等资料；
（二）非经股东大会决议，公司
（二）非经股东大会决议，公司
不得为其股东提供任何形式的担保；
不得为其股东提供任何形式的担保；
（三）非经股东大会决议，公司
（三）非经股东大会决议，公司
不得为任何非法人单位或自然人提
不得为任何非法人单位或自然人提
供任何形式的担保；
供任何形式的担保；
（四）非经股东大会决议，公司
（四）非经股东大会决议，公司
不得为任何关联方提供任何形式的
第十一条 不得为任何关联方提供任何形式的
担保；
担保；
（五）非经股东大会决议，公司
（五）非经股东大会决议，公司
对外担保总额不得超过公司最近一
对外担保总额不得超过公司最近一
个会计年度合并报表总资产值的 30%
个会计年度合并报表总资产值的 30%
（含 30%）；
（含 30%）；
（六）非经股东大会决议，公司
（六）非经股东大会决议，公司
不得直接或间接为资产负债率超过
不得直接或间接为资产负债率超过
70%的法人单位提供任何形式的债务
70%的法人单位提供任何形式的债务
担保；
担保；
（七）被担保人必须提供切实可
（七）被担保人必须提供切实可
行的反担保措施；
行的反担保措施；
（八）经董事会全体成员的 2/3
（八）经董事会全体成员的 2/3
以上并经全体独立董事 2/3 书面同
以上书面同意方可进行对外担保。
意方可进行对外担保。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
…… ……
第十二条 董事长因故不能履行或不履行 董事长因故不能履行或不履行
职务时，由副董事长履行职务；副董 职务时，由半数以上的董事共同推举
事长不能履行职务或不履行职务时， 一名董事履行职务。
由半数以上的董事共同推举一名董
事履行职务。
董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职 董事会会议由董事长召集和主
务的，由副董事长召集和主持；副董 持；董事长不能履行职务或者不履行
第十四条
事长不能履行职务或不履行职务时， 职务的，由半数以上董事共同推举一
由半数以上董事共同推举一名董事 名董事召集和主持。
召集和主持。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
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