安徽荃银高科种业股份有限公司 董事会议事规则
安徽荃银高科种业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会内部机构及运作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《安徽荃银高科种
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照
法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事
4 人。
第四条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选
董事均由股东大会作出决定。减少董事人数时，董事会须提请股东大会修改《公
司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东大会补选
董事。
第五条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书对公司和董事会负责。
第六条 董事会设战略与投资、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事、董事会的职权
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
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或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）列席股东大会；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购和出售、回购公司股票方案；
（八）拟定公司合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（十）在公司年度财务预算内，行使公司的重大借款权；
（十一）在《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的权限范围内决定关联
交易；
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（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）选举或罢免董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权；
（二十） 决定本规则或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业
务和行政事项，以及签署其它重要协议。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十七条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第四章 董事会会议制度
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次，会议以现场方式召开。会议由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全
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体董事和监事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长在收到议案后 2 日内召集临时董事
会会议并发出通知：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电子邮件；通
知时限为：会议召开前 5 日。临时董事会审议事项需要监事会审核或发表意见的，
临时董事会会议通知也应发至全体监事。会议可以现场、通讯或现场与通讯结合
的方式召开。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备；
第二十五条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员；
（二）公司的监事会成员。
第二十六条 除定期会议外，董事会会议可采用通讯方式，但会议通知及议
案须以专人送达、电子邮件、邮寄和传真中的任一方式送交给每一个董事。如果
签字同意的董事达到作出决议的法定人数，并反馈给董事会秘书后，该方案即成
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为董事会决议。
董事会会议采用通讯方式表决并作出决议后，应及时将决议以书面方式通知
全体董事。
第五章 会议议案的提出和审议
第二十七条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议的事项；
（二）1/3 以上的董事联名提议的事项；
（三）1/2 以上独立董事提议的事项；
（四）监事会提议的事项；
（五）董事长或总经理提议的事项；
（六）有关法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事
会会议通知发出前 5 日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会
或股东大会审议的重大关联交易，应由 1/2 以上的独立董事认可。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、
地点和议程。
第二十九条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开
前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资
料。
当 1/4 以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议部分事项
的书面通知后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十一条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和
情况，应要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第三十二条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之
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前，应充分听取列席人的意见。
第三十三条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。
第三十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十八条 董事会决议事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董
事应向董事会说明其利益，并回避表决。因该董事回避后董事会不足法定人数时，
应当由全体董事（含该董事）就将该事项提交公司股东大会审议等程序性问题作
出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会会议记录应注明该董事不
投票表决的原因。
第六章 会议决议与记录
第三十九条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第四十条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都
以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，
遵照本规则有关通讯方式表决的规定。
第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第七章 会议的信息披露
第四十四条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和证券交易所关于公
司信息披露的规定，及时、准确、完整的披露董事会所议事项和决议。
第四十五条 董事会的决议在依照国家有关法律、法规和证券交易所关于公
司信息披露的规定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更
不得以此谋取私利。
第八章 附则
第四十六条 本规则所称“以上”都含本数。
第四十七条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东大会批准之日
起生效实施。
第四十八条 本规则的解释权归董事会。
第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，执行国家法律、
法规和《公司章程》的规定。
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