证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2015-058
南京康尼机电股份有限公司
二届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议于 2015 年 12 月 25 日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知已于 2015
年 12 月 21 日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长金元贵先生召集和主持，会议应到董事 9 人，实到董
事 8 人，独立董事张保华因工作原因书面委托独立董事何德明代为表决。公司监
事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司
章程》的要求。本次会议以现场表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下
决议：
一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
公司于 2015 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于审议<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并与交易对方黄
石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）25 位股东签订了附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与邦柯科技实际控制人签订了附条
件生效的《盈利预测补偿协议》。
协议签订后，公司根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，
组织相关人员和中介机构对邦柯科技继续开展财务数据审计等方面的相关工作。
根据中介机构的审计结果及邦柯科技 2015 年实际经营状况，邦柯科技完成
实际控制人承诺的利润补偿期内的业绩存在较大的不确定性。
鉴于上述情况，本着保护公司以及中小股东利益的目的，经与邦柯科技实际
控制人沟通，并经公司董事会慎重讨论和分析后，同意终止本次重大资产重组。
公司独立董事对此发表了同意意见。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十六日
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