盛达矿业：关于深圳证券交易所重组问询函之回复_股票频道

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业公告编号：2015-094

盛达矿业股份有限公司

关于深圳证券交易所重组问询函之回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

盛达矿业股份有限公司于 2015 年 12 月 15 日公告了发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易相关文件，并与 12 月 21 日收到贵所下发的《关于对盛达

矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 48 号），公司

现就问询函对所涉及问题进行说明和解释。

如无特殊说明，本回复中所采用简称与《盛达矿业股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）

一致。

本回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍

五入造成。

关于交易方案

问题一：请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布）的规定披露本次募集配套资金情

况，并说明是否符合证监会《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办

法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细

则》的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

1、本次募集配套资金情况

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》（2015 年 4 月 24 日发布），本次募集配套资金情况如下：

（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比

例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超

过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次重组募集配套资金不超过 125,468.00 万元，不超过拟购买资产交易价格

的 100%，将一并提交并购重组委审核。

（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配

套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人

员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充

流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比

例不超过 30%。

本次重组不构成借壳上市，募集配套资金 125,468.00 万元主要用于标的公司

项目建设 48,528.00 万元、补充标的公司及上市公司流动资金 40,440.00 万元、上

市公司项目建设 11,500.00 万元、偿还上市公司银行借款 20,000.00 万元以及支付

中介机构和信息披露费用 5,000.00 万元。其中补充标的公司及上市公司流动资金

金额为 40,440.00 万元，占募集配套资金总额的比例为 32.23%，不超过 50%。因此

本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。

（3）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部

分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分

与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问

可以兼任保荐机构。

本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金

已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司

聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设

立，具有保荐人资格。

（4）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：

上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、

标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行

业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规

模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露

选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发

行对象认购本次募集配套资金的资金来源。

本次配套募集资金的必要性情况如下：

① 上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；

上市公司最近 5 年不存在募集资金的情形。

② 上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 21,913.75 万元，

上市公司期末货币资金将主要用于以下用途：

A、上市公司除子公司外货币资金余额为 10,987.56 万元，主要用于支付收购

中民投股权后续款项 9,750.00 万元以及支付对和信贷投资款 1,500.00 万元。

B、上市公司控股子公司银都矿业货币资金余额为 10,874.36 万元，主要用于

银都矿业后续生产经营，且银都矿业非上市公司全资子公司，上市公司调拨银都

矿业资金需根据银都矿业内部决策程序进行。

截止 2015 年 9 月 30 日，本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都货币资金余

额及用途如下：

单位：万元

公司名称期末金额用途

光大矿业 46.51 用于光大矿业后续建设及日常运营

赤峰金都 75.97 用于赤峰金都后续建设及日常运营

③ 上市公司、标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；

上市公司和标的公司所处行业为有色金属采选业，截至 2015 年 9 月 30 日，

同行业上市公司的资产负债率情况如下表：

股票代码股票简称资产负债率

000688 建新矿业 23.98%

000693 华泽钴镍 75.59%

000758 中色股份 68.50%

000975 银泰资源 3.76%

600547 山东黄金 55.56%

600711 盛屯矿业 50.31%

600766 园城黄金 73.80%

600988 赤峰黄金 31.57%

601168 西部矿业 54.22%

601899 紫金矿业 59.90%

平均 - 57.27%

上市公司 - 17.62%

上市公司截至 2015 年 9 月 30 日资产负债率为 17.62%，明显低同行业各家上

市公司资产负债率水平及行业平均值。但是上市公司截止 2015 年 9 月 30 日归属

于母公司股东净资产仅为 89,871.86 万元，且上市公司旗下最重要资产为银都矿

业 62.96%股权，银都矿业非上市公司全资子公司，考虑到银都矿业少数股东权益，

上市公司很难通过银都矿业以债务进行融资。

光大矿业、赤峰金都截止 2015 年 9 月 30 日资产负债率分别为 55.83%、22.15%，

但是两标的公司目前尚处于建设阶段，无法实现盈利，亦很难通过债务进行融资。

综上，上市公司及标的公司继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间

较小。

④ 本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、

财务状况相匹配等。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 145,537.51 万

元。本次募集配套资金总额不超过 125,468.00 万元，占 2015 年 9 月 30 日上市公

司备考合并报表总资产的 86.21%。

通过本次交易，上市公司的资产规模以及后续的收入、利润规模都将有显著

增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可

持续发展。因此，本次募集配套资金的规模与上市公司及标的公司现有生产经营

规模和财务状况相匹配。

⑤ 募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的

原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次

募集配套资金的资金来源。

A、本次配套募集资金采用锁价发行的原因：

本次交易中募集配套资金采用锁价方式发行有利于减少发行风险，锁定发行

对象，减少发行时间，尽快完成本次交易。同时锁价发行由盛达集团全额认购本

次募集配套资金所发行的股份有利于保持上市公司股权结构的稳定性。

B、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次募集配套资金锁价发行对象为盛达集团。盛达集团为上市公司控股股

东、本次交易标的之一赤峰金都控股股东，且为上市公司实际控制人赵满堂控制

的公司，与上市公司存在关联关系。

C、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

关于认购本次募集配套资金的资金来源，盛达集团已出具如下承诺：

a、盛达集团将以现金认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，现

金出资不超过 125,468.00 万元。

b、盛达集团保证有充足的资金来源参与认购盛达矿业本次募集配套资金非

公开发行的股份，并保证资金来源合法。

c、盛达集团本次认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源

于自有资金或通过其它符合中国证监会要求的方式筹集。

2、并说明否符合证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管

理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

根据上市公司出具的说明及独立财务顾问核查，上市公司本次发行股份募集

配套资金符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上

市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办

法》第三十九条规定的情形：

1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行

政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形。公司本次配募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融

资的相关文件的要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合证监会《重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细

则》的相关规定。

（三）补充披露

上述内容已经在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配

套资金”之“（六）本次募集配套资金的必要性”进行了补充披露。

问题二：请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第七条第（四）项的

规定，补充披露上市公司、交易对方、交易标的主要财务指标。

（一）本公司回复

1、上市公司主要财务指标

公司 2012 年、2013 年、2014 年的财务报表均经大华会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2013]001755 号、大华审字[2014]003582

号、大华审字[2015]003625 号标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9 月

财务数据未经审计。

公司最近三年及一期主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 121,260.61 112,501.58 78,104.52 105,072.10

负债合计 21,369.06 31,430.92 25,398.38 25,771.96

所有者权益合计 99,891.55 81,070.66 52,706.14 79,300.15

归属于母公司所有者权益合计 89,871.86 69,985.21 46,252.07 68,087.80

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 61,416.32 74,121.65 84,299.93 92,284.65

营业利润 43,018.84 50,795.79 60,553.61 71,472.09

利润总额 42,933.67 50,757.84 61,495.80 72,156.30

净利润 31,597.76 37,821.46 46,083.37 54,277.76

归属于母公司所有者的净利润 19,768.84 23,623.88 28,984.31 34,423.36

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 21,059.50 47,644.88 46,891.86 43,749.81

投资活动产生的现金流量净额 -48,770.45 -481.22 -13,338.57 -5,543.92

筹资活动产生的现金流量净额 -13,100.00 -9,755.40 -72,167.27 -44,145.06

现金及现金等价物净增加额 -40,810.96 37,408.26 -38,613.97 -5,939.16

（4）主要财务指标

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产负债率（合并） 17.62% 27.94% 32.52% 24.53%

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

加权平均净资产收益率 34.92% 56.54% 69.82% 72.90%

毛利率 80.61% 80.35% 82.64% 87.23%

基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.57 0.68

稀释每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.57 0.68

2、交易对方主要财务指标

（1）三河华冠最近两年主要财务数据及财务指标

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 9,905.61 6,673.65

负债合计 956.62 2,285.40

所有者权益 8,948.99 4,388.24

资产负债率 9.66% 34.25%

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

营业利润 -547.99 -485.39

利润总额 -558.99 -486.19

净利润 -558.38 -486.05

毛利率 - -

基本每股收益 -0.08 -0.09

经营活动产生的现金流量净额 -1,945.54 619.68

投资活动产生的现金流量净额 -2,583.78 -1,334.36

筹资活动产生的现金流量净额 5,119.13 -

（2）盛达集团最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 1,560,667.95 1,358,733.80

负债合计 1,034,378.93 892,053.59

所有者权益 526,289.03 466,680.21

资产负债率 66.28% 65.65%

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 215,438.50 243,985.43

营业利润 76,911.99 88,887.46

利润总额 76,309.85 90,104.21

净利润 66,831.74 67,938.67

基本每股收益 0.45 0.40

经营活动产生的现金流量净额 101,545.42 -27,840.66

3、交易标的主要财务数据及财务指标

（1）光大矿业最近两年及一期主要财务数据

根据大华所出具的“大华审字[2015]006561 号”《审计报告》，光大矿业最近

两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

① 资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

总资产 9,322.65 8,377.31 5,727.41

总负债 5,204.43 8,575.40 5,682.09

所有者权益 4,118.22 -198.10 45.32

② 利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

营业利润 -243.03 -316.60 -261.18

利润总额 -243.03 -327.60 -261.98

净利润 -183.69 -243.42 -192.93

扣除非经常性损益后的净利润 -183.69 -232.42 -192.13

报告期内光大矿业主要进行矿产勘探，尚未开展采选业务，未产生营业收入；

报告期内，光大矿业非经常性损益为罚款等支出，金额较小，光大矿业对非经常

性损益不存在依赖。

③ 现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -895.78 -702.96 -281.66

投资活动产生的现金流量净额 -580.13 -2,583.78 -1,337.75

筹资活动产生的现金流量净额 1,385.00 3,421.00 1,577.00

因为光大矿业尚未正式进行开采，无营业收入，无经营现金流入，所以经营

活动产生的现金流量净额为负数。

④ 主要财务指标

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产负债率 55.83% 102.36% 99.21%

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

销售毛利率 - - -

基本每股收益 -0.11 -0.49 -0.39

资产负债率高，是因为光大矿业尚未正式开采，目前仍需要大量资金投入，

主要依靠股东借款。因为光大矿业尚未正式进行开采，无营业收入，销售毛利率

为零，基本每股收益为负数。

（2）赤峰金都最近两年及一期主要财务数据

根据审计机构出具的“大华审字[2015]006565 号”《审计报告》，赤峰金都报

告期内的主要财务数据及财务指标如下：

① 资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

总资产 14,954.18 13,869.69 11,471.79

总负债 3,313.03 1,990.07 13,381.94

所有者权益 11,641.15 11,879.62 -1,910.14

② 利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

营业利润 -317.76 -345.21 -500.02

利润总额 -317.95 -345.21 -522.34

净利润 -238.46 -210.24 -345.69

扣除非经常性损益后的净利润 -238.27 -210.24 -323.37

注：赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，未产生营业收入。

③ 非经常性损益

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

罚款及滞纳金支出 -0.19 - -22.32

合计 -0.19 - -22.32

报告期内，赤峰金都非经常性损益均为罚款及滞纳金支出，金额较小，赤峰

金都对非经常性损益不存在依赖。

④ 现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,199.66 -625.18 -357.83

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

投资活动产生的现金流量净额 -768.71 -2,146.08 -2,362.16

筹资活动产生的现金流量净额 1,995.00 2,593.20 2,838.10

因为赤峰金都尚未正式进行开采，无营业收入，无经营现金流入，所以经营

活动产生的现金流量净额为负数。

⑤ 主要财务指标

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产负债率 22.15% 14.35% 116.65%

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

销售毛利率 - - -

基本每股收益 -0.02 -0.21 -0.35

资产负债率波动较大的原因是股东盛达集团 2014 年以债权转股权的方式增

资赤峰金都 14,000.00 万元导致赤峰金都报告期内负债波动较大。因为赤峰金都

尚未正式进行开采，无营业收入，销售毛利率为零，基本每股收益为负数。

（二）补充披露

本公司已在重组报告书之“第二节上市公司基本情况”之“五、公司最近

三年及一期主要财务数据”对上市公司主要财务数据及财务指标做了补充披露。

本公司已在重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方

具体情况”之“（一）光大矿业股东三河华冠”之“6、最近两年主要财务数据”

对交易对方三河华冠财务指标进行了补充披露。

本公司已在重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方

具体情况”之“（二）赤峰金都股东盛达集团”之“6、最近两年主要财务数据”

对交易对方盛达集团财务指标进行了补充披露。

本公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业

基本情况”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”对标的公司光大矿业财务

指标进行了补充披露。

本公司已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都

基本情况“（七）最近两年及一期主要财务数据”对标的公司赤峰金都财务指标

进行了补充披露。

问题三：请按照《重组办法》第四十五条的规定，补充披露董事会就发行股

份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交

易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进

行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

1、本次发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日

或者一百二十个交易日的公司股票交易均价

项目交易均价（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 14.69

定价基准日前 60 个交易日 17.46

定价基准日前 120 个交易日 21.44

2、发行股份市场参考价的选择依据和理由以及行合理性分析

① 本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

② 前 20 个交易日股票交易均价受短期波动较小

2015 年受国内 A 股市场影响，公司股票在 2015 年 3 月底至 2015 年 9 月期

间发生了大幅波动，最高上至 42.45 元/股，最低跌至 12.05 元/股，考虑到本次重

组决议日前 20 个交易日的股价更为平稳，更能够有效消除由于市场波动带来的

不确定性，以此为定价依据更加便于促成交易。本次定价基准日期上市公司股票

价格波动情况如下：

当期当期当期

序号项目当期均价

最高价最低价波动幅度

1 2015 年 4 月 26.00 16.03 19.60 62.20%

2 2015 年 5 月 34.90 20.92 26.97 66.83%

3 2015 年 6 月 42.45 20.43 31.65 107.78%

4 2015 年 7 月 26.00 12.80 18.14 103.13%

5 2015 年 8 月 20.90 12.50 17.10 67.20%

6 2015 年 9 月 16.94 12.05 15.03 40.58%

7 定价基准日前 20 个交易日 16.94 12.05 14.69 40.58%

8 定价基准日前 60 个交易日 26.00 12.05 17.46 115.77%

9 定价基准日前 120 个交易日 42.45 12.05 21.44 252.28%

由上表可以看出，公司股价在本次重组定价基准日前 120、60 个交易日内波

动幅度分别达到 252.28%、115.77%，上市公司的股价由于受到国内 A 股市场暴涨

暴跌的影响，波动巨大，国内 A 股市场的急速涨跌不是市场的理性反应，公司股

价在上述期间内的波动也难以反映公司股价的合理水平。

由上表可以看出本次定价基准日前 20 个交易日公司股价波动幅度为自 2015

年 4 月以来波动最小的期间，上述 20 个交易日也是 A 股非理性调整后较长时间

内资本市场对公司价值的判断，上述股价波动幅度相对较小。

同时经上市公司与交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价

格。上述发行价格既符合《重组管理办法》的规定，也参照了市场对公司股价的

判断，上述发行价格具有合理性、是公允的。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照《重组管理办法》第四十五

条的规定计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六

十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价进行披露，上市公司本次

发行股份市场参考价的选择依据及理由符合《重组管理办法》的规定，具有合理

性。

（三）补充披露

上述内容已在报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次发行股份

的定价依据及公平合理性的分析”进行了补充披露。

问题四：请按照《26 号准则》的规定补充披露风险因素，包括但不限于政策

风险、经营风险、技术风险、财务风险、矿业权价值和开发效益存在的不确定

性风险、预测的资源量（334）的不确定性风险（如适用）、无法达到预期采矿

规模的技术风险和自然条件约束、税收政策变化风险（如资源税、出口退税

等）。

（一）本公司回复

1、政策风险

国家对银铅锌矿山采选行业实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制

度，安全质量标准，投资审批制度等。标的公司在经营过程中可能面临因无法取

得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项目未获审批通过而无法实施等行

业监管方面的风险。

2、经营风险

① 银铅锌精矿价格波动风险

标的公司主营业务为有色金属采选，主要包括银、铅、锌的采选。

有色金属市场价格透明度较高。近年来，银铅锌价格波动较大，如果未来银

铅锌价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。

② 探矿权、采矿权有效期风险

根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资

源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。标的公司拥

有 3 个采矿权和 3 个探矿权，上述探矿权、采矿权的许可期届满后，标的公司须

向有关部门申请延长期限。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，“采

矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的

30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，“采矿权人逾期不办理延续登记手

续的，采矿许可证自行废止”。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的相关

规定，“需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30

日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2 年。探矿权

人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止”。如标的公司未能在许可

期届满后延续有关权利，则标的公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。

③ 项目不能按时投产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险

本次交易的矿权评估中采用收益法评估但尚未投产的矿山包括光大矿业大

地采矿权以及老盘道背后探矿权、赤峰金都十地采矿权和白音查干采矿权。上述

矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或

权证无法按计划完成或取得，则存在上述矿山不能按时投入生产的风险。

同时本次收益法评估中均假设上述矿山按照预期进度在 2017 年投产，如果

上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估值产生不利影响。

本次交易中采用地质要素评序法评估的矿权包括官地探矿权和十地外围探

矿权。由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚

未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一

定不确定性。

3、技术风险

光大矿业、赤峰金都均主要采用浅孔留矿法采矿方法。选矿方面，光大矿业、

赤峰金都主要采用“优先浮选铅-铅尾浮选锌”的工艺以及“浮选+重选”联合工

艺流程。

上述采选以及选矿技术虽为行业内通用的先进工艺技术，但是如果未来采

矿、选矿方法发生较大的变化，可能对标的公司造成不利影响。

4、财务风险

根据备考合并报表，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所上升，上市

公司的偿债能力有所下降。

同时报告期内标的公司欠付关联方主要款项如下：

单位：万元

关联方名称 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

三河华冠 4,612.00 8,477.00 5,467.00

盛达集团 2,476.93 1,281.93 12,688.73

本次交易完成后，如上市公司以及标的公司立即偿还上述关联方借款同时本

次交易配套募集资金又未及时到位，则上市公司将面临一定的资金紧张局面，可

能对上市公司以及标的公司造成一定的不利影响。

5、预测的资源量（334）的不确定性风险

本次交易中涉及的矿业权，查明的资源储量中不涉及预测的资源储量（334），

本次交易中不存在预测资源储量（334）不确定的风险。

6、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

本次交易中采用收益法评估，但是尚未正式开采的矿业权包括：光大矿业大

地采矿权、光大矿业老盘道背后探矿权以及赤峰金都十地采矿权、赤峰金都白音

查干采矿权。虽然上述矿业权的预期采矿规模均具有明确的依据（大地采矿权采

矿证规模为 30 万吨/年、十地采矿权采矿证规模为 30 万吨/年、白银查干采矿权

采矿证规模为 9 万吨/年、老盘道背后可研报告确定的开采规模为 30 万吨/年），

但是受限于技术以及自然条件，上述矿业权依然存在无法取得预期开采规模的风

险。如果上述矿业权无法取得预期开采规模，可能会对标的公司产生不利影响。

7、税收政策调整的风险

税收政策是影响标的公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地

推进税制改革，与标的公司经营相关的税收政策可能会发生调整。

标的公司的生产经营主要为矿产资源的采选，根据规定需要缴纳资源税等税

收，国内资源税征收政策的变化可能对标的公司的经营产生不利影响。

（二）补充披露

上述内容已经在报告书“第十二节风险因素”进行了补充披露。

关于业绩承诺

问题一：报告书显示，本次业绩补偿规定“三河华冠承诺：光大矿业 2017

年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计

的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不

低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及 12,269.71 万元。盛达集团、赵庆承诺：赤

峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师

事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利

润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。”上述净利润表

述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润”，

请补充披露是否符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》第八条的规定，是否与报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配

套资金的成功实施为前提”相冲突。独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

1、净利润表述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实

现的净利润”是否符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》第八条的规定

根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：

业绩承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。同时根

据本次交易的具体情况，本次交易部分配套募集资金将用于增资标的公司，为维

护上市公司特别是中小股东的利益，本次交易对上述净利润除扣除非经常性损益

外更进一步明确需扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。

募集资金效益主要为增资标的公司后，标的公司节约的资金成本。募集配套

资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资标的公司的金额*同期银行贷

款利率*（1-标的公司所得税税率）*资金实际使用天数/365。出于谨慎考虑，同

期银行贷款利率选择人民银行公布的最高期限贷款基准利率即 5 年期贷款基准利

率 4.9%，标的公司光大矿业，赤峰金都目前所得税税率均为 25%。具体计算如下：

单位：万元

标的公司名称募集资金增资金额银行贷款利率节约的利息成本募集资金效益

A B C D=B*C E=D*（1-25%）

光大矿业 21,048.00 4.9% 1,031.35 773.51

赤峰金都 32,920.00 4.9% 1,613.08 1,209.81

本次重组完成后，在配套募集资金顺利实施的前提下，预计募集资金增资光

大矿业业绩承诺期内各年度产生的效益为 773.51 万元；预计募集资金增资赤峰金

都业绩承诺期内各年度产生的效益为 1,209.81 万元。

上述承诺的净利润已经按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》第八条的规定以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，并同时

进一步要求扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。

根据上述规定，对三河华冠、盛达集团、赵庆关于业绩承诺的内容修改为：

三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关

业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资

光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元

及 12,269.71 万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019

年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以

及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于

8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。

2、净利润表述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实

现的净利润”是否与报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金

的成功实施为前提”相冲突

本次调整后业绩补偿规定“三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度

及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性

损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不

低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及 12,269.71 万元。盛达集团、赵庆承诺：赤

峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师

事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效

益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。”

上述业绩承诺均为扣除本次交易配套募集资金增资标的公司产生的效益后

实现的净利润。如果本次交易配套募集资金不成功，则相对应的应扣除的本次配

套募集资金增资标的公司产生的效益为零。与重组报告书中表述的“本次发行股

份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不冲突。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺中标的公司扣除非经常性损益以及扣

除配套募集资金增资标的公司效益后实现的净利润不低于交易对方承诺金额符

合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，

报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”

不互相冲突。

（三）补充披露

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之

“三、业绩承诺与业绩补偿”以及重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、

本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”进行了补充披露。

问题二：报告书显示，本次业绩补偿规定“以下费用不包括在计算承诺净

利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；

（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还”。请补充披露上述安排是否

符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》

和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关

规定。并补充说明业绩补偿的承诺净利润的计算口径是否与评估下的净利润计

算口径一致。独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

1、本次业绩补偿规定“以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益

扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；（2）连续三年及以上

获得的政府补助和税务返还”。请补充披露上述安排是否符合《公开发行证券的

公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》和证监会《关于上

市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益

（2008）》规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与

正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业

绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

根据上述非经常性损益定义以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》第八条规定，公司对重组报告书中关于上述内容的表述进行了一定

的调整。调整后业绩承诺如下：

三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金

增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60

万元及 12,269.71 万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及

2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损

益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低

于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。

关于本次业绩承诺规定符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》第八条的规定，详见本回复之“关于业绩承诺”之“问题一”。

2、补充说明业绩补偿的承诺净利润的计算口径是否与评估下的净利润计算

口径一致

根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具

有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为

基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）

第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进

行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓

信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基

准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。

经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金都 100%

股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73 万元。

本次交易对标的公司的评估以资产基础法为最终结果，但卓信大华在上述评估报

告中对标的公司的核心资产矿业权，引用了中煤思维出具的矿权评估报告。

根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易标的公司矿业权具体评估方

法以及相关内容如下：

序评估方矿权评估报告预测的净利润（万元）

出具报告

号法 2017 年 2018 年 2019 年

光大矿业“中煤思维评报字

1 [2015]第 111 号”《大地采矿权 5,758.18 5,715.76 5,715.76

评估报告书》

折现现

光大矿业“中煤思维评报字

金流量

2 [2015]第 118 号”《老盘道背后 1,686.37 6,601.84 6,553.95

法

探矿权评估报告书》

3 光大矿业小计 7,444.55 12,317.60 12,269.71

4 赤峰金都“中煤思维评报字 2,022.44 2,022.44 2,022.44

[2015]第 117 号”《白音查干采

矿权评估报告书》

赤峰金都“中煤思维评报字

5 [2015]第 110 号”《十地采矿权 6,673.86 6,648.41 6,648.41

评估报告》

赤峰金都“中煤思维评报字

6 [2015]第 112 号”《十地探矿权 - - -

地质要

评估报告书》

素评序

赤峰金都“中煤思维评报字

法

7 [2015]第 113 号”《官地探矿权 - - -

评估报告书》

8 赤峰金都小计 8,696.30 8,670.85 8,670.85

本次交易中“三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经

具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除

配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万

元、12,317.60 万元及 12,269.71 万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、

2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除

非经常性损益以及扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润

应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。”即为根据上述资产

评估报告中引用的矿业权评估报告中采用收益法评估矿业权净利润合计数而确

定。

综上，本次交易中光大矿业、赤峰金都整体资产评估采用资产基础为结果，

资产基础法评估中虽未直接涉及相关预计净利润情况，但资产基础法评估中引用

了矿权评估报告，矿权评估报告对以收益法评估的矿权预计了净利润情况，资产

基础实质上间接对标的公司净利润进行了预计。同时两个标的公司的核心资产均

为矿业权，未来标的公司的盈利主要依靠 2017 年可以投产的四个矿业权，短期

内另外两个探矿权难以盈利，上述四矿业权的净利润预计即代表了对标的公司整

体的净利润预计。故本次交易业绩补偿的承诺净利润以矿权评估下的净利润计算

为基础确定，与评估下的净利润计算口径相一致。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为本次业绩补偿规定符合《公开发行证券的公司信

息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定。本次业绩补

偿的承诺净利润的计算口径与评估下的净利润计算口径一致。

（三）补充披露

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之

“三、业绩承诺与业绩补偿”以及重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、

本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”进行了补充披露。

问题三：报告书显示，在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实

现，只要或一旦三河华冠、盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司所获得

的股份处于非法定锁定期，三河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前

解锁，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定

的方式进行利润补偿。请补充披露上述股份补偿限于“非法定锁定期”的安排

是否符合《重组办法》第四十六条和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》的相关规定，充分说明设置该条款的理由及合理性，是否涉

嫌侵害中小股东利益情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

1、是否符合《重组管理办法》第四十六条和证监会《关于上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

根据《重组管理办法》第四十六条以及《关于上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》以及《上市公司证券发行管理办法》的规定：上市公司非公

开发行股票，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内

不得转让。

根据上述规定，公司对重组报告书中关于股份锁定期的表述进行了一定的调

整。调整后表述如下：在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河

华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行

利润补偿。

2、充分说明设置该条款的理由及合理性，是否涉嫌侵害中小股东利益情形

根据相关法律法规规定，公司已对上述条款进行了调整，不涉及侵害中小股

东利益的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述条款调整后符合《重组管理办法》第四十

六条和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规

定，未侵害中小股东利益。

（三）补充披露

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”以及重

组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股

份锁定安排”进行了补充披露。

问题四：报告书显示，标的公司因 2016 年处于建设期，本次交易的业绩承

诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后，光大矿业、赤峰金都投产当年及其

后两个会计年度，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，请补充披露上述业绩承

诺期间是否符合《重组办法》第三十三条规定。本次重组评估增值率大，请公

司、交易对手方说明是否应当按照证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》关于补偿期限的规定，视情况延长业绩补偿期限。独立财务顾

问核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

根据《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问

题与解答修订汇编》的规定：

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值

溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

本次交易根据上述规定，同时交易各方根据标的资产评估情况以及标的公司

实际情况，已经对业绩承诺期间进行了延长。

上市公司及交易各方根据上述规定对重组报告书中关于业绩承诺期的表述

调整为：三河华冠、盛达集团、赵庆的业绩承诺期为“自本次发行股份购买资产

实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年）”，鉴于标的公司

预计于 2017 年投产，则业绩承诺期为 2017 年、2018 年、2019 年。上述业绩承

诺期间符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次业绩补偿期间符合《重组管理办法》第三

十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

（三）补充披露

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺与业绩补偿”

之“（一）业绩承诺期”以及重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次

交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”进行了补充披露。

关于交易标的之赤峰金都

问题一：报告书显示，赤峰金都约有 9.1145 公顷土地未取得相关权属证书，

需将土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。请说明

标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例，详细论述未取得土地

使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得

权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、

相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立财务顾问、律师核查并发

表明确意见。

（一）本公司回复

1、标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例

标的公司赤峰金都所属十地采矿权于 2015 年 8 月 10 日取得《采矿许可证》，

目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，十地采矿权矿区建设用地使用权证

书正处于办理之中。截至重组报告书出具之日，赤峰金都尚无已取得土地使用权

证书的土地。

2、未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途、使用状态及预

计取得权属证书时间

赤峰金都未取得土地使用权证的土地包括 16.8269 公顷已经取得内蒙古国土

厅项目用地的预审意见的土地，以及 9.1145 公顷在土地预审范围外占用的土地，

具体情况如下：

（1）土地预审范围内的土地

2012 年 6 月 21 日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101 号”《关于

赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿石项目用地的预审意

见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020 年）》；用地规

模符合国家《工程项目建设用地指标》，土地构成情况（土地利用现状）：使用赤

峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地 16.8269 公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923

公顷，林地 0.4370 公顷，天然牧草地 10.8976 公顷；

生产经营用途：规划用于选矿厂和尾矿库，其中选矿厂占用 9.0026 公顷，尾

矿库占用 7.8243 公顷；

使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段，尚未全部投入使用；

预计取得权属证书时间：上述土地的土地使用权证书预计于 2016 年 12 月 31

日前取得。

（2）土地预审范围外用地

土地构成情况：林地 4.0113 公顷，天然牧草场 5.1032 公顷；

生产经营用途：拟建设采矿工业场地、临时探矿工业场地及办公、生活区；

使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段；

预计取得权属证书时间：赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律

法规的要求逐步办理建设用地手续。

3、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相关承诺

的保障措施、不能履约时的制约措施

由于本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值，因此，上述土地取得

使用权所涉土地出让金、其他相关税费的承担方为赤峰金都。如因上述土地所涉

资产瑕疵发生或有损失将由交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利承担；盛达集团、

赵庆、朱胜利已就此出具了专项承诺。

赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利出具的《关于赤峰金都用地相关事宜

的承诺函》内容如下：“本公司/本人保证赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理

工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，预计预审范围内的土地将于 2016

年 12 月 31 日前取得土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权

人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存

在任何纠纷或潜在纠纷。本公司/本人保证如因赤峰金都使用土地与土地使用权人

发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对盛达矿业或

赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。”

上述承诺函作为盛达集团、赵庆、朱胜利签署确认的承诺函，对盛达集团、

赵庆、朱胜利具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，

盛达矿业或赤峰金都均有权要求盛达集团、赵庆、朱胜利履行承诺，如果盛达集

团、赵庆、朱胜利不能履行，则有权据此向法院提起诉讼要求其履行承诺。

4、赤峰金都未取得土地使用权证书所涉重大风险提示

2012 年 6 月 21 日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101 号”《关于

赤峰金都矿业有限公司十地铅锌银矿年采选 30 万吨铅锌银矿石项目用地的预审

意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020 年）》；用地

规模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体

农用地 16.8269 公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续不

存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。

除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145 公顷土地未取

得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让

手续。

赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、

朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关

征地事宜合法有序推进，保证将在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕上述土地使用

权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协

议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因

赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿

业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

虽然公司在积极推进上述土地使用权办理工作，但上述土地权属证书取得的

时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，特提醒投资者关注相关风险。

（二）独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：赤峰金都于 2015 年 8 月取得十地采矿

许可证，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，因此，赤峰金都在此项目

阶段尚未取得土地使用权证书的情形符合法定程序。土地预审范围内的土地构成

情况、生产经营用途已经内蒙古国土厅同意，待取得土地建设用地使用权证书后

方可投入使用；就土地预审范围外的土地，赤峰金都将根据后续生产建设进度，

按照相关法律法规的要求逐步办理建设用地手续。交易对方已承诺承担上述土地

所涉资产瑕疵发生或有损失的赔偿责任，该等承诺合法、有效。鉴于赤峰金都尚

未取得上述土地使用权证书，本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值。

综上所述，上述土地问题对本次交易不构成实质性障碍。

（三）补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都

基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”部分进行了补充披

露，并已做重大风险提示。

问题二：请列示赤峰金都所拥有土地使用权和未取得土地使用权证明的土

地的明细，包括每宗土地使用权证证书号（如有）、坐落位置、面积、取得方

式、账面价值、评估值、评估增值以及评估方法等。

本公司回复

截至重组报告书出具之日，赤峰金都占用的全部土地尚未取得土地使用权，

本次交易评估定价中未考虑土地对评估值的影响。

赤峰金都未取得土地使用权证的土地情况如下：

序号坐落位置土地性质面积（m2）

1 庆华村十地组石板沟天然牧草地 78,243

2 山坡耕地 54,923

3 庆华村十地组西梁天然牧草地 30,733

4 林地 4,370

5 天然牧草地 40,758

庆华村三义组号大西沟

6 林地 19,071

7 天然牧草地 10,274

庆华村八地组九地后沟、大西沟

8 林地 21,042

合计 - - 259,414.00

问题三：报告书显示，2013 年 8 月 2 日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源

局“克国土资执罚[2013]10 号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土

地 38,312.35 平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款

19.16 万元。请说明上述罚款是否缴纳，违规占用的土地是否退还，并披露关于

上述事项的潜在诉讼风险，作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并发

表明确意见。

（一）本公司回复

1、关于上述罚款是否缴纳，违规占用的土地是否退还

（1）赤峰金都已于 2013 年 8 月全额缴纳上述罚款。

（2）经克什克腾旗国土资源局同意，赤峰金都可维持被占用土地现状至赤

峰金都取得该项目建设用地使用权证书。

2015 年 11 月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正

式提出十地铅锌矿年采选 30 万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目

用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目

用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用

地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。

从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行

政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得

该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不

大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处

罚。”

2、关于上述事项的潜在诉讼风险

截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都已向村民支付土地补偿款 475.54 万元。赤

峰金都所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树木、

青苗的补偿费和村民的经济补偿费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目前赤

峰金都上述矿业生产用地现状不存在纠纷。

赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利已出具相关承诺：如因赤峰金都使用

土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，将对盛

达矿业或赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。

根据交易对方出具的承诺及克什克腾旗国土资源局出具的证明，赤峰金都上

述矿业生产用地目前不存在纠纷，不存在被监管部门收回的风险，但由于该等土

地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除潜在的诉讼风险。鉴于

交易对方已经出具承担赔偿或补偿责任的承诺，因此上述土地问题不构成本次重

组的实质性障碍。

3、赤峰金都土地处罚所涉风险提示

2013 年 8 月 2 日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚

[2013]10 号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35 平方米

建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16 万元。2013 年 8

月，赤峰金都缴纳了相应罚款。

2015 年 11 月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正

式提出十地铅锌矿年采选 30 万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目

用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目

用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用

地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。

从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行

政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得

该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不

大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处

罚。”

同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土

地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，

特提醒投资者关注相关风险。

（二）独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：赤峰金都在受到上述行政处罚后已经足

额缴纳了罚款，违法占用土地经主管机关同意维持被占用土地现状至赤峰金都取

得该项目建设用地使用权证书；上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定

性，不能完全排除潜在的诉讼风险，但相关主管机关已经证明上述违法行为不属

于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚，并且交易对方已经出具

承担损失赔偿或补偿责任的承诺，因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性

障碍。

（三）补充披露

上述内容已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”

以及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”部分进行了补充

披露。

问题四：要求按照《26 号准则》第十六条（二）的规定，补充披露赤峰金都

最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的

关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章

程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。独立财务顾问核查

并发表明确意见。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况

差异较大的情形作出特别风险提示。

（一）本公司回复

1、最近三年增减资及股权转让情况

赤峰金都除 2014 年 12 月进行增资及股权转让外，最近三年未发生其他股权

转让、增减资情况，本次增资及股权转让的具体情况如下：

2014 年 12 月 9 日，盛达集团做出股东决定，将赤峰金都注册资本由 1,000.00

万元增加至 15,000.00 万元，盛达集团增资 14,000.00 万元，出资方式为其他。本

次增资价格为每股 1.00 元。

2015 年 2 月 10 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字

（2015）第 4001 号”《评估报告》，截至 2014 年 11 月 30 日，盛达集团对赤峰金

都拟进行债权转股权项目涉及的其他应收款评估值为 14,000.00 万元。

2015 年 2 月 10 日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具“北京中启

恒验字（2015）第 1477 号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。

2014 年 12 月 12 日，盛达集团做出股东决定，将其持有的赤峰金都 2.00%的

出资额以 1,380.00 万元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都 30.00%股权以

20,270.00 万元的价格转让给赵庆。2014 年 12 月 19 日，各方签署了股权转让协

议。

2014 年 12 月 22 日，赤峰金都完成本次工商变更登记，换领了《企业法人营

业执照》。

本次变更完成后，赤峰金都的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 盛达集团 10,200.00 68.00

2 赵庆 4,500.00 30.00

3 朱胜利 300.00 2.00

合计 15,000.00 100.00

截至重组报告书签署日，盛达集团通过债转股的方式缴付了全部增资款，增

资前已对债权进行了评估。

本次股权转让价格为相关各方协商确定。截至重组报告书签署日，股权转让

各方签署了《股权转让协议》，并且支付了股权转让价款。股权受让方赵庆及朱

胜利承诺，本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表示，不存在任

何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让价款已经全部支付，不存在任何争

议和纠纷，否则一切法律责任由其承担。

2、2014 年 12 月盛达集团向赤峰金都增资的合规情况

（1）增资原因

赤峰金都一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要依靠

股东提供资金支持。为了支持赤峰金都的后续发展，优化赤峰金都财务结构，赤

峰金都当时唯一股东盛达集团决定将前期投入赤峰金都资金形成的债权转为对

赤峰金都的股权出资，以债转股的形式进行本次增资。

（2）作价依据及其合理性

本次增资系盛达集团将前期投入赤峰金都资金形成的债权转为对赤峰金都

的股权出资，出资债权的价值以评估报告的评估值为依据，以 1.00 元/股的价格

进行增资。盛达集团当时为赤峰金都的唯一股东，其用债权按经评估的价值以 1.00

元/股出资，增资未导致赤峰金都股权比例发生变化，未造成出资不实，未损害赤

峰金都或债权人的利益，其作价合理。

（3）股权变动相关方的关联关系

本次增资系赤峰金都原股东对赤峰金都的增资，相关方不涉及其他关联关

系。

（4）本次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及

公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

本次增资，当时赤峰金都唯一股东盛达集团作出了股东决定，履行了必要的

审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止

性规定而进行增资的情形。

3、2014 年 12 月股权转让的合规情况

2014 年 12 月，盛达集团将其持有的赤峰金都 2.00%的出资额以 1,380.00 万

元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都 30.00%股权以 20,270.00 万元的价

格转让给赵庆。

（1）股权转让原因

盛达集团实际控制人赵满堂为赵庆的父亲，盛达集团将其持有的赤峰金都

30.00%股权转让给赵庆系家庭内部原因。

盛达集团将其持有的赤峰金都 2.00%股权转让给朱胜利的原因为朱胜利看好

有色金属矿行业的发展前景，经双方协商，入股赤峰金都。

（2）作价依据及其合理性

本次重组交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报

告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具

的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为

评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40

万元。经交易各方协商，赤峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元。

本次交易价格与 2014 年 12 月的股权转让价格相比，具体差异情况如下：

单位：万元

序号交易对方 2014 年股权转让价格本次交易对价增值额增值率（%）

1 赵庆 20,270.00 25,475.80 5,205.80 25.68

2 朱胜利 1,380.00 1,698.39 318.39 23.07

合计 21,650.00 27,174.19 5,524.19 25.52

两次作价差异原因及合理性分析具体如下：

① 赤峰金都取得了十地采矿权许可证

2014 年 12 月股权转让后，赤峰金都于 2015 年 8 月取得十地采矿权许可证，

使赤峰金都估值有一定提升。

② 本次交易涉及业绩承诺

在本次交易中，赤峰金都股东赵庆与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，

赵庆作为补偿义务人之一承诺赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非

经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生效益后实现的净利润应分

别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元、8,670.85 万元。因本次交易对价中包含

业绩承诺，能够对赤峰金都未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。

③ 两次交易对价支付方式不同

赵庆、朱胜利 2014 年 12 月股权转让以货币资金作为交易对价，而本次交易

以上市公司发行股份的方式进行，赤峰金都股东全部以股份作为本次交易的交易

对价，并且在交易完成后具有股份锁定期的要求。因货币比股份有更高的流动性，

故对交易对价有一定影响。

两次交易作价存在较大差异的主要原因包括赤峰金都取得了十地采矿权许

可证、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考

虑前述差异，赤峰金都 2014 年 12 月股权转让与本次交易作价差异具有合理性，

并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行

价值评估的基础上确定，作价具有公允性。

（3）股权变动相关方的关联关系

赵庆与上市公司实际控制人赵满堂系父子关系，赵庆同时担任上市公司董

事，是上市公司的关联方。盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。

赵庆与盛达集团为关联方。

朱胜利目前担任上市公司董事长，为上市公司控股股东盛达集团的关联方。

（4）本次股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法

规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

本次股权转让，当时赤峰金都唯一股东盛达集团作出了股东决定，履行了必

要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或

禁止性规定而进行股权转让的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都最近三年增减资及股权转让的原因、

作价依据合理，股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公

司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。

（三）补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都

基本情况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”部分进行了补充披露及

完善。

问题五：报告书显示，2014 年度，占赤峰金都采购比例超过 50%的供应商

为温州矿山井巷有限公司，对供应商依赖程度高，详细说明与温州矿山井巷有

限公司之间三年又一期的采购往来情况、采购付款情况，赤峰金都与温州矿山

井巷有限公司之间是否存在关联关系，若是，应补充披露最终实现的关联方采

购情况。

（一）本公司回复

1、温州矿山井巷工程有限公司基本情况

名称：温州矿山井巷工程有限公司

曾用名：温州矿山井巷有限公司

类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所：温州市百里西路工会大厦 2 幢 1701 室

法定代表人：林衡

注册资本： 10,800.00 万元

成立日期： 1993 年 3 月 29 日

统一社会信用代码： 913303007043156846

许可经营项目：无

一般经营项目：矿山井巷、隧道、市政工程、坝坎、土石方工程、

经营范围：公路、道桥、拆除工程、房屋建筑工程、水利水电工程、建筑装修

装饰工程、通讯工程施工、机电设备安装（以上凭资质证经营）；工

程技术咨询；对矿山开发项目的投资；技术进出口。

2、温州矿山井巷工程有限公司股权结构

股东出资额（万元）持股比例（%）

林晓 6,750.00 62.50

林衡 2,700.00 25.00

林万运 1,350.00 12.50

合计 10,800.00 100.00

温州矿山井巷工程有限公司系林晓等自然人控制的专门从事矿山井巷开拓

的公司，与赤峰金都不存在关联关系。

赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，主要

采购业务为项目工程建设。赤峰金都将井巷工程外包给温州矿山井巷工程有限公

司，并按年度与其签订工程合同。报告期内，赤峰金都向温州矿山井巷工程有限

公司采购占比逐年降低，由于温州矿山井巷工程有限公司负责建设的工程已经建

设完毕，2015 年 1-9 月，赤峰金都未向温州矿山井巷工程有限公司进行采购。综

上所述，赤峰金都不存在对单一供应商依赖的情形。

3、赤峰金都与温州矿山井巷工程有限公司采购付款情况

温州矿山井巷工程有限公司主要为赤峰金都提供井巷开拓服务，报告期内赤

峰金都与温州矿山井巷工程有限公司采购付款情况如下：

2015 年 1-9 月

单位：万元

公司名称 2014-12-31 本期采购金额本期支付款项金额 2015-9-30

温州矿山井巷

13.02 - - 13.02

工程有限公司

2014 年度

单位：万元

公司名称 2013-12-31 本期采购金额本期支付款项金额 2014-12-31

温州矿山井巷

285.81 170.18 442.98 13.02

工程有限公司

2013 年度

单位：万元

公司名称 2012-12-31 本期采购金额本期支付款项金额 2013-12-31

温州矿山井巷

103.56 787.30 605.05 285.81

工程有限公司

2012 年度

单位：万元

公司名称 2011-12-31 本期采购金额本期支付款项金额 2012-12-31

温州矿山井巷

- 719.35 615.79 103.56

工程有限公司

（二）补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都

基本情况”之“（六）主营业务发展情况”部分进行了补充披露及完善。

问题六：按照《26 号准则》二十一条第（四）项的规定，补充披露赤峰金都

的盈利模式和结算模式。

（一）本公司回复

1、赤峰金都的盈利模式

报告期内，赤峰金都主要进行矿产勘查及矿山建设，尚未开展矿产采选业务，

未产生营业收入。待正式投产运行后，赤峰金都将通过对自有优质银铅锌矿等矿

产资源的采选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。

2、赤峰金都的结算模式

报告期内，赤峰金都主要进行矿产勘查及矿山建设，尚未开展矿产采选业务，

未产生营业收入。赤峰金都开展矿产采选业务后，将采用的结算模式为：

（1）产品销售结算模式

锌精矿、铅精矿（含银）、铜精矿（含银）：货物销售采取先款后货的方式，

赤峰金都生产车间交货，每月发货前按照计划发货量及预计单价，计算出金额，

并要求客户按照此金额预付货款后才能发货。发货时以赤峰金都和客户共同质

检、过磅、取样、化验数据为准，作为结算依据。当发货时期达到一个结算周期

时，按照合同约定做出结算单，经领导审核通过并经客户签字盖章认可后，将结

算单及发货明细交财务部开具增值税发票，将增值税发票交客户经税务部门验票

通过，完成一次销售周期。

（2）物资采购结算方式

A、采用货到付款形式的，在货到验收合格后凭增值税专用发票，按赤峰金

都付款流程支付货款。

B、采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付

一定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到工地验收合格后，供方凭增

值税专用发票，按赤峰金都付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供

物资质保期满，按赤峰金都付款流程支付余下质保金。

C、采用款到发货形式的，合同或订单签订生效后，发货前支付全部货款，

货到工地验收合格后，七个工作日内，供方将增值税专用发票寄给需方。

（二）补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都

基本情况”之“（六）主营业务发展情况”部分进行了补充披露。

关于交易标的之光大矿业

问题一：报告书显示，光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60 平方米，未办理

房产证。请说明标的资产未取得房产证占总房产的比例，详细论述未取得房产证

的房产的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得权属证书时

间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保

障措施、不能履约时的解决措施。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

由于光大矿业大地矿区于 2015 年 9 月 24 日才取得《采矿许可证》，目前正

在履行采选项目报建手续，相关土地使用权证书正处于办理之中，还未正式开采

运营。目前，光大矿业无已经取得房产证的房产。

1、未取得房产证的房产的构成情况、生产经营用途

经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业有评估值合计 76.64 万元、占光

大矿业评估总值的 0.9%的房屋建筑物，均位于大地矿区。其构成情况、生产经营

用途如下：

序号建筑物名称建筑面积（m2）用途

1 简易彩钢房 111.3 办公住宿

2 炸药库 73.75 存放炸药库房、存放导爆管库、警卫值班房

3 空压机房 112.5 生产使用

4 简易厕所 18 厕所

5 卷扬机房 83.6 生产

6 职工活动房 60.6 健身活动

7 生产辅助用房 259.3 生产

8 值班房 26.5 炸药库值班

9 井口房 90 安全管理、生产调度生产

10 小庙 9 -

11 空压机房 60 生产

12 简易彩钢房 89.05 办公住宿

合计 - 993.6 -

2、未取得房产证的房产的使用状态

上述房屋建筑物曾作为前期探矿相关辅助用房，目前光大矿业取得了采矿许

可证，上述房屋转变为光大矿业采选建设辅助用房。待采选工程完工后，上述房

产中临时辅助用房将视情况拆除。

3、预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有

损失承担安排、相关承诺的保障措施、不能履约时的解决措施

上述拟保留房屋建筑物预计不迟于 2016 年底前取得房产证，后续相关税费

和因资产瑕疵发生的或有损失均由交易对方三河华冠承担。三河华冠已对上述事

项做出了专项承诺。

三河华冠承诺内容如下：“本公司正在积极促使光大矿业办理相关房屋、房

产的所有权证书，办理权属证书不存在实质性法律障碍，预计 2016 年 12 月 31

日前办理完毕；光大矿业目前不存在因尚未办理相关房产所有权证书而遭到行政

处罚、要求拆除、赔偿等不利情形；对于相关权证办理的后续税费，由本公司承

担；如因光大矿业相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政

处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，承诺人向盛达矿业或光大矿业及时、足

额的承担相应赔偿责任。”

上述承诺函作为三河华冠签署确认的承诺函，对三河华冠具有法律约束力，

如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或光大矿业均有权要

求三河华冠履行承诺，如果三河华冠不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提

起诉讼要求其履行。

（二）独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：光大矿业尚无上述房产的房屋所有权证，

存在被主管部门认定为违章建筑或拆除的风险。但上述房产所涉土地已经办理向

农牧民的征用手续，光大矿业也已足额支付征地价款，不存在纠纷或潜在纠纷；

上述房产作为光大矿业探矿相关辅助用房，价值较低，即使拆除也不会对光大矿

业后续生产经营产生重大不利影响；三河华冠也已承诺因光大矿业资产的权利瑕

疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任，该承诺合法、充分、有效。因此，上述

房产瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。

（三）补充披露

上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿

业基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”进行了补充披露

及完善。

问题二：列式光大矿业所拥有土地使用权和房产证的明细，包括每宗土地使

用权和房屋产权证书号、坐落位置、面积、取得方式、账面价值、评估值、评估

增值以及评估方法等。

本公司回复

光大矿业尚无已取得土地使用权证的土地使用权或已取得房屋所有权证的

房产。

根据内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于内蒙古光大矿业股份有限公司克

什克腾旗银铅锌矿年采选 30 万吨（1000 吨/日）银铅锌矿石项目用地的预审意见》

（内国土预审字[2013]125 号），光大矿业共征地 190.887 亩，支付征地补偿款

1,930,000.00 元。由于该等土地尚未履行土地出让手续，光大矿业尚未取得土地

使用权，因此会计上计入长期待摊费用，其账面值、评估值、评估增值及评估方

法情况如下：

单位：元

项目账面价值评估价值增值额评估方法

长期待摊费用 1,930,000.00 1,930,000.00 0.00 成本法

光大矿业地上已建成的房屋共计 14 座，建筑面积共 993.6 平方米，主要为炸

药库、空压机房、简易彩钢房、井口房、职工活动房，位于内蒙古自治区赤峰市

克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时建筑或井巷附属工程，未办理房屋所有权

证。该等房产的账面值、评估值、评估增值及评估方法情况如下：

单位：元

项目账面价值评估价值增值额评估方法

房屋建筑物 973,412.98 766,428.49 -206,984.49 成本法

问题三：报告书显示，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管理

相关法律法规进入征地阶段。请详细说明土地的构成情况、生产经营用途和使用

状态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担安排，相应的账面

价值、评估值、评估增值等。

（一）本公司回复

截至本报告书出具之日，光大矿业的大地采矿权所占用的土地虽已进入征地

阶段，但尚未取得土地使用权，本次交易评估定价中未考虑土地对评估值的影响。

光大矿业未取得土地使用权证的土地情况如下：

序号坐落位置土地性质规划用途使用状态面积（m2）

1 合意村三地组炒米沟灌木林地采场、尾矿库部分使用 65,587.00

2 合意村三地组炒米沟其他林地选厂、尾矿库未使用 61,671.00

注：上述第 1 项土地在探矿时已建设 993.6 ㎡的辅助用房等临时建筑。

光大矿业尚未取得上述土地使用权，因此会计上将上述土地的征地补偿款计

入长期待摊费用，其账面值、评估值、评估增值及评估方法情况详见上题回复。

鉴于上述土地预计不迟于 2016 年底取得土地使用权证书，本次交易对标的

资产的评估未考虑该等土地价值，因此，其取得土地后续的税费承担方为光大矿

业。

（二）补充披露

上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿

业基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”进行了补充披露。

问题四：请按照《26 号准则》第十六条第（二）项的规定，补充披露光大矿

业最近三年增减资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是

否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。同时就最近三年评估或估值情况与

本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出分析并作特别风险提示。独立财务

顾问核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

光大矿业最近三年未发生评估或估值情况。除 2015 年 6 月进行增资外，光

大矿业最近三年未发生其他股权转让、增减资情况，该次增资的相关情况如下：

1、增资的基本情况

2015 年 5 月 20 日，光大矿业唯一股东三河华冠作出决定，将光大矿业注册

资本由 500.00 万元增加至 5,000.00 万元。本次增资的出资均为债权出资，出资价

格为 1.00 元/股。

2015 年 5 月 20 日，卓信大华作出了卓信大华评报字（2015）第 4002 号《评

估报告》，确认截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，三河华冠对光大矿业拟进行

债权转股权涉及的其他应收款账面价值 4,500.00 万元，评估值为 4,500.00 万元。

2015 年 5 月 20 日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具了北京中启

恒验字（2015）第 1478 号《验资报告》，确认截至 2015 年 5 月 20 日，光大矿业

已收到股东缴纳的出资人民币 4,500.00 万元，全部为债权出资。

2015 年 6 月 4 日，光大矿业完成本次变更的工商登记手续。

本次变更完成后，光大矿业的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 三河华冠 5,000.00 100.00

合计 5,000.00 100.00

2、增资原因

光大矿业由于一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要

依靠三河华冠以股东借款的形式提供资金支持。为了支持光大矿业的后续发展，

扩大光大矿业股本，优化光大矿业财务结构，光大矿业唯一股东三河华冠决定将

前期投入形成的债权转变为对光大矿业的股权，故而进行本次增资。

3、作价依据及其合理性

本次增资系由三河华冠将前期投入的债权转变为对光大矿业的股权投入，出

资债权的价值以评估报告的评估值为依据，其出资价格按 1.00 元/股进行。由于

三河华冠是光大矿业的唯一股东，其用债权按经评估的价值以 1.00 元/股出资，

未导致光大矿业股权比例发生变化，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债

权人的利益，其作价合理。

4、股权变动相关方的关联关系

本次增资系光大矿业原股东对光大矿业的增资，相关方不涉及其他关联关

系。

5、本次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公

司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

本次增资履行了股东决定、评估、验资等程序，符合光大矿业当时有效的公

司章程及公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：光大矿业本次增资系由其唯一股东以经评估的

债权按 1.00 元/股缴纳，未导致光大矿业股权比例发生变化，符合一般的增资逻

辑，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债权人的利益，其作价合理。本次

增资履行了股东决定、评估、验资等程序，符合光大矿业当时有效的公司章程及

公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）补充披露

上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿

业基本情况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”进行了补充披露及完

善。

问题五：按照《26 号准则》二十一条第（四）项的规定，补充披露光大矿业

的盈利模式和结算模式。

（一）本公司回复

1、光大矿业的盈利模式

报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，未产生营业

收入。待正式投产运行后，光大矿业将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采

选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。

2、光大矿业的结算模式

报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，未进行对外

销售。待正式投产运行后，光大矿业将采用的结算模式为：

（1）产品销售结算模式

锌精矿、铅精矿、锡精矿、铜精矿：货物销售采取先款后货的方式，光大矿

业生产车间交货。每月发货前按照计划发货量及预计单价，计算出金额，并要求

客户按照此金额预付货款后才能发货。发货时以光大矿业质检中心过磅、取样、

化验数据为准，作为结算依据。当发货时期达到一个结算周期时，按照合同约定

做出结算单，经领导审核通过并经客户签字盖章认可后，将结算单及发货明细交

财务部开具增值税发票，将增值税发票交客户经税务部门验票通过，完成一次销

售周期。

（2）物资采购结算方式

采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定

比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到工地验收合格后，供方凭增值税

专用发票，按光大矿业付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资

质保期满，按光大矿业付款流程支付余下质保金。

（二）补充披露

上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿

业基本情况”之“（六）主营业务发展情况”进行了补充披露。

关于评估与作价

问题一：矿业权历史入账价值以及采矿权评估时是否考虑欠缴采矿价款，

是否存在欠费问题，评估时是否考虑欠费情况，做敏感性分析。

本公司回复

本次交易中涉及的 3 个采矿权或其前身探矿权以及 3 个探矿权均由标的公司

受让取得，受让时不存在欠缴采矿价款的情形，标的公司光大矿业、赤峰金都受

让取得上述矿业权后也无需再缴纳相关采矿价款。上述矿业权涉及到的矿权使用

费均已按时缴纳。

截止目前本次交易中涉及的矿业权不存在欠费的问题。同时本次交易对方光

大矿业全体股东、赤峰金都全体股东已出具承诺：标的公司拥有的矿业权可能涉

及的矿业权价款已经缴纳完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本

公司承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。

同时，由于上述矿业权价款已经缴纳完毕，不存在欠付情形，本次评估中未

考虑欠费，也无需考虑相关欠费情况，无需对欠缴采矿价款做敏感性分析。

问题二：请你公司按照本所《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估

相关事宜》的规定披露本次重组购买标的资产的评估过程及其相关参数选择和依

据，特别是细分业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情

况，并结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明标的资

产估值的合理性。补充披露折现现金流量表的明细，以及矿业权到正式投产中

相关费用的现金流出等数据。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独

立董事按有关要求发表明确意见。

（一）本公司回复

1、光大矿业估值合理性分析

（1）业务规模

光大矿业目前处于在建阶段，预计于 2017 年正式投产，其中光大矿业大地

矿预计于 2017 年年初正式投产，光大矿业老盘道背后预计于 2017 年四季度正式

投产。

根据《光大矿业大地 30 万吨采选项目可研报告》，光大矿业大地矿建设规模

为年采选 30 万吨，同时光大矿业的相关立项等批文以及实际建设规模均为 30 万

吨每年，矿权评估机构选择年产销量 30 万吨的预测具有明确的依据，也符合光

大矿业大地采矿权的实际情况，具有合理性。

根据《光大矿业老盘道背后 30 万吨采选项目可研报告》，光大矿业老盘道背

后矿建设规模为年采选 30 万吨，矿权评估机构选择年产销量 30 万吨的预测具有

明确的依据，也符合光大矿业老盘道背后探矿权的实际情况，具有合理性。

（2）产品销售价格

①大地矿产品销售价格

本矿为中型矿山，矿山服务年限较长，近几年有色金属价格波动较大，故本

次评估以评估基准日前三年（2012 年 10 月至 2015 年 9 月）各矿产品的平均价格

确定，具体计算如下：

铅价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，铅锭的平均含税价为 14,448.75 元/吨，

2013 年 10 月至 2014 年 9 月，铅锭的平均含税价为 14,012.83 元/吨，2014 年 10

月至 2015 年 9 月，铅锭的平均含税价为 13,168.25 元/吨，三年平均含税价 13,876.61

元/吨；参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料

有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以 50%为铅主品位基准品位，

铅的主品位每增减 1%，相应单价每金属吨增减 20 元/吨，主品位小于 45%时每降

1%时相应单价减 50 元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去 2,200 元/

金属吨，本次评估铅精矿品位为 56%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格

为 11,796.61 元/吨（13,876.61+20×6-2200）不含税价为 10,082.57 元/吨（11,796.61

÷1.17）。

锌价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，锌锭的平均含税价为 14,829.00 元/吨，

2013 年 10 月至 2014 年 9 月，锌锭的平均含税价为 15,386.83 元/吨，2014 年 10

月至 2015 年 9 月，锌锭的平均含税价为 16,024.67 元/吨，三年平均含税价 15,413.50

元/吨；参照 2015 年 5 月 1 日内蒙古银都矿业有限责任公司与内蒙古兴安铜锌冶

炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，以金属量为计量依据，锌的计价以 45%

为基准品位，主品位每增减 1%时相应单价增减 20 元/每金属吨，锌价格以 1 号锌

锭价格为计价依据，1 号锌锭平均价低于 14,000 元/吨时，锌粉以 1 号锌锭平均价

格减去 5,800 元，1 号锌锭价格高于或等于 14,000 元/吨时，供需双方按增加数 8:2

比例分配（即供货方按增加数乘以 80%加上 8,200 为单价），本次评估锌矿品位为

53.00%，锌锭价格大于 14,000 元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含铅的价格

为 9,490.80 元/吨（8,200+8×20+（15,413.50-14,000）×80%），不含税价为 8,111.79

元/吨（9,490.80÷1.17）。

银价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，银锭的平均含税价为 5,446.42 元/kg，

2013 年 10 月至 2014 年 9 月，银锭的平均含税价为 4,177.25 元/kg，2014 年 10 月

至 2015 年 9 月，银锭的平均含税价为 3,498.63 元/kg，三年平均含税价 4,374.10

元/kg，折算为 4.37 元/克，参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与

上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2 号白银单价

的平均价乘以 88%系数，则铅精矿中含银金属的价格为 3.85 元/克（4.37×88%），

不含税价为 3.29 克/吨（3.85÷1.17）；由于锌精矿购销合同中未给出锌精矿含银

的计价方式，本次评估锌精矿中含银的计价采用 1997 年 1 月 1 日白银产品计价

系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中锌精矿中含银不小于 150 克/

吨的计价系数为 19%，根据可研报告，锌精矿中含银 196 克/吨，银计价系数为

19%，则锌精矿含银价格为 0.83 元/克（4.37×19%），不含税价为 0.71 元/吨（0.83

÷1.17）。

评估基准日前三年价格统计表

单位：元/吨

统计区间 1#铅 1#锌白银价格（元/kg）

2012 年 10 月至 2013 年 9 月 14,448.75 14,829.00 5,446.42

2013 年 10 月至 2014 年 9 月 14,012.83 15,386.83 4,177.25

2014 年 10 月至 2015 年 9 月 13,168.25 16,024.67 3,498.63

合计： 41,629.83 46,240.50 13,122.29

三年平均 13,876.61 15,413.50 4,374.10

综上，中煤思维对光大矿业铅、锌、银、铜、锡的价格确定方式和最终确定

的销售单价具有明确的依据，符合评估准则的要求，既部分克服了铅锌银铜锡价

格的波动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。

② 老盘道背后矿产品销售价格

本矿生产服务年限近 20 年且生产规模为中型，近几年有色金属价格波动较

大，因此，本次评估取近三年的平均价，具体计算如下：

铜价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，1#铜的平均含税价为 54,728.50 元/吨，

2013 年 10 月至 2014 年 9 月，1#铜的平均含税价为 50,146.33 元/吨，2014 年 10

月至 2015 年 9 月，1#铜的平均含税价为 43,442.08 元/吨，三年平均含税价 49,438.97

元/吨，参照周边同类型企业签订的《铜精粉购销合同》，购销合同约定铜价计价

方式为按照 1 号电解铜的价格乘以计价系数，计价系数为 23%≤铜＜25%时，计

价系数为 82%，本次评估铜精矿含铜 23.16%，本次评估铜的计价系数取 82%，则

铜的含税价格为 40,539.96 元/吨（49,438.97×82%），不含税价为 34,649.53 元/吨

（40,539.96÷1.17）。

锡价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，1#锡的平均含税价为 148,814.75 元/

吨，2013 年 10 月至 2014 年 9 月，1#锡的平均含税价为 141,906.33 元/吨，2014

年 10 月至 2015 年 9 月，1#锡的平均含税价为 120,708.17 元/吨，三年平均含税价

137,143.08 元/吨，计价系数按 70%计取，则锡的价格为 96,000.16 元/吨（137,143.08

×70%），不含税价为 82,051.42 元/吨（96,000.16÷1.17）。

银价格：2012 年 10 月至 2013 年 9 月，银锭的平均含税价为 5,446.42 元/kg，

2013 年 10 月至 2014 年 9 月，银锭的平均含税价为 4,177.25 元/kg，2014 年 10 月

至 2015 年 9 月，银锭的平均含税价为 3,498.63 元/kg，三年平均含税价 4,374.10

元/kg，折算为 4.37 元/克，铜精粉中含银结算价：在一定时期内的 2 号白银单价

的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铜精矿中含银 450.75 克/吨，参照 1997 年

1 月 1 日白银产品计价系数表，取 76%系数计价，则铜精矿含银价格为 3.37 元/

克（4.37×76%≈3.32 元/克），不含税价为 2.84 元/克（3.32÷1.17≈2.84 元/克）。

锡精粉中含银结算价：在一定时期内的 2 号白银单价的平均价乘以白银产品计价

系数，本矿锡精矿中含银 315.79 克/吨，参照 1997 年 1 月 1 日白银产品计价系数

表，取 76%系数计价，则锡精矿含银价格为 2.84 元/克（4.37×76%≈3.32 元/克），

不含税价为 2.84 元/克（3.32÷1.17≈2.84 元/克）。

（3）折现率

① 光大矿业大地矿折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将

预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

A、无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同

期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的

长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评

估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

本项目评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长期国

债票面利率 4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取 4.67%。

B、风险报酬率

风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加

法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公

式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率

风险报酬率取值详见下表：

序号风险报酬分类取值范围（%）评估取值（%）备注

1 勘查开发阶段 - - -

1.1 普查 2.00～3.00 - -

1.2 详查 1.15～2.00 - -

1.3 勘探及建设 0.35～1.15 0.75 -

1.4 生产 0.15～0.65 - -

2 行业风险 1.00～2.00 1.5 -

3 财务经营风险 1.00～1.50 1.25 -

合计 3.5 -

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.5%。

综上所述，本项目预估折现率取 8.17%（＝4.67%＋3.5%），考虑到本项目已

经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折现

率取 8.5%。

② 光大矿业老盘道背后折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将

预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

A、无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同

期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的

长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评

估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

本项目评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长期国

债票面利率 4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取 4.67%。

B、风险报酬率

风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加

法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公

式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率

风险报酬率取值详见下表

序号风险报酬分类取值范围（%）评估取值（%）备注

1 勘查开发阶段 - - -

1.1 普查 2.00～3.00 - -

1.2 详查 1.15～2.00 - -

1.3 勘探及建设 0.35～1.15 1.00 -

1.4 生产 0.15～0.65 - -

2 行业风险 1.00～2.00 1.50 -

3 财务经营风险 1.00～1.50 1.30 -

合计 3.80 -

本项目预估风险报酬率＝1.00%＋1.50%＋1.30%＝3.80%。

综上所述，本项目预估折现率取 8.47%（＝4.67%＋3.80%），考虑到本矿尚未

申请采矿许可证及建设，综上所述，折现率取 9.00%。

（4）结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势分析资产估值的合

理性

① 与可比上市公司的对比

目前，根据上市公司行业分类，光大矿业属于“B09 有色金属矿采选业”。

以本次审计、评估基准日 2015 年 9 月 30 日的收盘价计算，光大矿业同行业

上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：

项目市盈率（倍）市净率（倍）

同行业上市公司中值 65.34 3.41

同行业上市公司均值 70.42 9.11

光大矿业 10.88 19.66

注：光大矿业市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。

由上表可见，本次交易中光大矿业估值对应的市盈率远低于其同行业上市公

司市盈率的均值及中值；光大矿业市净率高于同行业上市公司市净率均值及中

值，主要是由于光大矿业属于在建矿山尚未投产，前期建设阶段一直处于亏损状

态，同时光大矿业大地矿和老盘道背后矿已探明储量较高，评估价值较高，由此

造成光大矿业市净率高于同行业上市公司。

② 现行政策变化、业务发展趋势

光大矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较

为稳定。光大矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，光大矿业也未享

有相关的税收优惠。

近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力

与挑战。但是随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持

续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发

展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。

因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，光大矿业盈利

能力将进一步提高。

（5）矿权评估中折现现金流量表明细

① 大地采矿权折现现金流计算过程

单位：万元

序评估基准 2015 年

项目名称合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

号日 10-12 月

一现金流入 298,161.15 - - - 17,614.71 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19

1 销售收入 293,092.63 - - - 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19

2 回收固定资产残（余）值 1,967.26 - - - - - - - -

3 回收流动资金 1,970.22 - - - - - - - -

4 回收抵扣设备进项增值税 1,131.04 - - - 565.52 - - - -

二现金流出 198,784.85 3,962.00 1,725.50 6,902.00 12,422.70 10,494.90 10,494.90 10,494.90 10,494.90

1 后续地质勘查投资 - - - - - - - - -

2 固定资产投资 11,589.50 3,962.00 1,525.50 6,102.00 - - - - -

3 更新改造资金 3,892.14 - - - - - - - -

4 征地费 1,000.00 - 200.00 800.00 - - - - -

5 流动资金 1,970.22 - - - 1,970.22 - - - -

6 经营成本 133,156.32 - - - 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70

7 销售税金及附加 14,395.08 - - - 787.39 843.94 843.94 843.94 843.94

8 企业所得税 32,781.59 - - - 1,919.39 1,905.26 1,905.26 1,905.26 1,905.26

序评估基准 2015 年

项目名称合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

号日 10-12 月

三净现金流量 99,376.30 -3,962.00 -1,725.50 -6,902.00 5,192.01 6,554.29 6,554.29 6,554.29 6,554.29

四折现系数（8.5%） - 1.00 0.98 0.90 0.83 0.77 0.71 0.65 0.60

五采矿权评估价值 39,193.67 -3,962.00 -1,690.99 -6,211.80 4,309.37 5,046.80 4,653.55 4,260.29 3,932.57

续上表：

序

项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

号

一现金流入 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,781.04 17,049.19 17,049.19 17,049.19

1 销售收入 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19 17,049.19

2 回收固定资产残（余）值 - - - - - 166.33 - - -

3 回收流动资金 - - - - - - - - -

4 回收抵扣设备进项增值税 - - - - - 565.52 - - -

二现金流出 10,494.90 10,494.90 10,494.90 10,494.90 10,494.90 14,344.62 10,494.90 10,494.90 10,494.90

1 后续地质勘查投资 - - - - - - - - -

2 固定资产投资 - - - - - - - - -

3 更新改造资金 - - - - - 3,892.14 - - -

4 征地费 - - - - - - - - -

5 流动资金 - - - - - - - - -

6 经营成本 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70 7,745.70

序

项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

号

7 销售税金及附加 843.94 843.94 843.94 843.94 843.94 787.39 843.94 843.94 843.94

8 企业所得税 1,905.26 1,905.26 1,905.26 1,905.26 1,905.26 1,919.39 1,905.26 1,905.26 1,905.26

三净现金流量 6,554.29 6,554.29 6,554.29 6,554.29 6,554.29 3,436.42 6,554.29 6,554.29 6,554.29

四折现系数（8.5%） 0.55 0.51 0.47 0.43 0.40 0.37 0.34 0.31 0.29

五采矿权评估价值 3,604.86 3,342.69 3,080.52 2,818.34 2,621.72 1,271.48 2,228.46 2,031.83 1,900.74

续上表：

序号项目名称 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 1-3 月

一现金流入 17,049.19 17,049.19 17,049.19 7,027.55

1 销售收入 17,049.19 17,049.19 17,049.19 3,256.40

2 回收固定资产残（余）值 - - - 1,800.93

3 回收流动资金 - - - 1,970.22

4 回收抵扣设备进项增值税 - - - -

二现金流出 10,494.90 10,494.90 10,494.90 2,004.53

1 后续地质勘查投资 - - - -

2 固定资产投资 - - - -

3 更新改造资金 - - - -

4 征地费 - - - -

5 流动资金 - - - -

序号项目名称 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 1-3 月

6 经营成本 7,745.70 7,745.70 7,745.70 1,479.42

7 销售税金及附加 843.94 843.94 843.94 161.20

8 企业所得税 1,905.26 1,905.26 1,905.26 363.91

三净现金流量 6,554.29 6,554.29 6,554.29 5,023.02

四折现系数（8.5%） 0.27 0.24 0.23 0.22

五采矿权评估价值 1,769.66 1,573.03 1,507.49 1,105.06

② 老盘道背后探矿权折现现金流计算过程

单位：万元

序评估基准 2015 年

项目名称合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

号日 10-12 月

一现金流入 360,034.94 - - - 5,120.97 17,981.63 17,929.54 17,929.54 17,929.54

1 销售收入 355,943.74 - - - 4,482.38 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54

2 回收固定资产残（余）值 694.00 - - - - - - - -

3 回收流动资金 2,015.84 - - - - - - - -

4 回收抵扣设备进项增值税 1,381.36 - - - 638.59 52.09 - - -

二现金流出 228,289.88 1,671.13 6,684.50 5,013.38 4,593.97 10,456.20 10,504.09 10,504.09 10,504.09

1 后续地质勘查投资 - - - - - - - - -

2 固定资产投资 12,599.00 1,574.88 6,299.50 4,724.63 - - - - -

序评估基准 2015 年

项目名称合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

号日 10-12 月

3 更新改造资金 770.00 96.25 385.00 288.75 - - - - -

4 征地费 4,753.50 - - - - - - - -

5 流动资金 2,015.84 - - - 2,015.84 - - - -

6 经营成本 156,200.44 - - - 1,971.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00

7 销售税金及附加 8,442.49 - - - 45.00 371.58 435.44 435.44 435.44

8 企业所得税 43,508.60 - - - 562.13 2,200.62 2,184.65 2,184.65 2,184.65

三净现金流量 131,745.06 -1,671.13 -6,684.50 -5,013.38 527.00 7,525.43 7,425.45 7,425.45 7,425.45

四折现系数（8.5%） - 0.98 0.90 0.84 0.82 0.76 0.69 0.64 0.58

五采矿权评估价值 43,191.88 -1,637.71 -6,016.05 -4,211.24 432.14 5,719.33 5,123.56 4,752.29 4,306.76

续上表：

序

项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

号

一现金流入 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 18,823.36 17,929.54 17,929.54 17,929.54

1 销售收入 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54

2 回收固定资产残（余）值 - - - - - 203.14 - - -

3 回收流动资金 - - - - - - - - -

4 回收抵扣设备进项增值税 - - - - - 690.68 - - -

序

项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

号

二现金流出 10,504.09 10,504.09 10,504.09 10,504.09 10,504.09 15,205.79 10,504.09 10,504.09 10,504.09

1 后续地质勘查投资 - - - - - - - - -

2 固定资产投资 - - - - - - - - -

3 更新改造资金 - - - - - - - - -

4 征地费 - - - - - 4,753.50 - - -

5 流动资金 - - - - - - - - -

6 经营成本 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00

7 销售税金及附加 435.44 435.44 435.44 435.44 435.44 366.37 435.44 435.44 435.44

8 企业所得税 2,184.65 2,184.65 2,184.65 2,184.65 2,184.65 2,201.92 2,184.65 2,184.65 2,184.65

三净现金流量 7,425.45 7,425.45 7,425.45 7,425.45 7,425.45 3,617.57 7,425.45 7,425.45 7,425.45

四折现系数（8.5%） 0.54 0.49 0.45 0.41 0.38 0.35 0.32 0.29 0.27

五采矿权评估价值 4,009.74 3,638.47 3,341.45 3,044.43 2,821.67 1,266.15 2,376.14 2,153.38 2,004.87

续上表：

序

项目名称 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 1-7 月

号

一现金流入 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 13,306.80

1 销售收入 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 17,929.54 10,800.10

2 回收固定资产残（余）值 - - - - - - 490.86

序

项目名称 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 1-7 月

号

3 回收流动资金 - - - - - - 2,015.84

4 回收抵扣设备进项增值税 - - - - - - -

二现金流出 10,504.09 10,504.09 10,504.09 10,504.09 10,504.09 10,504.09 6,095.38

1 后续地质勘查投资 - - - - - - -

2 固定资产投资 - - - - - - -

3 更新改造资金 - - - - - - -

4 征地费 - - - - - - -

5 流动资金 - - - - - - -

6 经营成本 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 7,884.00 4,433.44

7 销售税金及附加 435.44 435.44 435.44 435.44 435.44 435.44 257.06

8 企业所得税 2,184.65 2,184.65 2,184.65 2,184.65 2,184.65 2,184.65 1,404.88

三净现金流量 7,425.45 7,425.45 7,425.45 7,425.45 7,425.45 7,425.45 7,211.42

四折现系数（8.5%） 0.25 0.23 0.21 0.19 0.17 0.16 0.15

五采矿权评估价值 1,856.36 1,707.85 1,559.34 1,410.84 1,262.33 1,188.07 1,081.71

2、赤峰金都估值合理性分析

（1）业务规模

赤峰金都目前处于在建阶段，预计于 2017 年正式投产。

根据《赤峰金都十地 30 万吨采选项目可研报告》，赤峰金都十地矿建设规模

为年采选 30 万吨，同时赤峰金都十地矿的相关立项等批文、采矿证核准的开采

规模以及实际建设规模均为 30 万吨每年，矿权评估机构选择年产销量 30 万吨的

预测具有明确的依据，也符合赤峰金都十地采矿权的实际情况，具有合理性。

赤峰金都白音查干矿建设规模为年采选 9 万吨，同时赤峰金都白音查干矿的

采矿证核准的开采规模以及实际建设规模均为 9 万吨每年，矿权评估机构选择年

产销量 9 万吨的预测具有明确的依据，也符合赤峰金都白音查干矿区的实际情

况，具有合理性。

（2）赤峰金都产品销售价格

① 十地矿产品销售价格

根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和

销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3 个年度的价格平均

值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的

大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；

对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的

产品价格。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品的价格标准要

与评估所确定的产品方案一致，一般来讲应为实际的或潜在的销售市场范围市场

价格。

本评估项目未来矿山服务年限为 24.16 年，生产规模为中型，服务年限（合

理服务年限一般在 16～23 年）较长，考虑到本评估项目中涉及的铅矿、锌矿铜

矿及银矿产品价格近几年波动较大，本评估项目中的产品价格选取根据评估基准

日前五年市场平均价格确定。

根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2010

年 10 月至 2015 年 9 月），各矿产品的价格确定如下：

铅价格：2010 年 10 月至 2011 年 9 月，铅锭的平均含税价为 16,863.33 元/

吨，2011 年 10 月至 2012 年 9 月，铅锭的平均含税价为 15,358.00 元/吨，2012

年 10 月至 2013 年 9 月，铅锭的平均含税价为 14,448.75 元/吨，2013 年 10 月至

2014 年 9 月，铅锭的平均含税价为 14,012.83 元/吨，2014 年 10 月至 2015 年 9

月，铅锭的平均含税价为 13,168.25 元/吨，五年平均含税价 14,770.23 元/吨；参

照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司

签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以 50%为铅主品位基准品位，铅的主品

位每增减 1%，相应单价每金属吨增减 20 元/吨，主品位小于 45%时每降 1%时相

应单价减 50 元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去 2,200 元/金属吨，

本次评估铅精矿品位为 51.20%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为

12,594.23 元/吨（14,770.23+20×1.2-2,200），不含税价为 10,764.30 元/吨（12,594.23

÷1.17）。

锌价格：2010 年 10 月至 2011 年 9 月，锌锭的平均含税价为 17,695 元/吨，

2011 年 10 月至 2012 年 9 月，锌锭的平均含税价为 15,008.83 元/吨，2012 年 10

月至 2013 年 9 月，锌锭的平均含税价为 14,829.00 元/吨，2013 年 10 月至 2014

年 9 月，锌锭的平均含税价为 15,386.83 元/吨，2014 年 10 月至 2015 年 9 月，锌

锭的平均含税价为 16,024.67 元/吨，五年平均含税价 15,788.87 元/吨；参照 2015

年 5 月 1 日银都矿业与内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，

以金属量为计量依据，锌的计价以 45%为基准品位，主品位每增减 1%时相应单

价增减 20 元/每金属吨，锌价格以 1 号锌锭价格为计价依据，1 号锌锭平均价低

于 14,000 元/吨时，锌粉以 1 号锌锭平均价格减去 5,800 元，1 号锌锭价格高于或

等于 14,000 元/吨时，供需双方按增加数 8:2 比例分配（即供货方按增加数乘以

80%加上 8,200 为单价），本次评估锌矿品位为 50.20%，锌锭价格大于 14,000 元/

吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为 9,735.10 元/吨（8,200+5.2×20+

（15,788.87-14,000）×80%），不含税价为 8,320.59 元/吨（9,735.10÷1.17）。

铜价格：2010 年 10 月至 2011 年 9 月，1#铜的平均含税价为 68,267.08 元/

吨，2011 年 10 月至 2012 年 9 月，1#铜的平均含税价为 57,148.17 元/吨，2012

年 10 月至 2013 年 9 月，1#铜的平均含税价为 54,728.50 元/吨，2013 年 10 月至

2014 年 9 月，1#铜的平均含税价为 50,146.33 元/吨，2014 年 10 月至 2015 年 9

月，1#铜的平均含税价为 43,442.08 元/吨，五年平均含税价 54,746.43 元/吨。由

于参照的购销合同中未给出铜精矿含铜的计价方式，本次评估铜精矿含铜的计价

方式采用卓创资讯网上的铜精矿含铜的计价方式，即铜精矿结算价格＝上海金属

交易所 1＃电解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数（83-85）＋铜品位变化差

价，铜品位在 21%~21.99%之间时，铜的品位差价为提高 100 元，本次评估铜精

矿含铜 21.20%，本次评估铜的计价系数取 83%，则铜精矿含铜的价格为 45,539.54

元/吨（54,746.43×83%+100），不含税价为 38,922.68 元/吨（45,539.54÷1.17）。

银价格：2010 年 10 月至 2011 年 9 月，银锭的平均含税价为 7,380.49 元/kg，

2011 年 10 月至 2012 年 9 月，银锭的平均含税价为 6,498.74 元/kg，2012 年 10

月至 2013 年 9 月，银锭的平均含税价为 5,446.42 元/kg，2013 年 10 月至 2014

年 9 月，银锭的平均含税价为 4,177.25 元/kg，2014 年 10 月至 2015 年 9 月，银

锭的平均含税价为 3,498.63 元/kg，五年平均含税价 5,400.03 元/kg，折算为 5.40

元/克，参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料

有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2 号白银单价的平均价乘以 88%

系数，则铅精矿中含银金属的价格为 4.75 元/克（5.40×88%），不含税价为 4.06

克/吨（4.75÷1.17）；由于购销合同中未明确铜精矿含银及锌精矿含银的计价方

式，本次评估铜精矿中含银及锌精矿中含银的计价采用 1997 年 1 月 1 日白银产

品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中铜精矿含银不小于

3,000 克/吨的计价系数为 83%，锌精矿中含银不小于 250 克/吨的计价系数为

26.5%，根据可研报告，铜精矿中含银为 4,043.44g/吨，银计价系数取 83%，则铜

精矿含银价格为 4.48 元/克（5.40×83%），不含税价为 3.83 克/吨（4.48÷1.17）；

根据计算，锌精矿中含银为 259g/吨（锌精矿含银年产量÷锌精矿年产量），银计

价系数为 26.5%，则锌精矿含银价格为 1.43 元/克（5.40×26.5%），不含税价为

1.22 克/吨（1.43÷1.17）。

评估基准日前五年价格统计表

单位：元/吨

时间 1#铜 1#铅 1#锌白银价格（元/kg）

2010 年 10 月至 2011 年 9 月 68,267.08 16,863.33 17,695.00 7,380.49

2011 年 10 月至 2012 年 9 月 57,148.17 15,358.00 15,008.83 6,498.74

2012 年 10 月至 2013 年 9 月 54,728.50 14,448.75 14,829.00 5,446.42

2013 年 10 月至 2014 年 9 月 50,146.33 14,012.83 15,386.83 4,177.25

2014 年 10 月至 2015 年 9 月 43,442.08 13,168.25 16,024.67 3,498.63

五年合计 273,732.17 73,851.17 78,944.33 27,001.52

五年平均 54,746.43 14,770.23 15,788.87 5,400.30

② 白音查干矿产品销售价格

本矿为小型矿山，且服务年限较短，评估采用近一年平均价，具体计算如下：

铅价格：2014 年 10 月至 2015 年 9 月，铅锭的平均含税价为 13,168.25 元/

吨；参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有

限公司签订的《铅精矿购销合同》，该合同约定铅精矿的计价以 50%为铅主品位

的基准品位，铅的主品位每增减 1%，相应单价增减 20 元（每金属吨），在一定

时期内铅锭单价的平均价减去 2,200 元/吨，含 17%增值税。本次评估铅精矿品位

为 66% ，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为 11,288.25 元 / 吨

（ 13,168.25-2,200+16 × 20 ＝ 11,288.25 元 / 吨），不含税价为 9,648.08 元 / 吨

（11,288.25÷1.17≈9,648.08 元/吨）。

锌价格：2014 年 10 月至 2015 年 9 月，锌锭的平均含税价为 16,024.67 元/

吨；参照 2015 年 5 月 2 日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色锌业有限公

司签订的《锌精矿购销合同》，锌精矿的计价以 45%为的基准品位，锌的主品位

每增减 1%，相应单价增减 20 元（每金属吨），以一定时期内的一号锌锭单价的

平均价为计价依据，在一号锌锭平均价低于 14,000 元/吨时，精粉以一号锌锭时

数平均价减 5,800 元/吨，在一号锌锭平均价高于或等于 14,000 元/吨时，供需双

方按增加数 8∶2 比例分配。本次评估锌矿品位为 50%，本次评估采用的锌锭价

格大于 14,000 元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为 9,919.74 元/

吨[16,024.67-5800-（16,024.67-14,000）×0.2+5×20]≈9,919.74 元/吨），不含税

价为 8,478.41 元/吨（9,919.74÷1.17≈8,478.41 元/吨）。

银价格：2014 年 10 月至 2015 年 9 月，银锭的平均含税价为 3,498.63 元/kg，

折算为 3.5 元/克，参照 2015 年 5 月 4 日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至

宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精粉中含银结算价：在一定

时期内的 2 号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铅精矿中含银

3,778.92 克/吨，根据《白银产品计价系数表》，取 83%系数计价，则铅精矿含银

价格为 2.91 元/克（3.5×83%≈2.91 元/克），不含税价为 2.48 元/克（2.91÷1.17

≈2.48 元/克）。参照 2015 年 5 月 2 日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色

锌业有限公司签订的《锌精矿购销合同》，锌精粉中含银结算价：在一定时期内

的 2 号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿锌精矿中含银 123.18 克/

吨，根据《白银产品计价系数表》，取 15%系数计价，则锌精矿含银价格为 0.53

元/克（3.5×15%≈0.53 元/克），不含税价为 0.45 元/克（0.53÷1.17≈0.45 元/克）。

综上，中煤思维对赤峰金都铅、锌、银、铜的价格确定方式和最终确定的销

售单价具有明确的依据，符合评估准则的要求，既部分克服了铅锌银铜锡价格的

波动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。

（3）折现率

① 十地采矿权折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指

将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

A、无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同

期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的

长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评

估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

本项目评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长期国

债票面利率 4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取 4.67%。

B、风险报酬率

风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累

加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，

其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率

风险报酬率取值详见下表：

序号风险报酬分类取值范围（%）评估取值（%）备注

1 勘查开发阶段 - - -

1.1 普查 2.00～3.00 - -

1.2 详查 1.15～2.00 - -

1.3 勘探及建设 0.35～1.15 0.75 -

1.4 生产 0.15～0.65 - -

2 行业风险 1.00～2.00 1.5 -

3 财务经营风险 1.00～1.50 1.25 -

合计 3.50

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.50%。

综上所述，本项目预估折现率取 8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本矿采

矿许可证已取得并已经开始建设，因此，本次评估折现率取 8.5%。

② 白音查干采矿权折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指

将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

A、无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同

期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的

长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评

估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

本项目评估取距评估基准日前 2015 年 10 月 10 日最近发行的 5 年期长期国

债票面利率 4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取 4.67%。

B、风险报酬率

风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累

加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，

其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险

报酬率

风险报酬率取值详见下表：

序号风险报酬分类取值范围（%）评估取值（%）备注

1 勘查开发阶段 - - -

1.1 普查 2.00～3.00 - -

1.2 详查 1.15～2.00 - -

1.3 勘探及建设 0.35～1.15 - -

1.4 生产 0.15～0.65 0.75 -

2 行业风险 1.00～2.00 1.50 -

3 财务经营风险 1.00～1.50 1.25 -

合计 3.50 -

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.25%＝3.5%。

综上所述，本项目预估折现率取 8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本项目

已经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折

现率取 8.5%。

（4）结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势分析资产估值的合

理性

① 与可比上市公司的对比

以本次审计、评估基准日 2015 年 09 月 30 日的收盘价计算，赤峰金都同行

业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：

项目市盈率（倍）市净率（倍）

同行业上市公司中值 65.34 3.41

同行业上市公司均值 70.42 9.11

赤峰金都 9.76 7.29

注：赤峰金都市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。

由上表可见，本次交易中赤峰金都估值对应的市盈率远低于其同行业上市公

司市盈率均值及中值；市净率低于同行业上市公司均值但高于同行业上市公司中

值，主要是由于赤峰金都矿业权取得时间较早，取得成本较低，净资产规模较小。

综上，赤峰金都市盈率低于同行业上市公司；赤峰金都市净率也低于同行业

上市公司均值，赤峰金都的定价是公允的，具有合理性。

② 现行政策变化、业务发展趋势

赤峰金都所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较

为稳定。赤峰金都的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，赤峰金都也未享

有相关的税收优惠。

近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力

与挑战。但是随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持

续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发

展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。

因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，赤峰金都盈利

能力将进一步提高。

（5）矿权评估中折现现金流量表明细

① 十地采矿权折现现金流计算过程

单位：万元

序评估基准 2015 年

项目名称合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

号日 10-12 月

一现金流入 433,869.30 - - - 18,233.37 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85

1 销售收入 426,902.39 - - - 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85

2 回收固定资产残（余）值 3,300.13 - - - - - - - -

3 回收流动资金 1,970.22 - - - - - - - -

4 回收抵扣设备进项增值税 1,696.56 - - - 565.52 - - - -

二现金流出 271,700.67 3,205.00 1,876.90 7,507.60 12,267.84 10,323.08 10,323.08 10,323.08 10,323.08

1 后续地质勘查投资 11,589.50 3,205.00 1,676.90 6,707.60 - - - - -

2 固定资产投资 7,784.27 - - - - - - - -

3 更新改造资金 - - - - - - - - -

4 征地费 1,000.00 - 200.00 800.00 - - - - -

5 流动资金 1,970.22 - - - 1,970.22 - - - -

6 经营成本 177,689.83 - - - 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90

7 销售税金及附加 18,093.66 - - - 719.10 753.04 753.04 753.04 753.04

序评估基准 2015 年

项目名称合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

号日 10-12 月

8 企业所得税 599.41 - - - 19.85 25.51 25.51 25.51 25.51

三净现金流量 1,798.02 - - - 59.55 76.52 76.52 76.52 76.52

四折现系数（8.5%） 14,497.60 - - - 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00

五采矿权评估价值 53,573.19 - - - 2,224.62 2,216.14 2,216.14 2,216.14 2,216.14

续上表：

序

项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年

号

一现金流入 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 18,399.70 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85

1 销售收入 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85

2 回收固定资产残（余）值 - - - - 166.33 - - - - -

3 回收流动资金 - - - - - - - - - -

4 回收抵扣设备进项增值税 - - - - 565.52 - - - - -

二现金流出 10,323.08 10,323.08 10,323.08 10,323.08 14,189.76 10,323.08 10,323.08 10,323.08 10,323.08 10,323.08

1 后续地质勘查投资 - - - - - - - - - -

2 固定资产投资 - - - - 3,892.14 - - - - -

3 更新改造资金 - - - - - - - - - -

4 征地费 - - - - - - - - - -

5 流动资金 - - - - - - - - - -

序

项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年

号

6 经营成本 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90

7 销售税金及附加 753.04 753.04 753.04 753.04 719.10 753.04 753.04 753.04 753.04 753.04

8 企业所得税 25.51 25.51 25.51 25.51 19.85 25.51 25.51 25.51 25.51 25.51

三净现金流量 76.52 76.52 76.52 76.52 59.55 76.52 76.52 76.52 76.52 76.52

四折现系数（8.5%） 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00

五采矿权评估价值 2,216.14 2,216.14 2,216.14 2,216.14 2,224.62 2,216.14 2,216.14 2,216.14 2,216.14 2,216.14

续上表：

序 2041 年

项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年

号 1-2 月

一现金流入 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 18,399.70 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 7,811.68

1 销售收入 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 17,667.85 2,873.99

2 回收固定资产残（余）值 - - - - 166.33 - - - - 2,967.47

3 回收流动资金 - - - - - - - - - 1,970.22

4 回收抵扣设备进项增值税 - - - - 565.52 - - - - -

二现金流出 10,323.08 10,323.08 10,323.08 10,323.08 14,189.76 10,323.08 10,323.08 10,323.08 10,323.08 1,679.22

1 后续地质勘查投资 - - - - - - - - - -

2 固定资产投资 - - - - 3,892.14 - - - - -

3 更新改造资金 - - - - - - - - - -

序 2041 年

项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年

号 1-2 月

4 征地费 - - - - - - - - - -

5 流动资金 - - - - - - - - - -

6 经营成本 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 7,353.90 1,196.23

7 销售税金及附加 753.04 753.04 753.04 753.04 719.10 753.04 753.04 753.04 753.04 122.50

8 企业所得税 25.51 25.51 25.51 25.51 19.85 25.51 25.51 25.51 25.51 4.15

三净现金流量 76.52 76.52 76.52 76.52 59.55 76.52 76.52 76.52 76.52 12.45

四折现系数（8.5%） 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 97.60

五采矿权评估价值 2,216.14 2,216.14 2,216.14 2,216.14 2,224.62 2,216.14 2,216.14 2,216.14 2,216.14 360.50

② 白音查干采矿权折现现金流计算过程

单位：万元

序评估基 2015 年 2023 年

项目名称合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

号准日 10-12 月 1-11 月

一现金流入 46,618.96 - - - 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00 8,842.96

1 销售收入 44,072.00 - - - 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00 6,296.00

2 回收固定资产残（余）值 1,823.75 - - - - - - - - - 1,823.75

3 回收流动资金 723.21 - - - - - - - - - 723.21

4 回收抵扣设备进项增值税 - - - - - - - - - - -

序评估基 2015 年 2023 年

项目名称合计 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

号准日 10-12 月 1-11 月

二现金流出 31,780.00 3,380.00 288.27 1,153.10 4,539.58 3,816.37 3,816.37 3,816.37 3,816.37 3,816.37 3,337.20

1 后续地质勘查投资 4,821.37 3,380.00 288.27 1,153.10 - - - - - - -

2 固定资产投资 500.00 500.00 - - - - - - - - -

3 更新改造资金 - - - - - - - - - - -

4 征地费 - - - - - - - - - - -

5 流动资金 723.21 - - - 723.21 - - - - - -

6 经营成本 19,979.06 - - - 2,906.28 2,906.28 2,906.28 2,906.28 2,906.28 2,906.28 2,541.38

7 销售税金及附加 1,621.96 - - - 235.94 235.94 235.94 235.94 235.94 235.94 206.32

8 企业所得税 64.07 - - - 9.32 9.32 9.32 9.32 9.32 9.32 8.15

三净现金流量 192.28 - - - 27.97 27.97 27.97 27.97 27.97 27.97 24.46

四折现系数（8.5%） 128.21 - - - 18.65 18.65 18.65 18.65 18.65 18.65 16.31

五采矿权评估价值 1,237.40 - - - 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 157.40

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：按照收益法估值，结合本次评估各类参数的取

值、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，光大矿业，赤峰金都

的矿权评估值具有合理性。按照资产基础法估值，结合本次评估各类参数的取值、

可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，光大矿业，赤峰金都的整

体评估值具有合理性。

（三）董事会、独立董事意见

综合上述分析，结合本次评估各类参数的取值、可比上市公司、现行政策变

化、业务发展趋势等因素，光大矿业，赤峰金都矿权评估值以及整体评估值具有

合。

（四）补充披露

上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业

资产评估情况” “（四）矿业权评估情况”以及“（五）董事会对光大矿业评估

的合理性以及定价的公允性分析”和“第六节交易标的评估情况”之“二、赤

峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”以及“（五）董事会对赤峰金

都评估的合理性以及定价的公允性分析”中进行了补充披露。

问题三：补充说明并披露矿业权收益法评估过程中标的资产预测的未来现金流

是否包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润是否考虑扣除募集配套

资金使用所节约的资金成本。

（一）本公司回复

本次交易中对标的公司矿业权采用折现现金流量法进行评时，折现现金流法

预测的现金流没有包含配套募集资金带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套

资金使用所节约的资金成本。本次交易募集配套资金成功与否，对光大矿业矿业

权评估结果无影响。

（二）补充披露

上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业

资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分

析”和“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）

董事会对赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分析”中进行了补充披露。

问题四：请你公司按照本所《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评

估相关事宜》和《26 号准则》的相关规定，补充披露资产基础法下标的资产的

评估过程和评估结果的推算过程，详细说明评估值与账面值存在较大增值或减

值的科目的原因。对标的资产增值率高的情形做特别风险提示。独立财务顾问

核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

1、光大矿业资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程：

（1）货币资金

包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

（2）应收款项

包括：预付账款、其他应收款。

本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分

析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除

应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成

资产或权利的价值确定评估值。

（3）固定资产

包括：房屋建筑物、机器设备等。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对

所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。

① 房屋建筑物

成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果

该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑

物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、

费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程

造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照

评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，进而

确定重置成本。

B、成新率的确定

以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完

好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。

年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%：

尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，

综合考虑。

完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新

率×B

综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。

② 机器设备

机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。

本次对机器设备以不含税价值确定评估值。

机器设备评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态

所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规

定，确定重置成本。

机器设备重置成本的确定

重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税

=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税

车辆重置成本的确定

通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后

确定重置成本。

重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税

车辆进项税计算公式：

进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率

对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其

他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。

B、成新率的确定

主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%

一般或低值机械设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

车辆成新率的确定

根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成

新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员

依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、

频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成

新率作为其综合成新率。其计算方法：

年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×修正系数

（4）在建工程

在建工程共 2 项，分别为正在建设的大地矿区井巷工程和老盘道背后探矿权

的勘探支出。

对于大地矿区井巷工程，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜

集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定

应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价

值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，

确定评估值。

评估值=核实后的账面价值+合理已完工期的资金成本。

对于老盘道背后探矿权的勘探支出，委托方已另行委托中煤思维进行评估，

并出具“中煤思维评报字【2015】第 118 号”探矿权评估报告，资产评估报告中

的老盘道背后探矿权的勘探支出评估值系引用中煤思维出具的探矿权评估报告

的评估结果。

（5）无形资产

为采矿权，共 1 项，证号：C1500002015093210139788，生产规模：30 万吨

/年；矿区面积：2.0034 平方公里。

评估人员通过查验无形资产的初始购置合同、入账发票等审核程序，对账面

价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价

值的真实、完整性。

本次对采矿权评估，盛达矿业已另行委托中煤思维进行评估，并出具中煤思

维评报字【2015】第 111 号采矿权评估报告，资产评估报告中的采矿权评估值系

引用中煤思维出具的采矿权评估报告的评估结果。

（6）长期待摊费用

长期待摊费用为大地矿区的征地补偿款。原始发生额 193.00 万元，由于被

评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验

原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确

定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，

根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。

（7）递延所得税资产

递延所得税资产为其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性

差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他

应收款坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵

扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确

定评估值。

（9）负债

负债为流动负债，具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应

付款。

评估机构对负债项目通过账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债

项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额

债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

2、赤峰金都资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程：

（1）流动资产

包括：货币资金、预付账款、其他应收款。

① 货币资金

包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

② 应收款项

包括：预付账款、其他应收款。

本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分

析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除

应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成

资产或权利的价值确定评估值。

（2）非流动资产

包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。

① 固定资产

为机器设备，主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行

评估。本次对机器设备以不含税价值确定评估值。

机器设备评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态

所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规

定，确定重置成本。

机器设备重置成本的确定

重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税

=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税

车辆重置成本的确定

通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后

确定重置成本。

重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税

车辆进项税计算公式：

进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率

对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其

他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。

B、成新率的确定

主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%

一般或低值机械设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

车辆成新率的确定

根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成

新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员

依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、

频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成

新率作为其综合成新率。其计算方法：

年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/ 规定使用年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×修正系数

② 在建工程

纳入本次评估范围的在建工程共 4 项，分别为白音查干矿井巷工程、十地矿

井巷工程、十地外围矿探矿支出，官地矿探矿支出。

对于十地矿区和白音查干矿区井巷工程的评估，根据在建工程项目状况，工

程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际

完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评

估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完

工期加计资金成本，确定评估值。

评估值=核实后的账面价值+已完工期的资金成本。

对于十地外围矿区和官地矿探矿权支出的评估，委托方已另行委托北京中煤

思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第 112 号”探矿

权评估报告和“中煤思维评报字【2015】第 113 号”探矿权评估报告，本报告中

的十地外围矿区和官地矿探矿权支出评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司

出具的探矿权评估报告书的评估结果。

③ 无形资产

纳入本次评估范围无形资产为 2 项采矿权，分别为十地采矿权和白音查干矿

采矿权。

十地采矿权于 2015 年 8 月以探转采方式取得，采矿许可证编号：

C1500002015083210139375 号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：

锌矿、铅、银、铜；开采方式：地下开采；生产规模 30 万吨/年；矿区面积：4.4750

平方公里；有效期限：贰拾年，自 2015 年 8 月 10 日至 2035 年 8 月 10 日。“白

音查干矿 ” 采矿权于 2008 年以探转采方式取得，采矿许可证编号：

C1500002011043210111649 号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：

铅、锌、银；开采方式：地下开采；生产规模 9 万吨/年；矿区面积：3.88 平方

公里；有效期限：肆年零捌月年，自 2011 年 8 月 2 日至 2016 年 4 月 2 日。

评估师通过查验无形资产的原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法和现

场勘查状况进行了取证核实，查看采权矿的权属资料，确定无形资产账面价值的

真实、完整性。

本次对采矿权评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评

估，并出具“中煤思维评报字【2015】第 110 号”采矿权评估报告和“中煤思维

评报字【2015】第 117 号”采矿权评估报告，本报告中的采矿权评估值系引用北

京中煤思维咨询有限公司出具的采矿权评估报告的评估结果。

④ 长期待摊费用

长期待摊费用为十地矿区占地补偿款和官地矿区占地补偿款，由于被评估单

位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭

证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期

待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与

未来收益相匹配的价值确定评估值。

⑤ 递延所得税资产

递延所得税资产为其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性

差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他

应收款坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵

扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确

定评估值。

（3）负债

负债全部为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应

交税费、其他应付款。

资产评估结构对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，

对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，

对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

3、光大矿业评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因

（1）无形资产—大地采矿权和在建工程—老盘道背后探矿支出评估增值主

要原因：

采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而评估值是根据矿山的未来现金流

量折现估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。

（2）固定资产—建筑物评估增减值主要原因：

① 由于未来我国物价持续上涨，建设工程直接费、人材机价格上涨，导致

委估资产重置成本评估增值。

② 企业按会计制度规定的折旧年限与评估操作规范使用的经济寿命年限不

同，由此导致评估净值产生较大幅度的增值。

（3）固定资产—机器设备增减值主要原因：

① 部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但

现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常

使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。

② 企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采

用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确

定评估价值，因而造成设备评估净值增值。

4、赤峰金都评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因

本次评估主要增值项目为：无形资产—采矿权、固定资产—机器设备表现较

大幅度增值、在建工程。具体分析如下：

固定资产—机器设备增值主要原因：

（1）部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，

但现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正

常使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。

（2）企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估

采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况

确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。

固定资产评估增减值因素相抵后，固定资产评估结果最终表现为增值。

无形资产—采矿权和在建工程—官地探矿支出和十地外围探矿权评估增值

主要原因：采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而采矿权评估值是根据矿山

的未来收益估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。

上述各类资产增减值因素相抵后，导致资产总额评估结果为增值。

净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。

5、对标的资产增值率高的情形做特别风险提示

本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基

础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据卓信大华出具的“卓信

大华评报字（2015）第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准

日，以资产基础法进行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根

据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015

年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估

值为 84,919.40 万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告书“第

六节交易标的评估情况”。

与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：

单位：万元

公司名称净资产评估值增值额增值率

光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%

赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48 %

合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%

卓信大华在上述《评估报告》中引用了中煤思维的矿业权评估报告，在矿业

权评估过程中，矿权评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与

预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准

则的规定，未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实

际情况不符。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已经按照深交所《主板信息披露业务备忘

录第 6 号——资产评估相关事宜》和《26 号准则》的相关规定，补充披露了资

产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程，详细说明了评估值与账

面值存在较大增值或减值的科目的原因。对标的资产增值率高的情形已经做重大

风险提示。

（三）补充披露

上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业

资产评估情况”之“（一）光大矿业 100%股权资产评估情况”之“2、资产法评

估增减值原因分析”和“（三）光大矿业资产评估方法”之“1、资产基础法”

以及“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（一）

赤峰金都 100%股权资产评估情况”之“2、资产法评估增减值原因分析”和“（三）

赤峰金都资产评估方法”之“1、资产基础法”中进行了披露。

问题五：报告书显示，光大矿业采用评估基准日前 3 个年度内价格平均值

确定评估用的产品价格；赤峰金都采用评估基准日前 5 个年度内价格平均值确

定评估用的产品价格，请补充披露该参数的选取是否符合《矿业权价款评估应

用指南》矿业权价款评估的相关规定；请结合标的资产产品近年来的价格走

势、目前市场价格和未来的市场价格变化趋势，补充披露标的资产评估用的产

品价格选取的原因及其合理性；并就评估选取的产品价格与近年来价格走势、

目前市场价格的差异作出风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。

（一）本公司回复

1、报告书显示，光大矿业采用评估基准日前 3 个年度内价格平均值确定评

估用的产品价格；赤峰金都采用评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估

用的产品价格，这是否符合《矿业权价款评估应用指南》矿业权价款评估的相

关规定

根据《中国矿业权评估准则》“矿业权价款评估应用指南”的规定，产品销

售价格一般采用评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用

的产品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准

日前 5 个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿

山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

本次涉及的所有矿业权的产品均为有色金属（铜、铅、锌、银、锡），近几

年有色金属价格波动较大，光大矿业所属的大地采矿权及老盘道背后探矿权的评

估采选能力均为 30 万吨/年（属中型矿山），服务年限（17~20 年之间）相对较

短，故采用评估基准日前三年的平均价格；赤峰金都所属十地采矿权评估生产规

模为 30 万吨/年（属中型矿山），服务年限（超过 24 年）长，故采用评估基准日

前五年的平均价格；赤峰金都公司所属的白音查干采矿权生产能力为 9 万吨/年

（属小型矿山），服务年限（约 7 年）较短，故采用评估基准日前一年的平均价

格。因此，以上取价符合《中国矿业权评估准则》等相关准则的规定。

2、请结合标的资产产品近年来的价格走势、目前市场价格和未来的市场价

格变化趋势，补充披露标的资产评估用的产品价格选取的原因及其合理性；并

就评估选取的产品价格与近年来价格走势、目前市场价格的差异作出风险提示。

2015 年 9 月当前价为：银 3.31 元/克、铜 3.99 万元/吨、铅 1.34 万元/吨、

锌 1.43 万元/吨、锡 10.03 万元/吨

通过对有色金属产品近十年价格趋势分析，2008 年之前各种有色金属产品

价格呈上升趋势，随着 2008 年下半年国际金融危机的影响，各种有色金属产品

的价格开始急剧下跌，在不到一年的时间内最低价跌至 2008 年最高价的一半左

右，之后经过两年时间上涨，在 2011 年上半年价格基本恢复到 2008 年的平均水

平，2011 年下半年各种金属价格又一路下滑，目前价格处于近十年最低水平。

目前有色金属开采行业基本处于全行业亏损状态，许多小型矿山以及资源品

位较差的矿山已关闭破产，这也将影响产品的供给，随着国际国内经济的逐步好

转，有色金属的需求也逐渐提高，价格也将回升，综上所述，目前有色金属产品

的价格基本处于近十年最低水平，随着国内外经济形势的好转，其价格仍将呈上

涨的势态。

下图为上海金属网及上海黄金交易所统计的近五年铅、锌、银市场价格与评

估选取的产品价格对比：

虽然未来标的资产产品价格存在上涨的可能性，但是本次评估中矿业权评估

机构中煤思维出于谨慎性考虑，对标的公司矿业权评估中关于产品价格的预测并

未呈现上升趋势，而是假设标的资产产品价格投产年份起不变。

如上所述，近几年银、铅、锌有色金属价格波动较大，中煤思维在矿权评估

时选取的相关金属产品价格充分考虑各个矿山的规模和服务年限：对于服务年限

较长的赤峰金都所属十地采矿权（预计服务年限超过 24 年）采用评估基准日前

五年的平均价格为相关金属产品价格参数；对于服务年限较短的赤峰金都所属白

音查干采矿权（预计服务年限约 7 年）采用评估基准日前一年的平均价格为相关

金属产品价格参数；对于服务年限相对较长的光大矿业所属的大地采矿权及老盘

道背后探矿权（服务年限 17 至 20 年之间）采用评估基准日前三年的平均价格为