证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-069
冠昊生物科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期限制性股票第二期
及预留限制性股票第一期可解锁的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）第五节“本激励计
划具体内容”中第五条“限制性股票的授予与解锁条件”，第六节“本激励计划的
实施程序”中第三条“限制性股票解锁程序”的相关规定，本期符合《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票的第二次解锁/预留限制性股票的第
一次解锁条件的激励对象共计45人，解锁数量为590,619股，占目前公司总股本的
0.2391%，具体内容如下：
一、公司股权激励计划的简述
1. 2013 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广
东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊
生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划
的有关议案及其他议案。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致
同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计
划。
2. 2013 年 9 月 7 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单
1
进行了审核，认为公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所
公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际
情况修改形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013 年 10
月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励
计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集 2013 年第二次临时股东大会，审
议关于本次股权激励计划涉及的有关事项及其他事项。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，
一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励
计划。
4. 2013 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关
于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行
了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所
公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2013 年 11 月 15 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法
（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办
2
理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
6. 2013 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2013 年 11 月 16 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2014 年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励
计划相关规定及2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关
于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年9月2日作为公司预
留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15 万股预留部分限制性
股票，授予价格为25.27元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9. 2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司对激励对象李佩豪、李丹、林振涛已获授但尚未解锁的限制性股票
97,500股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总
股本由123,595,000股减至123,497,500股。
10. 2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权
激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李佩豪、
李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职已不满足股权激励资格外，其余45名激励对
象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》
等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规
定的激励对象范围，且该45名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
11. 2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
3
十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意公司对首次授予的激励对象贾君超、周永林、何海娜、黄慧妍、彭梅
共5人已获授但尚未解锁的限制性股票226,874股进行回购注销，限制性股票回购注
销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本由246,995,000股减至246,768,126股。
12. 2015年12月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划首期限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议
案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁
条件已经成就，激励对象中除贾君超、周永林、何海娜因个人原因离职，黄慧妍因
达到退休年龄申请退休获准，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚
未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。根据《限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，激励对象彭梅上一年度综合考评结果考核成绩不达标，
公司将其本期不得解锁部分的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。
其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考
核管理办法》规定的激励对象范围，且其余45名激励对象上一年度个人绩效考核结
果均达到合格以上。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 设定的首次授
予限制性股票的第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁条件的说明
1．锁定期已满
①首次授予限制性股票的第二次解锁
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首期向激励对象授予限制
性股票授予之日起锁定期分别为1年、2年、3年和4年（分别占所获授限制性股票总
数的25%），授予日即2013年11月18日起24个月后可申请第二次解锁。首次授予的限
制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
4
可解锁数量占所获授
解锁期 解锁时间
限制性股票数量比例
自首次授予限制性股票授予日起12个月后
第一个解锁期 的首个交易日起至该授予日起24个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起24个月后
第二个解锁期 的首个交易日起至该授予日起36个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起36个月后
第三个解锁期 的首个交易日起至该授予日起48个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起48个月后
第四个解锁期 的首个交易日起至该授予日起60个月内的 25%
最后一个交易日当日止
因此，截至2015年11月18日，公司首次授予激励对象的限制性股票第二个锁定
期已届满。
②预留限制性股票的第一次解锁
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司预留部分限制性股票
锁定期分别为1年、2年和3年(分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%)，授
予日即2014年9月2日起12个月后可申请第一次解锁。预留部分的限制性股票的解锁
期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占所获授
解锁期 解锁时间
限制性股票数量比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的
第一个解锁期 首个交易日起至该授予日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的
第二个解锁期 首个交易日起至该授予日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自预留限制性股票授予日起36个月后的 40%
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首个交易日起至该授予日起48个月内的
最后一个交易日当日止
因此，截至2015年9月2日，公司预留部分授予激励对象的限制性股票第一个锁
定期已届满。
2．首次授予限制性股票的第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁条件情况
说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票的
第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的第二次解锁/ 是否达到解锁条件说明
预留限制性股票的第一次解锁的条件
公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员； 除因离职、退休、个人年度考核不
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中 达标原因共计5名激励对象未达到解锁
国证监会予以行政处罚； 条件外，其余45名激励对象未发生前述
3. 具有《公司法》规定的不得担任公司 任一情形，满足解锁条件。
董事及高级管理人员情形；
4. 公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
首次授予限制性股票的第二次解锁/预留限制 公司 2014 年归属于上市公司股东
6
性股票的第一次解锁期业绩考核条件： 扣除非经常性损益后的净利润为
1、以 2012 年净利润为基础，2014 年公司 43,016,749.68 元，公司 2012 年归属
净利润比 2012 年增长不低于 40%； 于上市公司股东扣除非经常性损益后
2、2014 年净资产收益率不低于 7.5%。 的净利润为 29,901,253.12 元。2014
（①净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣 年扣除非经常性损益后的净利润相比
除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2012 年增长为 43.86%，满足解锁条件。
②净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率。 2014 年扣除非经常性损益后的加
③锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属 权平均净资产收益率 8.58%，满足解锁
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 条件。
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
（2014 年归属于上市公司股东的
负。
④本计划有效期内若公司发生再融资行为，前述净 净利润为 50,103,147.10 元，归属于上
资产收益率计算中的净资产为融资当年及下一年扣除 市公司股东的扣除非经常性损益的净
再融资所募集资金净额后的净资产值，净利润应扣除该 利润为 43,016,749.68 元，均高于对应
等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计
指标前三年均值。）
准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票
激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常
性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。）
激励对象彭梅因上一年度综合考
评结果考核成绩不达标，公司对其本期
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理 可解锁的限制性股票以调整后的授予
办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 价格回购注销。其余激励对象均达到考
核结果A（含）以上，当年可解锁额度
全部解锁。
综上所述，除原激励对象贾君超、周永林、何海娜因个人原因离职，黄慧妍因
达到退休年龄申请退休获准，彭梅因上一年度综合考评结果考核成绩不达标，已不
满足解锁条件外，其余45名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的首次授予限
制性股票的第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁的条件。根据2013年第二次临
时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理本次限制性股票解
锁的相关事宜。
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三、本次股权激励首期限制性股票解锁数量及流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为45人，限制性股票解锁数量为590,619股，占公
司总股本的0.2391%。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
持有的限制性股票 本期可解锁限制性 剩余未解锁限制性
姓名 职位
数量（股） 股票数量（股） 股票数量（股）
副总经理、财
周利军 务负责人、董 157,500 52,500 105,000
事会秘书
贾宝荣 副总经理 160,000 48,000 112,000
中层管理人员、核心业务
1,703,750 490,119 1,213,631
及技术人员（43）
合计 2,021,250 590,619 1,430,631
注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有
关规定，董事、高管人员在职期间所持有公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，
剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、
高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、审批程序
1. 董事会薪酬与考核委员会意见
全体委员经审核后认为：首次授予的限制性股票原激励对象贾君超、周永林、
何海娜、黄慧妍因离职或退休，丧失股权激励主体资格；激励对象彭梅因2014年度
个人考核成绩不达标。其余45名激励对象主体资格合法、有效，其2014年度个人工
作绩效考核结果均达到合格以上，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解
锁条件均已成就，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二次解锁/
预留限制性股票的第一次解锁的条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划(草
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案修订稿)》有相关规定办理本次解锁相关事宜。
2. 独立董事对公司关于限制性股票激励计划首期限制性股票第二期及预留限
制性股票第一期可解锁的议案的独立意见
全体独立董事经审核后认为：
（1）截止2015年11月18日，《限制性股票激励计划(草案修订稿)》所规定的首
次授予的限制性股票第二个解锁期已届满；截止2015年9月2日，《激励计划》所规定
的预留部分授予的限制性股票第一个解锁期已届满。公司的经营业绩、激励对象个
人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对股权激励
计划首期限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁条件的要求，其作为公司
《限制性股票激励计划(草案修订稿)》首期限制性股票第二期及预留限制性股票第
一期解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（2）公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对各激励对象限制性股票限
售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，
公司股权激励计划首期限制性股票第二期解锁及预留限制性股票第一期解锁的条件
已经成就；
（3）首次授予的限制性股票原激励对象贾君超、周永林、何海娜、黄慧妍因
离职或退休，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性
股票由公司以调整后的授予价格回购并注销；激励对象彭梅因2014年度个人考核成
绩不达标，本期限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余45名激励
对象主体资格合法、有效，其2014年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，不
存在不能解锁或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为上述激励对象办
理本次解锁相关事宜。
3. 监事会对公司首期限制性股票解锁名单的核查意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划首期限制性股票第二期及预留限制性股
票第一期可解锁的激励对象名单进行认真核查后认为：激励对象贾君超、周永林、
何海娜、黄慧妍因离职或退休，均丧失股权激励主体资格。激励对象彭梅因个人2014
年度考核成绩不达标，，本期限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。
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其余45名激励对象主体资格合法、有效，均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限
制性股票激励计划(草案修订稿)》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的
激励对象范围，其上一年度个人绩效考核均达到合格或以上标准，同意公司按《限
制性股票激励计划(草案修订稿)》对上述45名激励对象办理限制性股票解锁事宜。
4. 律师结论性意见
本所律师认为，冠昊生物首次授予的限制性股票第二期解锁和预留限制性股票
第一期解锁已经取得必要的批准和授权；相关解锁条件已经成就，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1. 第三届董事会第十一次会议决议；
2. 第三届监事会第十次会议决议；
3. 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4. 国浩律师（广州）事务所关于冠昊生物回购注销部分限制性股票及解锁条件
成就相关事项的法律意见。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2015年12月26日
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