上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：浙江步森服饰股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江步森服饰股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2015 年 12 月 10 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮咨讯网
发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议
议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2015 年 12 月 25 日下午 14:30 在浙江步森服饰股份有限公
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司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本
次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网络投票的
时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份 79,271,250 股，占公
司股份总数的 56.62%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的
网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 5 人，持有公司股
份数 68,800 股，占公司股份总数的 0.0491%。据此，出席公司本次股东大会表
决 的 股 东及 股 东 代理 人 共 13 人 （ 包括 网 络 投票 方 式 ），持 有 公 司股 份 数
79,340,050 股，占公司股份总数的 56.67%。以上股东均为截止 2015 年 12 月 22
日（股权登记日）下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，
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并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未
发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》
表决结果：同意 79,332,550 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.99%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权 7,500
股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 22,981,300 股，反对 0 股，弃权
7,500 股。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会
议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、
法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过
的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江步森服饰股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
卢胜强
负责人：经办律师：
吴明德 叶远迪
2015 年 12 月 25 日
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