兴业证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产限售股
上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电
子”或“公司”）2014 年发行股份购买资产的独立财务顾问，兴业证券股份有限
公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）对公司发行股份购买资产限
售股上市流通事项进行审慎核查，核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福日电子股份有限公司向福建省
电子信息（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】
1433 号）核准，福日电子于 2014 年 12 月 30 日向福建省电子信息（集团）有限
责任公司等 17 方发行股份 96,501,809 股购买深圳市中诺通讯有限公司 100%股
权。本次发行的新增股份中，19,391,857 股股份的上市流通时间为 2015 年 12 月
31 日（锁定期 12 个月），56,988,700 股股份的上市流通时间为 2017 年 12 月 31
日（锁定期 36 个月），10,060,626 股股份的上市流通时间为 2018 年 12 月 31 日
（锁定期 48 个月），10,060,626 股股份的上市流通时间为 2019 年 12 月 31 日（锁
定期 60 个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情况，
本次上市流通限售股的数量未发生变化。
三、与本次限售股上市流通的有关承诺
本次可上市流通限售股持有人为王州明、张凯师、皖江（芜湖）物流产业投
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资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海
（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）。上述持有人承诺其认购的股份自发行
之日起十二个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，本次可上市流通限售股持有人均严格履行了上述
承诺。
四、本次限售股份上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 19,391,857 股；
本次限售股上市流通日期为 2015 年 12 月 31 日；
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股
序 持有限售 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 股数量 通数量 股数量
本比例
1 王州明 8,657,079 2.28% 8,657,079 0
2 张凯师 2,077,699 0.55% 2,077,699 0
皖江（芜湖）物流产业投资
3 4,589,049 1.21% 4,589,049 0
基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资
4 2,766,260 0.73% 2,766,260 0
基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）二号股权
5 1,301,770 0.33% 1,301,770 0
投资基金（有限合伙）
合计 19,391,857 5.10% 19,391,857 0
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 33,775,634 0 33,775,634
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 8,657,079 -8,657,079 0
流通股东 2、境内自然人持有股份 54,069,096 -10,734,778 43,334,318
有限售条件的流通股份合计 96,501,809 -19,391,857 77,109,952
无限售条件的 A股 283,778,936 19,391,857 303,170,793
2
流通股份 无限售条件的流通股份合计 283,778,936 19,391,857 303,170,793
股份总额 380,280,745 0 380,280,745
六、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产限售股
解禁事项无异议。
（以下无正文）
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