证券代码：300008 证券简称：上海佳豪 公告编号：2015-098
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（下称“上海佳豪”或“公司”）于2015年12月24
日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（153553号）：“我会依法对你公司提交的《上海佳豪船舶工程设计
股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问
题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意
见。”
公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中
国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会核准及核准的时间尚存在不确定性，公司
将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十六日
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
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中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
2015 年 12 月 11 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审
核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产与用于支付本次购买资产的现金对价
部分配套资金募集互为前提，用于支付本次交易现金对价部分资金总额未能完成募集到位的，
上市公司实际控制人刘楠承诺将承担差额补足义务。申请材料同时显示，其他配套资金认购方
出现违约时，刘楠将认购剩余部分募集资金。但不排除时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋
源出现违约，且刘楠不认购剩余部分募集资金，导致募集配套资金不能成功实施，从而使本次
交易终止。请你公司：1）补充披露交易方案设置发行股份购买资产部分与现金对价部分募集
配套资金互为前提的原因及合理性。2）结合配套募集认购对象的财务状况和筹资能力，补充
披露其认购募集配套资金的资金来源，是否具有足够的资金实力。3）补充披露刘楠认购剩余
部分募集资金的相关安排是否符合我会相关规定。4）补充披露如募集配套资金高于现价对价
但未能全额募足时募集配套资金的具体安排，是否可能导致交易存在重大不确定性，如存在，
补充披露对本次交易和上市公司及中小股东权益可能造成的影响。5）补充披露本次交易募集
配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，配套资金认购对象时则壹号、弘茂盛欣为私募股权投资基金，尚未完成
基金发行及履行备案程序。请你公司：1）补充披露时则壹号、弘茂盛欣的基金募集进展情况，
有限合伙人的认购人员名单、份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。2）补充披露时则
壹号、弘茂盛欣的认购资金到位时间、认购资金来源和出资的具体方式，是否存在代持或结构
化产品的情形。3）在重组报告书中充分提示风险，对备案事项作出专项说明并补充披露，承
诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
3.申请材料显示，李露于 2013 年 12 月正式批准退出现役前，作为军人身份受让金海运的
股权不符合《中国人民解放军内务条令》、《中国人民解放军纪律条令》的相关规定，存在一
定瑕疵。请你公司补充披露：1)李露在服役期间取得金海运股权的原因和背景。2）李露在服
役期间受让金海运股权时办理工商登记的相关情况以及合规性。3）出内务、纪律条令外，李
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露在服役期间持有金海运股权是否违反其他法律法规的强制性或者禁止性规定，相关股权是否
清晰、权属是否存在纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
4.申请材料显示，金海运主要从事军品业务，部分信息涉及国家机密，根据《军工企业对
外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采
取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密
方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。
2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，请补充披露豁免具体情况。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，上市公司实际控制人刘楠拟参与本次配套募集资金，本次交易后刘楠持
股比例进一步上升。请你公司依据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条，补充披露本次交易前刘楠及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，2015 年 1-9 月，金海运通过转售及委托加工向江苏大津重工有限公司
实现销售收入约 5,025.28 万元，同期实现海空装备产品销售收入 6,663.07 万元。截至 2015
年 9 月 30 日，金海运机器设备账面原值 1,220.68 万元，其中高性能高分子材料制品相关的机
器设备账面原值 809.11 万元，而报告期海空装备产品销售收入占比逐年提高，2015 年 1-9 月
占比达到 54.74%。请你公司：1）分产品补充披露金海运主营业务收入的具体构成。2）结合
生产方式及外协加工情况，补充披露金海运生产的具体产品及机器设备生产能力是否与业绩想
匹配。3）金海运与江苏大津重工有限公司的交易目的、必要性、下一步安排及对金海运收益
法评估结果和上市公司的而影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，金海运报告期主要产品为军品。营业收入增长较快，2014 年较 2013 年
增长 72.8%。2015 年 1-9 月毛利率高于 2013 年、2014 年水平。销售净利率逐年提高，剔除与
江苏大津重工有限公司的交易，2015 年 1-9 月销售净利率显著高于 2013 年和 2014 水平。请
你公司结合行业发展及竞争情况、各产品研发进展、合同签订及执行情况等，分产品补充披露
金海运报告期营业收入、毛利率及销售净利率增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露金海运报告期业绩的核查情况，包括但不限
于合同签订及执行情况、主要客户情况、收入成本确认、毛利率和销售净利率合理性，并就核
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查手段、核查范围的充分性和有效性及金海运业绩真实性发表明确意见。
8.申请材料显示，金海运 2015 年预测营业收入为 26,604. 81 万元，较 2014 年增长 73.7%，
以后年度增速逐渐下降。2015 年 1-9 月实现营业收入仅占全年营业收入的 45.76%。评估预测
毛利率高于报告期水平。请你公司：1）补充披露金海运 2015 年营业收入和净利润的可实现性。
2) 结合行业前景、竞争状况、客户集中度、客户稳定性及可拓展性、各产品研发进展、合同
签订及执行情况、产能情况、产销率等，分产品补充披露金海运 2016 年及以后年度预测营业
收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9．申请材料显示，金海运有 10 项国防专利已获得总装备部国防知识产权局受理。请你公
司补充披露上述专利的办理进展、预计办毕时间，以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
10．申请材料显示，本次交易后需要发挥资产及业务之间的协同效应。请你公司：1）补
充披露发挥上市公司和金海运协同效应的具体措施。2）结合财务指标，补充披露交易完成后
上市公司的主营业务构成。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、机构以及核心人员稳
定性等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
11．申请材料显示，本次交易设置业绩奖励条款。金海运实际盈利较净利润承诺数超出部
分的 50％作为对金海运高管和业务骨干的奖励。请你公司：1）补充披露超额业绩奖励的设置
原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）补充披露金海
运达到超额业绩奖励的相关会计处理方法及业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，金海运报告期应收账款增长较快。请你公司：1)在重组报告书中补充
披露应收账款前五名客户名称及是否与金海运具有关联关系。2)结合同行业可比公司情况，补
充披露金海运报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
13．申请材料显示，金海运 2013 年至 2015 年 1-9 月销售费用占营业收入的比重分别为
1.27%、0.73%和 0.97%，评估预测期销售费用占比略低于报告期。请你公司结合同行业可比公
司情况，补充披露金海运报告期及预测期销售费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
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14．申请材料显示，2013 年至 2015 年 1-9 月，金海运高性能高分子材料类产品销售收入
分别为 4,936.05 万元、8,528.40 万元和 5,510.10 万元。2015 年 1-9 月，金海运高分子材料
类产品改进生产工艺，由主要采购半成品改为直接采购原材料进行生产，同期金海运超高分子
材料和高强合金材料采购金额远低于 2014 年水平。请你公司补充披露上述采购金额下降的原
因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15．请你公司：1)补充披露船用救生设备的市场规模。 2）分军品、民品补充披露金海运
报告期销售收入金额及占比。3）分产品补充披露金海运现有军品设计定型批准的具体情况，
包括但不限于阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对金海运生产经营的影
响。4)补充披露金海运通过竞争择优和定向任务研发两种方式获得的订单金额及占比，相关军
方投资和研发费用的会计处理及其合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
16．请你公司补充披露：1)金海运享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中税
收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
17．请你公司补充披露金海运报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性，及对金海
运核心竞争力及技术人员稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18．申请材料显示，2013 年至 2015 年 1-9 月，金海运研发费用分别为 966.93 万元、1,022.
21 万元和 428.26 万元，占当期营业收入的比重分别为 10.57%、6.67％和 3.52%，占比逐年降
低。请你公司结合产品研发情况，补充披露金海运报告期研发费用的合理性及对核心竞争力的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内
向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会
递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核
事项的影响。
联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn
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