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北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的
法 律 意 见
康达法意字[2015]第 0231-1 号
二○一五年十二月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
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法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次激励计划授予事项已履行的审批程序 ....................................................... 6
二、本次激励计划的授予日 ....................................................................................... 8
三、本次激励计划授予的激励对象 ........................................................................... 9
四、本次激励计划的授予条件 ................................................................................. 10
五、结论意见 .............................................................................................................. 11
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
高升控股/公司 指 高升控股股份有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录 1-3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（康达法
意字[2015]第 0231-1 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本计划／激励计划／本次 指 以高升控股股票为标的，对相关员工进行的限制性股
激励计划 票激励计划
本次授予事项 指 以 2015 年 12 月 25 日作为授予日，按照《激励计划（草
案）》向 49 名激励对象授予高升控股限制性股票 343
万股限制性股票
《激励计划（草案）》、《激 指 《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草
励计划（草案修订稿）》 案）》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》
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法律意见书
《激励计划实施考核管理 指 《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考
办法》、《激励计划实施考 核管理办法》、《高升控股股份有限公司限制性股票激
核管理办法（修订稿）》 励计划实施考核管理办法（修订稿）》
限制性股票 指 公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
量的公司股票
激励对象 指 按本计划规定获得限制性股票的公司有关员工
授予日 指 公司根据本次激励计划向激励对象授予高升控股限制
性股票的日期
授予条件 指 激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须
满足的条件
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见
康达法意字[2015]第 0231-1 号
致：高升控股股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法
律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》等现行
法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
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法律意见书
的法律意见承担相应法律责任。
高升控股已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有高升控股的股票，
与高升控股之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供高升控股为本次实行激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意高升控股部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或
按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但高升控股作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项已履行的审批程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划授
予事项，公司已经履行了如下审批程序：
（一）2015 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过
《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司董事常燕、张驰、罗向涛属于本次激励计划的受益人，以上 3 名董事
作为关联董事对上述议案回避表决。
（二）2015 年 12 月 8 日，公司独立董事鲍金红、陈国欣、雷达、赵亮发表
了独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
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法律意见书
尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，同意公司实施
本次限制性股票激励计划。”
（四）2015 年 12 月 8 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过《关
于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，对
激励对象的主体资格进行了核查并出具核实意见，认为激励对象的主体资格合
法、有效。
（五）2015 年 12 月 24 日，公司召开 2015 年度第四次临时股东大会，审议
通过《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
项的议案》，公司股东大会同意授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，
并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必需的全部事宜。
（六）2015 年 12 月 25 日，根据股东大会对董事会的授权，公司召开第八
届董事会第十七次会议，审议通过《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予
对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据股东
大会的授权，公司对《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要部分条款进行了修订并形成《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订案）》，对《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》部分条款进行了修订并形成《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》；原 50 名激励对象中，有 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对象人数由 50 名变更为 49 名，授
予的限制性股票数量由 346 万股变更为 343 万股；董事会同意以 2015 年 12 月
25 日为授予日，向 49 名激励对象授予 343 万股限制性股票。
公司董事常燕、张驰、罗向涛属于本次激励计划的受益人，以上 3 名董事作
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法律意见书
为关联董事对上述议案回避表决。
（七）2015 年 12 月 25 日，公司独立董事鲍金红、陈国欣、雷达、赵亮出
具关于《独立董事对股权激励相关事项的独立意见》，一致同意以 2015 年 12 月
25 日作为本次激励计划的授予日，按照向 49 名激励对象授予限制性股票 343 万
股。
（八）2015 年 12 月 25 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通
过《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，公司实施本次激励计划及授予限制性股票相关事项
已获得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》等有关
规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）2015 年 12 月 25 日，根据 2015 年第四次临时股东大会对董事会的授
权，公司于召开第八届董事会第十七次会议，确定以 2015 年 12 月 25 日作为本
次限制性股票的授予日。
（二）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》、
《备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》、《激励计划（草案修订稿）》中关于授
予日的规定。
三、本次激励计划授予的激励对象
（一）根据公司第八届董事会第十七次会议决议，本次授予限制性股票的激
励对象为 49 人，包括：公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公
司中层管理人员，公司核心业务（技术）人员。本次授予限制性股票总量为 343
万股。
（二）2015 年 12 月 25 日，公司独立董事鲍金红、陈国欣、雷达、赵亮出
具关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：“1、本次激励计划的授予日为
2015 年 12 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相
关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票
的条件的规定。2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。综上，我们同意以 2015
年 12 月 25 日为授予日，向 49 名激励对象授予 343 万股限制性股票。”
（三）2015 年 12 月 25 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，并对公
司本次激励对象名单进行了核查。鉴于原 50 名激励对象中，有 1 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购限制性股票。经过调整后，公司此次激励对象人数由 50
名变更为 49 名，授予的限制性股票数量由 346 万股变更为 433 万股。监事会对
上述调整及调整后的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：“ 1、
上述人员调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划
（草案）》和 2015 年第四次临时股东大会关于授权董事会办理限制性股票激励相
关事宜决议的要求，不存在损害股东利益的情况。2、调整后的激励对象仍具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格。3、调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
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法律意见书
象的情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）
最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。4、调整后的激励
对象仍符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等文件规定的激励
对象条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《股权激励管理办法》、
《备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》、《激励计划（草案修订稿）》中关于激
励对象的规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》及《激励计划（草案修订稿）》，同时满足以下条
件时，公司则向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予
限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
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法律意见书
性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》、《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授
权；本次授予事项确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录
1-3 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定；《激励计划（草案）》、《激励计
划（草案修订稿）》规定的本次激励计划的授予条件已经满足。本次激励计划的
授予事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行信息披露
义务，并办理限制性股票授予的有关登记手续。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股
票激励计划授予事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 娄 爱 东
李 包 产
2015 年 12 月 25 日
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