高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2015-148 号
高升控股股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 12 月 25 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
2015 年 12 月 24 日公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2015
年 12 月 25 日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于<高升控股
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内
容如下：
1、本次激励计划的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次激励计划授予的激励对象共计 50 人，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。 激励对象人员名单及分配情
况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
蒲炜 副总经理 15 4.34% 0.04%
鄢涛 副总经理 12 3.47% 0.03%
常燕 财务副总监、董事 8 2.31% 0.02%
张驰 副总经理、董事 15 4.34% 0.04%
张继红 董事会秘书 5 1.45% 0.01%
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高升控股股份有限公司
罗向涛 法律总监、董事 8 2.31% 0.02%
中层管理人员、核心业务
283 81.79% 0.66%
（技术）人员（44 人）
合计 346 100% 0.81%
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 10.87 元；
5、解锁时间安排：
激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10700万元；
第二次解锁 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于14600万元；
第三次解锁 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于19400万元。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象个人层面考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对
应的考核结果如下：
2
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A B C D
等级
优 良 合格 不合格
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例
进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所
获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会
第九次会议，审议通过了《<高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议
案，公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年12月24日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《高
升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<高升控股股份有限公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整限制性股票
激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司监事会对激励对象名单进行核查，独立董事对此发表了同意的独立意
见，律师出具相应报告。
二、本次激励计划授予对象、授予数量调整的情况
1、关于激励对象名单的调整
原50名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司授予的激励对象人数由50名变更为49名，调整后的激励对象均
为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《高升控股股份有限公司限制性股
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票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因上述1名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数3万股；调整后，授
予的限制性股票数量由346万股变更为343万股。
本次激励计划实际授予激励对象共49人，授予限制性股票共343万股。
三、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《高升控股股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规
定的授予条件均已满足，确定授予日为 2015 年 12 月 25 日，满足授予条件的具
体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
根据《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会
决定授予具体情况如下：
1、根据公司第八届董事会第十七次会议，本次权益授予日为 2015 年 12 月
25 日；
2、授予的激励对象共 49 人、授予的限制性股票数量为 343 万股，占本激励
计划签署时公司股本总额 42,751.54 万股的 0.80%，分配明细如下：
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获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
蒲炜 副总经理 15 4.37% 0.04%
鄢涛 副总经理 12 3.50% 0.03%
常燕 财务副总监、董事 8 2.33% 0.02%
张驰 副总经理、董事 15 4.37% 0.04%
张继红 董事会秘书 5 1.46% 0.01%
罗向涛 法律总监、董事 8 2.33% 0.02%
中层管理人员、核心业务
280 81.63% 0.65%
（技术）人员（43 人）
合计 343 100% 0.80%
3、授予价格：限制性股票的授予价格为10.87元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作
为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予
外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2015 年第四次临时股东大会批准激励
计划中规定的激励对象相符。
同意以 2015 年 12 月 25 日为授予日，向 49 名激励对象授予 343 万股限制性
股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为 2015 年 12 月 25 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限
制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励
计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
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2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以 2015 年 12 月 25 日为授予日，向 49 名激励对象授予 343
万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市康达律师事务所出具了《关于高升控股股份有限公司限制性股票激励
计划授予事项的法律意见书》，认为：本次激励计划的授予事项已获得必要的批
准和授权；本次授予事项确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》、
《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定；《激励计划（草案）》、
《激励计划（草案修订稿）》规定的本次激励计划的授予条件已经满足。本次激
励计划的授予事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定履行
信息披露义务，并办理限制性股票授予的有关登记手续。
北京市康达律师事务所出具了《关于高升控股股份有限公司<限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的法律意见》，认为：公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《高升控股股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《高升控股股份有
限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合公司股东大会授
权董事会办理事项之1.2项、1.3项、1.6项的规定，符合《股权激励管理办法》第
三十七条、第四十一条之规定。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型
对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 12 月 25 日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2016 年-2018 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
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限制性股票授予份额 限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
343 1,405.70 819.99 398.28 187.43
本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允
价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况
的说明
为了主动维护股票市场及本公司股价稳定，根据公司制定的维护公司股价方
案，2015 年 7 月 15 日，张驰购入 20,000 股、罗向涛购入公司股票 18,100 股、
常燕购入 17,600 股、张继红购入 18,552 股。具体内容参见公司于 2015 年 7 月
16 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全体董监高购入公司股票计划实施进
展的公告》。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议
2、第八届监事会第十一次会议
3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划
授予事项的法律意见书、《关于高升控股股份有限公司<限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及<限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的法律意见》
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月二十五日
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