证券代码：600626 证券简称：申达股份
上海申达股份有限公司
（注册地址：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室）
2015 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
声 明
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）及
董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
一、申达股份本次非公开发行股票相关事项已获得2015年10月27日公司第八
届董事会第十六次会议审议通过，并公告了《上海申达股份有限公司2015年非公
开发行 A 股股票预案》。鉴于本次发行拟收购资产相关的审计评估工作已经完成，
公司根据 CR 公司、PFI 公司和 NYX 公司经审计的财务报告更新了相关财务数
据；并根据 CR 公司、PFI 公司和 NYX 公司的评估结果，由董事会针对增资 CR
公司并由 CR 公司收购 PFI 公司100%股权项目、收购 NYX 公司35%的股权项目
的定价合理性进行了讨论与分析，并补充披露了收购相关合同的主要内容。鉴于
以上补充，2015年12月24日公司第八届董事会第十七次会议就本次非公开发行股
票的有关事项进行了审议并对前述预案进行了补充修订，形成了《上海申达股份
有限公司2015年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。本预案已经公司第八届
董事会第十七次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会的批准及中国证监会的
核准。
二、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决
议公告日。
本次非公开发行股票的定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易
日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于
12.79元/股（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
三、本次非公开发行股票对象及数量
本次非公开发行股票数量不超过9,763万股。在该范围内，具体发行数量由
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
2
上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资
者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申
达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：
符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司
认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先
原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的 A 股股票。
四、申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转
让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得
转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元（含发行费用），
募集资金扣除发行相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资 使用募集资金
项目名称
号 金额 金额
1 碳纤维及其预浸料生产项目 54,000.00 54,000.00
沈阳生产基地二期项目 6,501.00 5,270.00
汽车装饰
2 沈阳生产基地三期项目 7,517.30 7,510.00
件业务
宁波生产基地项目 4,520.00 4,520.00
3 增资 CR 公司并由 CR 公司收购 PFI 公司 100%股权项目 22,617.60 22,610.00
4 收购 NYX 公司 35%股权项目 30,951.61 30,950.00
合 计 126,107.51 124,860.00
上述募集资金投资项目中，CR 公司的增资款及收购 PFI 公司 100%股权的预
估值为 3,555.50 万美元，收购 NYX 公司 35%股权的预估值为 4,865.61 万美元，
实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关
于修订<公司章程>的议案》和《关于制订公司<2015-2017年度股东回报规划>的
议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：元
现金分红占合
每 10 股 分红年度合并
每 10 每 10 并报表中归属
派息数 现金分红的数 报表中归属于
年度 股送股 股转增 于上市公司股
（元） 额（含税） 上市公司股东
数（股） 数（股） 东的净利润的
（含税） 的净利润
比例（%）
2014 年 0 1.00 0 71,024,281.60 147,622,297.61 48.11
2013 年 0 1.00 0 71,024,281.60 192,481,444.65 36.90
2012 年 0 1.00 0 71,024,281.60 164,734,081.23 43.11
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第四章 利润
分配政策及利润分配情况”。
九、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第二条之规定：
“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资
金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本
次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................ 6
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8
三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 13
四、募集资金投向 .................................................................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化 .............................................................. 16
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 16
第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要 ............................................... 17
一、申达集团的基本情况 ...................................................................................... 17
二、与申达集团签署的《股份认购合同》摘要 .................................................. 19
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21
一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目可行性分析 .............................................................. 21
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响 .............................................................................................................. 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 46
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .................. 46
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 .............................................. 46
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .......................................................... 47
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 47
第五章 利润分配政策及利润分配情况 ................................................................... 49
一、公司现行章程规定的利润分配政策 .............................................................. 49
二、拟修订的利润分配政策 .................................................................................. 49
三、最近三年公司利润分配情况 .......................................................................... 52
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
申达股份/公司/本公司/发行人 指 上海申达股份有限公司
申达集团 指 上海申达（集团）有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本预案 指 申达股份 2015 年非公开发行 A 股股票预案
本次发行/本次非公开发行/非公 公司向特定对象非公开发行不超过 9,763 万股 A 股
指
开发行 股票的行为
定价基准日 指 本公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
发行底价 指
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%
申达美国 指 上海申达（美国）公司
申达科宝 指 上海申达科宝新材料有限公司
申达进出口 指 上海申达进出口有限公司
申达投资 指 上海申达投资有限公司
SSIE 公司 指 SSIE Holdings, LLC
CR 公司 指 Cross River, LLC
PFI 公司 指 PFI Holdings, LLC
PF Industries 指 Perfect Fit Industries, LLC
PF Yarn 指 Perfect Fit Yarn, LLC
PFI Real 指 PFI Real Estate,LLC
Anderson 公司 指 Anderson Perfect Fit Investors, LLC
NYX 公司 指 NYX, Inc.
NYX 控股公司 指 NYX, Holdings
SAI 公司 指 Shenda (America) Investment LLC
汽车地毯总厂 指 上海汽车地毯总厂有限公司
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
碳纤维（carbon fiber，简称 CF），是一种含碳量在
95%以上的高强度、高模量纤维的新材料。在航空
碳纤维 指 航天、武器装备、风力发电、汽车交通、体育休闲、
医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛
应用
标的资产、标的股权 指 PFI 公司 100%股权、NYX 公司 35%股权
银信 指 银信资产评估有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司
A股 指
普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《上海申达股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所
致。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海申达股份有限公司
英文名称：Shanghai Shenda Co., Ltd.
法定代表人：安秀清
注册资本：710,242,816.00 元
成立日期：1986 年 12 月 11 日
注册地址：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
办公地址：上海市江宁路 1500 号申达国际大厦
股票简称：申达股份
股票代码：600626
上市地点：上海证券交易所
联系电话：021-62328282
电子邮箱：600626@sh-shenda.com
公司网址：http://www.cnshenda.com.cn
经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原
辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工
电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行前，申达股份的业务领域主要包括外贸进出口业务、产业用
纺织品，其中外贸进出口业务主要是服装和纺织品的出口，产业用纺织品主要是
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
以汽车内饰相关的纺织品、纺织新材料和其他工业用纺织品为主。
（一）本次非公开发行的行业背景
1、纺织行业发展背景
（1）我国纺织行业整体持续增长，已成为世界纺织大国
我国主要纺织产品，化纤、纱、布等产量均呈现持续增长态势，产量已居世
界第一位，我国已经发展成为名副其实的纺织大国，2006 年至 2014 年，我国纺
织工业规模以上企业工业增加值年均增长 18.45%，主营业务收入年均增长
12.52%，利润总额年均增长 18.38%。
我国纺织行业竞争能力不断加强，国际贸易地位逐年提高。根据《中国纺织
工业发展报告》，我国纺织品出口总额占世界总量的比重也已从 2000 年的 10.42%
上升到 2013 年的 34.84%。
我国纺织行业主要产品产量增长情况
资料来源：国家统计局
未来几年，随着经济的稳定增长和居民收入及消费能力的不断提高，我国纺
织行业的市场潜力和需求前景将更加广阔，整体仍将保持较快增长。
（2）我国正向纺织强国目标迈进
从规模上看，我国已经承接了世界纺织工业的转移，成为纺织大国，但是距
离纺织强国仍有一定差距：首先，从行业整体发展情况来看，我国纺织行业增长
方式仍以粗放型为主，竞争优势主要体现在中低档产品，高附加值的产品比重不
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高，高档面料依赖进口。其次，在纺织高新技术领域，尤其是在织造、染色及后
整理等关键环节，仍由欧洲的意大利、德国和亚洲的日本等发达国家主导，我国
技术、工艺与国际先进水平仍有一定差距。
未来，我国纺织行业将向纵深方向发展，行业增长方式将逐渐由规模数量型
增长向质量效益型增长进化，逐步实现在 2020 年由纺织大国建成纺织强国的目
标。
2、纺织品进出口行业发展背景
纺织品进出口作为我国进出口贸易比重较大的行业之一，在我国对外贸易中
占据着重要的位置。在国际产业大转移、国内产业结构面临调整的内外环境演变
的情势下，我国纺织品进出口贸易企业正积极探索发展模式转型，实现战略突围。
2014 年以来，世界经济复苏势头趋于改善，中国经济开局平稳，在国家一
系列促进外贸发展的政策措施引导、支持下，以申达股份等为代表的国内进出口
龙头企业加快转型升级步伐，积极优化商品结构、市场结构，探索新型贸易方式，
开展对外投资拓展国际营销网络，提升在全球价值链中的地位，推动对外贸易保
持平稳增长。
3、产业用纺织品市场前景广阔
产业用纺织品的门类非常广泛，主要应用于工业、医疗卫生、土工及建筑、
交通运输、航空航天、环保、新能源、国防军工、个人防护等领域。根据《纺织
工业发展报告》，近年来，虽然我国产业用纺织品取得了较大进步，但与发达国
家情况相比，仍存在较大差距，潜力巨大。以产业用纺织品纤维加工量占纺织纤
维总加工量的比重为例，美、德、日等国这一比例早已超过 40%，而我国当前的
比重还不到 25%。2012 年，工业和信息化部等三大部门联合制定的《产业用纺
织品“十二五”发展规划》，提出要明显增强自主创新能力、逐步改善产业配套
环境、大幅提高行业发展的质量和效率，使产业用纺织品成为我国纺织工业实现
由大到强转变的重要增长极。
申达股份的核心业务之一为从事于产业用纺织品的研发和制造。公司产业用
纺织品业务包括汽车纺织内饰、纺织新材料（柔性复合材料、土工材料、过滤材
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
料），并积极向碳纤维复合材料等领域拓展。相关行业的发展情况如下：
（1）我国汽车内饰行业发展迅速
在经历 2009、2010 年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速
略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车
发展的中长期驱动力。经过 10 年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级
换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将
进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车
内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行
业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的
生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，具
备把握住中高端汽车发展所带来机遇的能力。
（2）碳纤维复合材料市场前景广阔，是国家重点扶持的新材料产业
碳纤维是具有类石墨结构的人造纤维材料，具有强度高、重量轻、力学性能
优异的特性，作为高端原材料在工业和生活中有非常广泛的应用，包括汽车交通、
航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领
域。近年来，碳纤维的应用范围随着性能工艺的改进和成本的降低而逐渐扩大。
从早期体育休闲用品和航空航天等少数领域，逐步扩大到一般工业领域，并在汽
车和风电等领域得到应用。根据赛奥碳纤维整理的数据，2014 年全球碳纤维需
求为 5.35 万吨，预计到 2015 年增长至 5.9 万吨。
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重
点支持发展的产业。2013 年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化
部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于 2014 年将碳纤维列为重点
扶持的新材料产业之一。
（二）本次非公开发行的企业背景
1、公司纺织品进出口业务向以自营为主的贸易服务平台转型
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
纺织品进出口业务是公司的核心业务之一，2014 年该业务的销售收入为
50.68 亿元，占公司营业收入的比例为 72.40%。随着纺织贸易行业的转型，公司
确立了向以自营为主的贸易服务平台转型的发展战略，该战略的核心是提升供应
链管理能力，为客户提供更高效率、更低成本、更多服务功能的集成化、一站式
服务。为此，公司外贸业务继续加强生产基地建设、完善和深化服饰研发中心的
功能、提高供应链管理水平和风险管控能力，对扩大自营业务和品牌内销业务提
供支持。
同时，公司继续推进国际化战略，进一步加快海外拓展，在立足自有业务的
基础上，为满足客户全球采购的发展趋势，公司通过兼并收购等方式积极搭建海
外发展平台，国际化战略取得显著进展。
2、汽车内饰业务是公司重点发展的业务
汽车内饰业务是公司重点发展的业务之一，近年来保持较快增长，2012-2014
年分别实现销售收入 7.89 亿元、9.33 亿元、11.55 亿元，产品主要包括汽车坯毯、
成型毯、顶棚面料、座椅面料、安全带等。公司已成为美国 IAC、德国 IDEAL
等公司的重要合作伙伴。
近年来，公司汽车内饰业务不断推进全国布局，跟随整车企业发展实施“销
地产”战略，不断加快项目建设步伐，目前在上海、江苏、浙江、北京、辽宁、
湖北、安徽、山东等地设有汽车内饰配套生产基地。随着公司生产基地建设和技
术水平的不断提高，公司确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前
公司已成为宝马、奔驰等高端车型的重要供应商。为满足客户全球采购的发展趋
势，公司通过兼并收购等方式积极搭建海外发展平台，拓展海外市场。
3、纺织新材料是公司重点培育的新兴业务
为了进一步做大做强产业用纺织品业务，公司重点培育发展柔性复合材料和
土工材料等业务。近年来，公司子公司申达科宝已发展成为柔性复合材料领域的
领军企业，土工材料已应用于浦东国际机场、长江深水航道等重大工程中。
申达股份积极寻找符合公司战略发展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其
复合材料由于应用领域广、市场潜力大，同时是国家重点支持的新兴产业和战略
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
性产业，成为公司重点拓展的新产业领域。
（三）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行将提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要
措施。通过募集资金投资项目的实施，能够丰富和改善公司产品结构，并与现有
业务产生协同效应。募集资金投资项目实施后，将有助于推动公司纺织品进出口
业务战略转型，提高公司汽车内饰业务的配套和服务能力，培育公司在产业用纺
织品领域新的业务增长点。
2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金
虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金实力难以满足
项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资
本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障项目的顺利实施。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发
行 A 股股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，定价
原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.79元/股。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东
大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参
与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相
同。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过9,763万股。在该范围内，具体发行数量由
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资
者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申
达股份及保荐机构（主承销商）确定。
除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资
者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象
将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的 A 股股票。
（六）锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
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（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,860.00 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目投资 使用募集资
项目名称
号 金额 金金额
1 碳纤维及其预浸料生产项目 54,000.00 54,000.00
汽车装 沈阳生产基地二期项目 6,501.00 5,270.00
2 饰件业 沈阳生产基地三期项目 7,517.30 7,510.00
务 宁波生产基地项目 4,520.00 4,520.00
3 增资 CR 公司并由 CR 公司收购 PFI 公司 100%股权项目 22,617.60 22,610.00
4 收购 NYX 公司 35%股权项目 30,951.61 30,950.00
合 计 126,107.51 124,860.00
上述募集资金投资项目中，CR 公司的增资款及收购 PFI 公司 100%股权的预
估值为 3,555.50 万美元，收购 NYX 公司 35%股权的预估值为 4,865.61 万美元，
实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行
构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审
批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，
15
上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决
时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申
达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接合计持有纺织集团76.33%的股权。
申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体情况如下：
由于申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，因此发行完成后
申达集团持有申达股份的股份比例仍为31.07%，申达集团、上海市国资委分别作
为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已获得公司第八届董事会第十六次会议、第八届董
事会第十七次会议审议通过。
本次非公开发行相关事项尚需获得上海市国资委批准、公司股东大会批准以
及中国证监会核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
16
上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资
者。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资
者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象
将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
一、申达集团的基本情况
作为本次非公开发行的发行对象，申达集团基本情况如下：
（一）企业概况
名称 上海申达（集团）有限公司
法定代表人 周正明
成立日期 1995 年 2 月 27 日
组织机构代码 13223620X
注册资本 84,765.90 万元
注册地 上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
主要经营业务 国内贸易、房地产开发经营、物业管理、商务咨询等。
（二）股权控制关系结构
截至本预案公告日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申
达集团100%的股权，上海市国资委直接和间接共计持有纺织集团76.33%的股权，
股权控制关系结构图如下：
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
（三）最近三年的业务发展和经营成果
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
（四）简要财务会计报表
申达集团 2014 年及 2015 年 1-9 月份简要财务会计情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 148,850.08 147,790.31
负债合计 58,483.24 64,834.80
所有者权益合计 90,366.84 82,955.50
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 1,143.91 1,946.20
净利润 7,411.34 4,059.71
注：以上2014年12月31日、2014年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2015年9月30日、2015年1-9月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
申达集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的
同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，申达集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
18
上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在重大关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
截至本预案披露日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。
二、与申达集团签署的《股份认购合同》摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室
法定代表人：安秀清
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：上海市静安区胶州路 757 号 1 号楼 1 楼
法定代表人：周正明
签订时间：2015 年 10 月 27 日
（二）股份认购合同摘要
甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须
经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。
本次发行底价为人民币 12.79 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票均价的 90%（若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整）。具体
发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，通过认购人申购报价的方式，按
照价格优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但
无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的
31.07%，具体数量由甲方及保荐机构/主承销商确定。
在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》的
要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银
19
上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，
主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方
并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关
变更登记手续。
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在
本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易
完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁
定。
双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列
先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行
获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获
得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他
部门）核准。
双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况
及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行
申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，
且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情
形。
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称
“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知
之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认
购金额的万分之一向守约方支付违约金。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,860.00 万元（含发行费用），
募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目投资 使用募集资
项目名称
号 金额 金金额
1 碳纤维及其预浸料生产项目 54,000.00 54,000.00
汽车装 沈阳生产基地二期项目 6,501.00 5,270.00
2 饰件业 沈阳生产基地三期项目 7,517.30 7,510.00
务 宁波生产基地项目 4,520.00 4,520.00
3 增资 CR 公司并由 CR 公司收购 PFI 公司 100%股权项目 22,617.60 22,610.00
4 收购 NYX 公司 35%股权项目 30,951.61 30,950.00
合 计 126,107.51 124,860.00
上述募集资金投资项目中，CR 公司的增资款及收购 PFI 公司 100%股权的预
估值为 3,555.50 万美元，收购 NYX 公司 35%股权的预估值为 4,865.61 万美元，
实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布
的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不
足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公
司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）碳纤维及其预浸料项目
1、项目实施的背景及必要性分析
为了进一步做大做强产业用纺织品业务，申达股份积极寻找符合公司战略发
展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大，
同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点研究和集中精
21
上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
力拓展的新产业领域。
（1）碳纤维行业概况
碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其复
合材料优异的综合性能及高附加值，被称作是 21 世纪的“黑色黄金”，在汽车交
通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建
筑领域中获得了广泛应用。
（2）碳纤维是国家产业政策支持的新材料，市场潜力巨大
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重
点支持发展的产业。2013 年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化
部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于 2014 年将碳纤维列为重点
扶持的新材料产业之一。
碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美
国，我国的产能占比十分有限。从需求角度看，我国碳纤维消费规模仅次于美国
和西欧，消费量很大，企业对进口的依存度很高，未来进口替代的市场空间巨大。
（3）汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域
我国碳纤维产业已经初步建立，但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产的
连续运行，迫切需要开发大规模应用市场。
从汽车行业发展趋势看，欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化碳
排放标准。我国出台的《节能与新能源汽车产业发展规划》，提出了 2020 年前要
达到油耗 5.0L/km 的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看，轻量化
迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合作：如宝
马与 SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合作。新能
源汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术的进步和生
产规模不断扩大，碳纤维生产成本不断下降。2014 年德国宝马公司推出了市场
价格仅为 3.4 万欧元的量产碳纤维电动汽车 i3，标志着碳纤维轻量化技术与综合
成本可以部分代替钢材，开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用的广阔空间。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
2、项目实施的可行性分析
（1）公司与国内碳纤维领域先进研究机构的合作关系为项目实施提供了技
术保障
本项目的碳纤维和预浸料生产技术将由东华大学的技术团队提供支持。东华
大学拥有材料学国家重点学科，建有我国纤维材料的国家重点实验室（纤维材料
改性国家重点实验室）及高性能纤维教育部重点实验室，并拥有上海市高性能纤
维及复合材料产学研开发中心、上海市轻质结构复合材料重点实验室、中国商飞
民用航空复合材料协同创新中心。
同时，东华大学还拥有多项包括碳纤维原丝、预氧化丝、低成本氧化碳化、
复合材料快速成型、增强型树脂等领域的发明专利，为本项目长期技术储备及市
场推广奠定基础。
此外，本项目拟与国内成熟的碳纤维原丝供应商达成战略合作。经过多年在
国内市场碳纤维的应用积累，国内碳纤维原丝生产企业具备丰富的技术知识和供
应经验，可以为本项目的碳纤维生产提供充分的原材料技术支持。
（2）成熟的原辅料及设备供应市场为项目实施提供了大规模生产基础
本项目所需的原材料供应主要是碳纤维生产所需的丙烯腈基碳纤维原丝和
上浆剂，以及预浸料生产所需的树脂和转移膜。这些原材料的品质、性能是影响
碳纤维和预浸料产品质量的重要因素。目前，这些原辅料均有合格的供应商，供
货稳定，长期供应有保障。
为满足本项目的生产需要，主要的生产线配置包括：碳纤维氧化碳化生产线、
多轴向织布机、热固性预浸料生产线和热塑性预浸料生产线。本项目所需的上述
生产线主机拟全部进口国外成熟厂商的成套生产设备，配套国内辅助设备。
（3）公司在纺织新材料研发制造方面的优势，为项目实施提供了制造基础
作为申达股份在新材料领域的核心企业，公司子公司申达科宝在新材料领域
多年的生产和技术积累，目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募
投项目投向的碳纤维及其预浸料产品，将完善公司在新材料领域的布局，进一步
延伸新材料领域的产品线。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
（4）公司在汽车内饰领域的客户配套能力，为项目实施提供了客户基础
公司经过多年在汽车内饰领域的专注发展，已积累了为奔驰、宝马、大众等
汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑，
譬如公司在沈阳的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车
行业的成熟应用经验和良好客户关系，将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中
取得突破。
3、项目实施计划
本公司计划新建碳纤维及其预浸料生产基地，项目建成后，将形成年产 2,000
吨碳纤维及其预浸料的产能。
4、项目的实施地点及土地情况
本项目的实施地点为江苏省大丰经济开发区，截至本预案公告日，项目拟于
江苏省大丰经济开发区内购买土地建造厂房，相关的手续正在办理中。
5、项目实施周期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为 18 个月，通过竣工验
收后正式投入使用。
6、资格文件取得情况
截至本预案公告之日，本项目已经盐城市大丰区发展和改革委员会备案登
记，备案登记号为大发改审[2015]457 号，项目的环评手续尚在办理之中。
7、项目的投资估算
本项目总投资 54,000.00 万元，计划使用募集资金 54,000.00 万元。
本项目投资的具体内容如下：
项 目 金额（万元）
设备购置 31,200.00
土建投资 8,700.00
预备费 2,600.00
铺底流动资金 11,500.00
合 计 54,000.00
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
8、项目经济评价
序号 经济指标 单位 数量/比例
1 达产期年均销售收入 万元 47,600.00
2 达产期内年均净利润 万元 10,527.00
3 静态投资回收期 年 5.42
4 财务内部收益率（税后） % 22.76%
综合来看，项目各项经济指标良好，项目可行。
（二）汽车装饰件业务项目
1、项目基本情况
申达股份之控股子公司汽车地毯总厂在汽车地毯领域拥有 20 多年的配套经
验，经过多年的探索，汽车地毯总厂在中、高端轿车内饰配套业务不断取得突破。
近年，汽车地毯总厂为了实现汽车地毯“销地产”、“全国布局”、“走高端””
的发展战略，围绕公司关键大客户宝马公司、上海大众在全国范围的产能布局，
新建了沈阳分厂等一些生产基地进行就地配套供应。随着宝马公司多款车型逐步
转移到沈阳生产，以及上海大众在宁波生产规模的加大，汽车地毯总厂具备了扩
大配套中高端轿车市场的机会。
本项目拟投入 18,538.30 万元，在沈阳、宁波建设汽车地毯生产基地，其中
拟使用募集资金金额为 17,300.00 万元。
2、项目实施的背景及必要性
（1）我国汽车装饰件行业概况
在经历 2009、2010 年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速
略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车
发展的中长期驱动力。经过 10 年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级
换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将
进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车
内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行
业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，并
正在融入到国际汽车内饰件供应体系中，具备把握中高端车发展所带来机遇的能
力；这同时也能够在某种程度上降低国内整车行业波动对内饰件生产企业造成的
影响。
（2）在中国汽车工业重新布局的大背景下，公司制定了汽车内饰业务“全
国布局”、“走高端”的战略
在中国汽车工业重新布局的时代背景下，公司面临一次新的发展机遇。为了
实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，
跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建
立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
（3）配合公司关键大客户在国内市场的战略布局
①宝马公司在大陆市场稳定增长，公司与宝马公司的合作不断深化
近年，宝马公司在竞争激烈的中国大陆市场保持稳健增长。作为拉动宝马汽
车增长最重要的市场，未来宝马公司将在中国扩大轿车产能，而沈阳则是宝马公
司产能投放的重点城市。目前，公司已经成功配套华晨宝马汽车内饰业务，并实
现就近供应。公司计划扩大沈阳生产和研发基地规模，将产品线进一步扩展到衣
帽架、挡泥板等类别。
②上海大众在宁波的生产规模投放不断加大，公司就近布局配套产能
2011 年开始，公司先后在江苏仪征、湖南长沙建设生产基地，成为上海大
众生产车型地毯、衣帽架、行李箱、挡泥板等产品的主要供应商。但是，随着上
海大众在宁波的生产投放不断加大，其他配套厂商也已开始在当地建厂。面对市
场的激烈竞争，考虑保持供应链成本优势和快速反应速度，落地宁波慈溪上海大
众工业园区建厂，成为公司在现有产品和后续产品的竞争中保持较高的综合竞争
力的必要选择。
综合考虑上海大众宁波工厂的规划，以及公司在其中的供应份额，公司拟在
宁波新建生产基地，以满足上海大众宁波工厂的产能配套需求。
3、项目实施计划
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
（1）沈阳生产基地二期及三期项目
本公司计划通过控股子公司汽车地毯总厂扩大沈阳生产基地，满足华晨宝马
新增订单需求。
沈阳生产基地二期项目建成后，将形成年产 120 万套轿车衣帽架内饰、15
万套轿车行李箱、10 万套轿车地毯、20 万套轿车档泥板的产能；沈阳生产基地
三期项目建成后，将形成年产 20 万套行李箱内饰（含 20 万套热塑性蜂窝板行李
箱平地毯、5 万套热固性蜂窝板行李箱平地毯的材料配套）、20 万套盖内饰、20
万套轿车纤维挡泥板的产能。
（2）宁波生产基地项目
本公司计划通过控股子公司汽车地毯总厂在宁波建设生产基地，以满足上海
大众的订单需求。宁波生产基地项目建成后，将形成年产 36 万套轿车地毯、72
万套衣帽架、挡泥板的产能。
4、项目实施的方式及地点
（1）项目实施的方式
申达股份计划向汽车地毯总厂提供股东贷款，由汽车地毯总厂通过下属的全
资子公司实施本项目。
（2）项目实施地点
序号 项目名称 实施地点
1 沈阳生产基地二期项目 沈阳市苏家屯区
2 沈阳生产基地三期项目 沈阳市苏家屯区
3 宁波生产基地项目 宁波市杭州湾新区
5、土地情况
截至本预案公告日，沈阳生产基地二期项目、沈阳生产基地三期项目已经完
成土地受让程序并取得土地权证；宁波生产基地项目拟于经济技术开发区内购买
土地建造厂房，相关的手续正在办理中。
6、项目实施周期
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为 2 年，通过竣工验收后
正式投入使用。
7、资格文件取得情况
截至本预案公告日，沈阳生产基地二期、三期项目已经沈阳市苏家屯区发展
和改革局备案登记，备案登记号分别为沈苏发改备[2015]46 号和沈苏发改备
[2015]47 号，并已取得沈阳市环境保护局苏家屯分局出具沈环保苏家屯审字
[2015]264 号环评批复；宁波生产基地项目已经宁波杭州湾区经济发展局备案登
记，备案登记号为甬新经备[2015]29 号，并已取得宁波杭州湾区新区环境保护局
出具的甬新环建[2015]67 号环评批复。
8、项目投资估算
本项目预计总投资 18,538.30 万元，其中固定资产投资及研发支出 16,669.10
万元，铺底流动资金 1,869.20 万元。公司拟使用募集资金投入项目的金额为
17,300.00 万元。项目投资明细如下：
单位：万元
沈阳生产基地 沈阳生产基地 宁波生产
序号 工程或费用名称
二期项目 三期项目 基地项目
1 土建投资 1,800.00 -- 2,500.00
2 设备投资 4,146.00 3,799.50 1,750.00
3 模具投入 - 1,223.50 -
4 研发支出 255.00 1,075.00 120.00
5 铺底流动资金 300.00 1,419.20 150.00
项目投资小计 6,501.00 7,517.30 4,520.00
拟使用募集资金投入 5,270.00 7,510.00 4,520.00
9、项目经济评价
沈阳生产基 沈阳生产基 宁波生产
序号 经济指标 单位
地二期项目 地三期项目 基地项目
1 达产后年均销售收入 万元 11,276.52 5,354 7,797.41
2 达产后年均净利润 万元 532.26 820.00 421.91
3 静态投资回收期 年 8.50 8.25 7.67
4 财务内部收益率（税后） % 8.75 9.25 8.36
综合来看，以上项目的各项经济指标良好，项目可行。
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（三）增资 CR 公司并由 CR 公司收购 PFI 公司 100%股权项目
本公司拟通过子公司增资 CR 公司并取得其控制权，然后通过 CR 公司收购
PFI 公司 100%的股权。上述增资及收购事宜已于 2015 年 9 月 14 日经公司第八
届第十四次董事会决议通过，于 2015 年 9 月 30 日经公司 2015 年第一次临时股
东大会决议通过。
1、本次增资方案
申达股份全资子公司申达进出口，拟使用募集资金 22,610.00 万元，通过在
美国全资设立的平台公司 SSIE 公司，对申达进出口的美国参股公司 CR 公司进
行增资。增资完成后，由 CR 公司以 3,555.50 万美元的价格，收购美国 Anderson
公司持有的 PFI 公司 100.00%的股东权益。
（1）CR 公司基本情况
中文名称：CR 公司
英文名称：Cross River, LLC
注册地址：1184 Hunting Country Rd,Tryon,NC 28782
注册时间：2013 年
（2）CR 公司股权及控制关系
截止本预案公告之日，CR 公司的股权结构如下：
LL Textiles,INC. 申达进出口 John Walker Geoffrey Hanff
25% 25% 25%
25%
CR 公司
CR 公司共有 4 名股东，其中 2 名法人股东 LL Textiles,INC.、申达进出口和
2 名自然人 John Walker、Geoffrey Hanff。4 名股东情况如下：
① John Walker，护照号码：40****178；
② Geoffrey Hanff，护照号码：21****200；
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
③ 申达进出口，系申达股份全资子公司，其基本情况如下：
成立日期：2001 年 6 月 5 日
注册资本：5,500.00 万人民币
住所：浦东新区洪山路 176 号 117 室
主要业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务
④ LL Textiles, Inc，基本信息如下：
成立年月：2009 年 8 月 10 日
注册地址：281 Marietta Street, Englewood Cliffs, New Jersey 07632
主营业务：纺织品贸易
主要股东的名称及持股比例：Lawrence Liu 持股 80%, Vivian Li 持股 20%
（3）CR 公司业务发展情况
CR 公司成立于 2013 年，主要经营业务为酒店用纺织品，主要市场区域为美
国。
（4）CR 公司简要财务信息
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]14715 号），CR 公司 2014
年度及 2015 年 1-8 月简要财务信息如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 3,225.00 2,711.53
总负债 2,670.74 2,073.10
股东权益 554.27 638.43
利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
营业收入 8,353.52 16,099.61
净利润 722.12 1,145.62
在本次增资完成后，申达进出口通过直接和间接持有CR公司81.43%的股权，
成为CR公司的控股股东。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
（5）增资协议的主要情况
2015年9月30日，SSIE公司与CR公司原股东John Walker、Geoffrey Hanff、
LL Textile，Inc.、申达进出口签署《投资协议》，SSIE公司将向CR公司增资3,555.50
万美元。本次增资完成后，CR公司各股东的持股情况如下：SSIE持股75.24%，
申达进出口、John Walker、Geoffrey Hanff、LL Textile, Inc.分别持有6.19%的股权。
2、关于本次增资定价合理性的讨论与分析
本次增资定价，以CR公司2014年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的5.5倍
为基础，经各方协商确定增资前CR公司价值为1,168.23万美元。
本次增资后，CR公司原四名股东申达进出口、John Walker、Geoffrey Hanff、
LL Textiles, Inc.的持股比例均下降至6.19%，申达进出口在美国的平台公司SSIE
公司作为本次增资方持有CR公司75.24%的股权，至此，申达进出口和子公司共
计持有CR公司81.43%的股权。
（1）评估结果
根据银信出具的《上海申达进出口有限公司拟通过SSIE Holdings LLC对
Cross River, LLC增资所涉及的Cross River, LLC股东全部权益价值评估报告》（银
信评报字（2015）沪第1137-3号），银信采用资产基础法及收益法两种方法对目
标资产进行评估；最终采用收益法评估结果1,200.00万美元（折合人民币7,667.16
万元）作为目标资产在评估基准日的评估值（评估基准日美元兑人民币的中间价：
1美元=6.3893人民币元）。
（2）董事会意见
① 评估机构的独立性
本次交易的评估机构为银信，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。银信及其经办评估师与本
次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。
②关于评估假设前提和评估结论的合理性
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
银信出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性，最终评估结果较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
③关于评估方法与评估目的的相关性
银信针对 CR 公司的具体情况，采用资产基础法及收益法两种方法对目标资
产进行评估。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。由于资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同
作用的协同效应，且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同
时也考虑了如企业拥有的管理团队、稳定客户资源等对获利能力产生重大影响的
因素，因此此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
更能体现被评估单位为股东带来的价值，评估机构最终选取收益法评估结果
1,200.00 万美元（折合人民币 7,667.16 万元）作为目标资产在评估基准日的评估
值。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤
其是中小股东利益。
3、收购 PFI 公司的基本情况
PFI 公司于 2010 年 5 月 17 日在美国佛罗里达州成立。PFI 公司持有 3 家子
公司的股权，公司主要从事床上用品和纺织产品设计、销售，总部位于北卡罗来
纳州的夏洛特，其产品包括床上的枕头、床垫和装饰、电热毯、家具被罩和工艺
纱，主要客户包括美国各大知名百货商店和电商等。
本次收购的目标资产为 PFI 公司 100%的股权以及下属 PFI Industries 和 PFI
Yarn。交易完成后，公司将通过 CR 公司间接持有 PFI 公司的 100%股权，PFI
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
公司持有 PFI Industries 和 PFI Yarn100%的股权。
4、交易标的基本情况
（1）PFI 公司的基本情况
① PFI 公司概况
中文名称：PFI 公司
英文名称：PFI Holdings, LLC
主要办公地点：121 W. Long Lake Road, 3rd Floor, Bloomfield Hills,
Michigan 48304
注册时间：2010 年 5 月
主营业务：从事投资管理业务
② PFI 公司的控制权关系
截止本预案出具日，PFI 公司公司的股权结构图如下：
Anderson 公司
100%
PFI 公司
100% 100% 100%
PF Industries PF Yarn PFI Real
PFI 公司的股东 Anderson 公司拥有 PFI 公司 100%的股权，系公司控股股东，
基本情况如下：
英文名称：Anderson Perfect Fit Investors, LLC
中文名称：Anderson 公司
注册地：美国佛罗里达州
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主要股东：BluGro Investors, LLC
主营业务：Anderson 公司除持有标的公司股权，没有其他直接经营的业务
③ PFI 公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
PFI 公司的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。
④ PFI 公司的原高管人员安排
收购完成后将根据 PFI 公司董事会的决定对 PFI 公司高管人员进行安排。
（2）PFI 公司主要资产权属状况
本次交易的收购对象为 PFI 公司及其全资子公司 PF Industries 和 PF Yarn。本
次交易交割前，PFI 公司所持有的 PFI Real 的股权将全部剥离至 Anderson 公司。
根据天职国际出具的模拟审计报告（天职业字[2015]13701-1 号），截至 2015
年 8 月 31 日，剔除 PFI Real 后，PFI 公司的资产总额为 12,521.42 万元（下文中
除特别说明外，PFI 公司的财务数据皆为剔除 PFI Real 后的模拟数据），主要为
应收账款、存货、固定资产、无形资产、预付账款。PFI 公司的资产由 PFI 公司
合法取得，权属无争议。
（3）PFI 公司的主要负债情况
根据天职国际出具的模拟审计报告（天职业字[2015]13701-1 号），截至 2015
年 8 月 31 日，PFI 公司的负债总额为 12,108.36 万元，其中短期借款 4,015.75 万
元，应付账款 3,956.06 万元，长期借款 2,875.19 万元，一年内到期的非流动负债
766.72 万元。
（4）PFI 公司的合并报表财务信息
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 1-8 月 2014 年 12 月 31 日
总资产 12,521.42 9,813.01
总负债 12,108.36 2,252.72
所有者权益 413.06 7,560.29
利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
营业收入 15,290.62 27,652.44
净利润 843.26 2,914.67
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
注 1：以上模拟合并财务报表不包括全资子公司 Perfect Fit Real Estate, LLC。
注 2：以上财务数据经天职国际审计（天职业字[2015]13701-1 号）。
5、《股份收购协议》的主要内容
（1）合同主体
买方：CR 公司
目标主体：PFI 公司
目标子公司：PF Industries 和 PFYarn
卖方：Anderson 公司
签署日期：2015 年 9 月 30 日
（2）收购价格
以 3,195 万美元（合理考虑价格上调或下调后，需支付收购金额预计为
3,555.50 万美元）收购 PFI 公司 100%股东权益，价格的上调或下调基于结算后
校准的营运资本净额，买卖双方将确定基准营运资本净额（运营资本净额的基本
概念为流动资产减去非计息流动负债后的余额，但不包括现金、所得税资产和负
债、非经营性资产或负债等），当交割日的实际营运资本净额大于此基准额时，
将根据差额调高收购价格；当交割日的实际营运资本净额小于此基准额时，将根
据差额调低收购价格。
（3）交割前承诺
合同约定，在交割前，卖方应以诚信原则继续经营标的公司，并以一贯制原
则支付应付款项和税金，同时，未经买方同意，不得对公司债务、员工、资产、
抵押事项、会计、各类协议等重大事项进行重大变更。
（4）交割条件
合同约定，只有在满足了下列条件时，买方才会履行购买义务进行交割。这
些条件主要包括：卖方提交公司注册文件；买方已获得必要的政府批准或备案（本
案中主要包括在中国商务部门、发展改革部门、国有资产管理部门或其授权机构
就本交易的备案、国资估值报告备案等）；买方已完成所有尽职调查并得到满意
的结果（包括法务、财务、税务、业务、客户调查等）；本次交易已获得必要的
第三方的同意（主要包括但不限于：银行债权人、商标许可人等）；所有质权已
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
释放完毕；房产物业租赁协议已获得双方同意；以及其它多项条件。
6、关于收购资产定价合理性的讨论与分析
就本次交易，公司以现金流量贴现 （DCF）估值法和可比先前交易比较法，
对 PFI 公司（标的公司）的企业价值进行估值。结合上述两种方法，经综合考虑
并与卖方协商确定，交易价格以标的公司 2014 年息税折旧摊销前利润（EBITDA）
的 5.5 倍计算，估算总收购价格约为 3,555.50 万美元。
（1）评估结果
根据银信出具的《上海申达进出口有限公司拟通过Cross River, LLC收购PFI
HOLDINGS, LLC及其子公司所涉及的PFI HOLDINGS, LLC股东全部权益价值
评估报告》（银信评报字（2015）沪第1137-1号），银信采用收益法及市场法两种
方法对目标资产进行评估；最终采用收益法评估结果3,600.00万美元（折合人民
币23,001.48万元）作为目标资产在评估基准日的评估值（评估基准日美元兑人民
币的中间价：1美元=6.3893人民币元）。
（2）董事会意见
① 评估机构的独立性
本次交易的评估机构为银信，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。银信及其经办评估师与本
次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。
② 关于评估假设前提和评估结论的合理性
银信出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性，最终评估结果较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
③ 关于评估方法与评估目的的相关性
银信针对 PFI 公司的具体情况，采用收益法及市场法两种方法对目标资产进
行评估。
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本次评估的 PFI 及其子公司是从事设计、制造、家纺用品的美国公司，拥有
包括 Perfect Fit、Soft Heat、Tailor Fit、Aller-Free、Clean and Fresh、Bed Sack、
Wellrest 等自主品牌，也拥有众多专卖店品牌和零售商品牌的销售许可，包括如
Serta、Laundry by Shelli Segal、Perry Ellis、Therapedic 等，并具有稳定的客户资
源等无形资产，因此，不宜采用资产基础法的评估结果。从可行性角度而言，被
评估单位具有一定获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况
能作出合理预测，故本项目最终采用收益法。
基于上述原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能
体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取收益法评估结果 3,600.00
万美元（折合人民币 23,001.48 万元）作为目标资产在评估基准日的评估值。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤
其是中小股东利益。
7、报批事项
本次增资及收购事项已经申达股份第八届董事会第十四次会议、2015 年第
一次临时股东大会决议通过，已经上海市浦东新区发展和改革委员会备案，备案
登记号为沪浦发改境外备[2015]10 号；取得了上海市商务委员会核发的境外投资
证第 N3100201500795 号《企业境外投资证书》，并办理了外汇业务登记。
8、本次收购对公司未来发展的重要意义
（1）推动公司纺织品贸易业务战略转型的重要举措
向以自营为主的贸易服务平台转型是公司已确立的纺织品贸易业务发展战
略方向。PFI 公司是一家较为成熟的供应链集成服务商，是批发商、渠道商、分
销商和特许经营商的集合体。本次收购将有效提高公司自营业务销售规模，占领
国际市场，同时有利于实现公司供应链集成服务商的目标。
（2）有效实现公司现有业务与 PFI 的协同发展
PFI 公司家纺业务板块的业务结构和品类和公司现行的业务，尤其是海外公
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司 CR 公司旗下的业务契合度很高。收购完成后，通过实现公司与 PFI 公司研发、
采购、销售等领域的整合，将有效推动公司既有业务与 PFI 既有业务的协同发展。
同时，PFI 公司在家纺、床品和电热毯等业务每年 2,000 万美元以上的销售额贡
献，有利于公司实现生产端的集约。
（3）推动公司国际业务的快速发展
PFI 公司是一家北美地区优秀的床上用品及纺织品的设计和销售商，本次收
购将有效推动公司国际业务的发展。
良好的客户关系是该公司发展的重要基础。该公司是美国在相应业务领域有
良好的客户基础，该公司不仅与行业知名的大规模商业零售商建立长期合作关
系，还不断开拓电子商务的渠道，以应对消费者消费习惯的变化。其长期追求的
“健康和生活方式”的理念宣传，成功培养了客户的忠诚度和消费粘性。
强大的产品研发能力和知名品牌的销售许可是该公司发展保障。PFI 公司通
过各大知名品牌的销售许可，积累了强大的产品研发能力和数据库，使其可以生
产出以创新设计、专利技术和高档包装为特色的产品，以推动公司的未来增长。
柔性和低成本的采购及分销能力提高了该公司客户服务能力。PFI 公司在上
海设有亚洲采购中心，该采购中心可确保其产品质量良好，交期准时，同时其在
美国的双向沿海国内组装和配送中心，又能确保其美国方面物流的准时性。
综合来看，本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大
主业的局面，将会提升公司的盈利能力和整体形象。
（四）收购 NYX 公司 35%的股权项目
本公司拟将本次非公开发行募集资金中的 30,950.00 万元，用于增资全资子
公司申达投资，并通过申达投资的境外投资平台 SAI 公司收购 NYX 公司 35%的
股权。
本次收购包括 NYX 公司下属的 NYX Linden, LLC、XBA, LLC、XBREA,
LLC、NYX Fort Wayne, LLC、NYX Shreveport, LLC、DMT Acquisition, LLC、
NYX Technologies, LLC(又名 Wixom Technologies LLC)、NYX Mexico Plastics S.
de R.L.、NYX Employee Leasing Co. S. de R.L、NYX Mexico Holdings, LLC、NYX
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Mexico Expansion, LLC、NYX Transport LLC、Industrial Capital Solutions, LLC、
NYX Disc, INC、NYX Detroit, Inc.、NYX Software Design Private Limited, Inc.和
NYX Software Design Private Limited (India)。NYX Mexico Plastics S. de R.L.和
NYX Employee Leasing Co. S. de R.L 为 NYX,INC 间接控股公司，NYX Mexico
Holdings, LLC 和 NYX Mexico Expansion 各持有两家公司 50%的股权。不包括
NYX 所 控 制 的 其 他 6 家 子 公 司 ： Assemblies International,Inc. 、 Plymouth
Properties,LLC 、 Schoolcraft Properties, LLC 、 Sanschibol Properties, LLC 、
Manufacturers Drive, LLC 和 Product Drive Properties, LLC。
1、交易标的基本情况
（1）NYX 公司的基本情况
① NYX 公司概况
中文名称：NYX 公司
英文名称：NYX, Inc.
注册时间：1989 年
主要办公地点：36111 Schoolcraft Road, Livonia, MI
② NYX 公司的控制权关系
Chain S. Sandhu 和 Satwant K. Sandhu 夫妇持有 NYX 公司 100%有表决权股
份。
③ NYX 公司的业务发展情况
NYX 公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，市场主要集
中在美国，配套客户有福特、通用、李尔、丰田等，产品主要包括门板、中心控
制台、车顶控制系统、手套箱系统、膝垫组件、内部装饰、座椅组件、座椅靠背
板等。NYX 公司目前在美国、墨西哥等地设有厂房和办公地点。
④ NYX 公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
NYX 公司的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
⑤ NYX 公司的原高管人员安排
收购完成后将根据 NYX 公司董事会的决定对 NYX 公司高管人员进行安排。
（2）NYX 公司主要资产权属状况
根据中审众环出具的经审计的模拟审计报告（众环审字[2015]022175 号），
截至 2015 年 9 月 30 日，剔除 Assemblies International, Inc.等 6 家公司后，NYX
公司的资产总额为 92,369.14 万元（下文中除特别说明外，NYX 公司的财务数据
皆为剔除 Assemblies International, Inc.等 6 家公司后的模拟数据），主要为应收账
款、存货、固定资产、无形资产、预付账款。NYX 公司的资产由 NYX 公司合法
取得，权属无争议。
（3）NYX 公司的主要负债情况
根据中审众环出具的经审计的模拟审计报告（众环审字[2015]022175 号），
截至 2015 年 9 月 30 日，NYX 公司的负债总额为 83,004.43 万元，其中短期借款
1,983.41 万元，应付账款 20,115.95 万元，长期借款 40,915.84 万元，长期应付款
7,738.70 万元，一年内到期的非流动负债 6,498.77 万元。
（4）NYX 公司的财务信息
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 92,369.14 76,176.85
总负债 83,004.43 71,763.47
股东权益 9,364.71 4,413.38
利润表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 176,506.21 188,252.43
净利润 17,300.43 10,585.91
注 1：以上合并范围不包含 Assemblies International,Inc.、Plymouth Properties,LLC、Schoolcraft
Properties, LLC、Sanschibol Properties, LLC、Manufacturers Drive, LLC 和 Product Drive
Properties, LLC。
注 2：以上财务数据经中审众环审计（众环审字[2015]022175 号）。
2、《股份收购协议》的主要内容
（1）合同主体、签订时间
购买方：SAI 公司
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
卖方：NYX 控股公司（该公司系 NYX 公司原股东为本次交易而设立的持股
平台公司）
签订时间：2015 年 11 月 13 日
（2）定价原则与收购价格
购买价款为 210,000,000 美元与公司净负债之差的 35%，预计为 4,865.61 万
美元。最终购买价款将根据经审计的 NYX 公司 2015 年 12 月 31 日净负债数值
及 2015 年度 EBITDA 数值等进行调整。
（3）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违
约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
3、交易定价合理性的讨论与分析
（1）评估结果
根据银信出具的《上海申达投资有限公司拟通过Shenda (America) Investment
LLC 收购NYX, Inc.所涉及的NYX, Inc.股东全部权益价值评估报告》（银信评报
字（2015）沪第1137-2号），采用市场法及收益法两种方法对目标资产进行评估；
最终采用收益法评估结果14,700.00万美元（折合人民币93,500.00万元）作为目标
资产在评估基准日的评估值（评估基准日美元兑人民币的中间价：1美元=6.3613
人民币元）。
（2）董事会意见
① 评估机构的独立性
本次交易的评估机构为银信，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。银信及其经办评估师与本
次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性。
② 关于评估假设前提和评估结论的合理性
银信出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
③ 关于评估方法与评估目的的相关性
银信针对NYX公司的具体情况，采用市场法及收益法两种方法对目标资产
进行评估。
由于市场法评估完全依赖与可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊
性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人
员未知的调整因素。所以，本次评估采用收益法的评估结论，即评估基准日2015
年9月30日NYX,Inc.股东全部权益评估价值为14,700.00万美元（折合人民币
93,500.00万元）。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤
其是中小股东利益。
4、报批事项
本次收购事项已经申达股份第八届董事会第十六次会议决议通过，尚需申达
股份股东大会批准。本次标的资产收购相关事项已经上海市浦东新区发展和改革
委员会备案，备案登记号为沪浦发改境外备[2015]12号，取得了上海市商务委员
会核发的境外投资证第N3100201500975号《企业境外投资证书》，尚需完成外汇
业务登记，以及境外相关政府部门的相应程序。
5、本次收购对公司未来发展的重要意义
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上海申达股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案
（1）本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步
随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提高
产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购
以及公司与NYX公司将展开的业务合作，借助NYX公司的客户资源和生产平台，
将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX国
际化的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。
（2）本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展
目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%
的股权，将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓
展，从而实现产业升级和丰富产品范围。
（3）本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力
申达股份的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过
优势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方
在业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、欧
洲建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享
和协作，共同开发、生产、拓展市场。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
汽车内饰方面，本次非公开发行一方面通过建设生产基地，有利于落实公司
汽车地毯业务“产地销”的发展战略，围绕公司中高端轿车关键大客户宝马集团、
上海大众在国内的产业布局进行配套合作；另一方面，通过并购境外 NYX 公司
的股权，借助 NYX 公司的客户资源和生产平台，从中国市场向北美市场拓展，
将来进一步合作向欧洲市场拓展。通过本次收购将使申达股份的产品范围从软饰
向附加值更高的塑料硬饰拓展。
纺织品方面，本次非公开发行将募集资金用于增资海外公司并收购 PFI 公司
的股权。本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的
局面。
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产业用品业务方面，本次非公开发行将募集资金投产碳纤维及其预浸料项
目，将丰富公司的产品线，向纺织新材料领域作进一步延伸。
综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施后，
公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合
公司和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规
模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能
力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平
将提升，盈利能力将有所增强。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
公司主营业务为纺织品进出口和产业用纺织品业务等。本次非公开发行募集
资金投资的项目为公司的主营业务，公司拟通过本次非公开发行募投项目，进一
步扩大国内市场份额并开拓国际市场、扩大公司自营业务比重、增加产品品类，
深入优化产品结构和技术结构，加快公司在进出口贸易、纺织及新材料行业的发
展步伐，增强企业盈利能力，有利于提升业务的综合竞争力。
公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；新增资产也将与公司现有资产
有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司的核心竞争
力将进一步提升。
本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次
非公开发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际
控制人。本次发行完成后，申达集团、上海市国资委分别作为公司的控股股东和
实际控制人的地位没有改变。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
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本次发行将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一
步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到
增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得
到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻
提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流
出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流
入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2015年9月30日，公司的资产负债率为40.13%。本次发行后，公司的资
产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行
不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平
和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,860.00 万元，扣除发行费用后
拟用于碳纤维及其预浸料生产项目、沈阳生产基地二期项目、沈阳生产基地三期
项目、宁波生产基地项目、增资 CR 公司并由 CR 公司收购 PFI 公司 100%股权
项目、收购 NYX 公司 35%股权项目。公司在确定项目之前进行了科学严格的论
证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效
益情况产生不利影响。
（二）市场风险
公司从事的纺织制造行业与经济周期存在较为紧密的关联度，国内外经济的
周期性波动以及政治形势的变化会给公司经营带来较大的影响。
（三）政策性风险
国家宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格
政策、利率政策变化将会对公司的经营环境产生影响，继而影响公司的经济效益。
（四）行业风险
公司的部分产品面向汽车行业，为其提供配套纺织品，该部分业务对汽车行
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业存在较大的依赖性，尽管近年来国内汽车行业呈现明显上升趋势，产量和消费
量逐年递增，公司相关业务的市场份额也随之不断扩大，但并不能排除汽车行业
和市场波动的可能性，对公司带来一定的风险。
（五）汇率风险
公司的进出口业务收入占主营业务收入比重较高，外币汇率的变化受国内外
政治、经济等因素的影响而波动，将会给公司的正常财务运作带来一定风险。
（六）技术风险
作为汽车配套生产企业，产品的核心技术和主要参数绝大部分根据整车厂对
不同车型的要求而设定，因此，可能出现批量产品不符合整车厂的技术要求而导
致撤单或返工的风险。
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第五章 利润分配政策及利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
（一）当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司
报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行
利润分配，并以固定比率现金红利作为首要的利润分配方式，且当年全部现金红
利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利润额的百分之三
十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，或董事会认为可
行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。
（二）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配
和特别利润分配。
（三）董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案。
（四）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同
时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可生效。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、拟修订的利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投
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资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的要求以及
《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订 2015 年-2017 年股东回
报规划，具体内容如下：
一、股东回报规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营
情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报
规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
二、股东回报规划制定的基本原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、
股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。
三、股东回报规划制定的决策机制
（一）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，
独立董事应发表明确的独立意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
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准的现金分红具体方案。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或
现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、2015 年-2017 年的股东回报规划
（一）公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公
司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提
出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股
利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）如公司实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、
未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。
（四）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
（五）2015 年-2017 年，公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司
股东净利润额的比例应不少于 30%，且占当年利润分配的比例应不少于 30%。
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（六）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股
东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所
有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
（七）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召
开后的二个月内完成利润分配的全部程序及工作。
五、解释与生效
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
每 10 现金分红占合
分红年度合并
每 10 股派息 每 10 并报表中归属
现金分红的数 报表中归属于
年度 股送股 数（元） 股转增 于上市公司股
额（含税） 上市公司股东
数（股） （含 数（股） 东的净利润的
的净利润
税） 比例（%）
2014 年 0 1.00 0 71,024,281.60 147,622,297.61 48.11
2013 年 0 1.00 0 71,024,281.60 192,481,444.65 36.90
2012 年 0 1.00 0 71,024,281.60 164,734,081.23 43.11
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，用于公司经营。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2015 年 12 月 24 日
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