证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2015-68 号
金健米业股份有限公司
关于金健粮食有限公司拟与黑龙江省天正粮油食品进出口股份
有限公司进行合作暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司以所拥有的尚志分
公司的固化资产出资成立的新公司 66%的股权。
●投资金额：最高金额不超过人民币 4,300 万元。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了打造公司东北粮食产业基地，扩大大米产能布局，开发优质
东北大米和杂粮产品，金健粮食有限公司（以下简称粮食公司）拟与
黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司（以下简称天正公司）进
行合作：由天正公司以所拥有的尚志分公司（以下简称尚志分公司）
部分固定资产出资，成立新公司黑龙江金健天正粮食有限公司（具体
名称以工商注册登记为准）；新公司成立后，粮食公司以不超过人民
币 4,300 万元收购新公司 66%的股权。本次收购如果顺利完成，粮食
公司将持有黑龙江金健天正粮食有限公司 66%的股权，天正公司持有
黑龙江金健天正粮食有限公司 34%的股权。
2、董事会审议情况
公司于 2015 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第四十一次会议
审议并全票通过了《关于金健粮食有限公司拟与黑龙江省天正粮油食
品进出口股份有限公司进行合作暨对外投资的议案》。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
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管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作双方基本情况
（一）合作方情况
1、基本情况
黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司由上海牛奶集团持
有其65%股份，黑龙江省对外经贸集团持有其35%股份。
成立日期：2000 年 3 月 23 日
法定代表人：杨延中
注册资本：6,347.99 万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路 122 号
经营范围：批发兼零售：取得 QS 认证的预包装食品（粮油）、散
装食品（粮油）。大米生产加工，水稻、玉米、杂粮收购（限分支机
构凭许可证经营）。生产蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌】；货物
（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制
项目取得授权或许可后方可经营）；销售农副产品、饲料、化工产品
（需专项审批的除外）、速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、
食用菌；化肥零售；食品、饮料及烟草制品批发；煤炭批发经营；仓
储服务；自有房地产经营活动。
2、相关财务指标情况
截止 2015 年 10 月 31 日（未经审计），天正公司总资产为
308,733,138.05 元 ， 总 负 债 为 216,920,443.25 元 ， 净 资 产 为
91,812,694.80 元，2015 年 1-10 月营业收入为 51,983,584.25 元，
净利润为-16,496,248.46 元。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
金健粮食有限公司系我公司全资子公司。
成立时间：2004 年 9 月
法定代表人：杨贤平
注册资本：人民币玖仟万元整
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注册地址：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会崇德路（金
健米业大楼）
经营范围：粮食收购，粮油加工、销售；销售政策允许的农副产
品、饲料、油脂化工产品、粮油机械设备及配件、包装材料；仓储。
2、相关财务指标情况
截止 2015 年 9 月 30 日，粮食公司总资产为 22,012.59 万元，总
负债为 10,679.89 万元，所有者权益为 11,332.70 万元。2015 年 1-9
月营业收入为 25,388.07 万元。
三、拟合作标的基本情况
1、标的名称：天正公司尚志分公司的固化资产。
2、经营范围：主要从事粮食收购，大米加工、销售，粮食临储
等业务。
3、相关资产情况：
尚志分公司位于黑龙江省尚志市经济开发区，成立于 2012 年 7
月 23 日，于 2013 年 12 月 30 日建成生产基地，2014 年 1 月基地设
施投入使用。尚志分公司占地面积 39895 平方米（59.81 亩），房屋
总建筑面积 14818.81 平方米，其中办公宿舍大楼 1 栋（1288 平方米），
生产车间 1 栋（3091 平方米），平房仓 3 栋（8424 平方米）、钢板储
粮仓 4 座（仓容 3000 吨/座），日处理 300 吨稻谷生产线 1 条，配套
成品仓库、煤锅炉房、化验室、玉米烘干塔（300 吨/日处理）、稻谷
烘干塔（150 吨/日处理）各一栋（或一座）。
四、对外投资合同的主要内容
公司、粮食公司拟与天正公司签订《投资合作框架协议》，协议
内容主要包括：
1、成立目标公司
在原尚志分公司的债权债务由天正公司独立承担的前提下，由天
正公司负责组织将尚志分公司的固化资产出资成立全资的目标公司。
目标公司的名称暂定为黑龙江金健天正粮食有限公司（具体名称以工
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商注册登记为准）。黑龙江金健天正粮食有限公司的工商注册及尚志
分公司资产过户所发生的相关税费由天正公司负责与承担。
2、资产评估
公司、粮食公司与天正公司聘请共同认可的具有资质的评估机
构，对目标公司出资范围资产进行资产评估，作为目标公司的出资资
产价格和股权转让的主要参考依据。
3、股权收购
目标公司成立后，由粮食公司以现金方式受让天正公司所持有目
标公司的 66%的股权。目标公司股权转让价格以资产评估报告的股权
评估值作参考，以目标公司的股权转让协议为准。粮食公司受让目标
公司 66%的股权的总价款控制在人民币 4,300 万元以内。
4、时间安排
天正公司负责并承诺在 2016 年 1 月 31 日之前完成目标公司的注
册登记，并将原尚志分公司出资范围资产过户至目标公司。
5、其他事项
公司同意目标公司使用“金健”文字的冠名权，有效期自协议签
订后 6 个月。如股权收购完成，粮食公司最终控股目标公司，则同意
目标公司继续使用“金健”商标（包括含有“金健”字样的注册商标
等）至粮食公司不控股目标公司为止。如粮食公司在 6 个月内没有控
股目标公司，则天正公司承诺在 1 个月之内注销目标公司“金健”文
字的冠名。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
1、公司与天正公司合作，能够充分利用尚志分公司现有生产设
备、厂房、仓库及平台资源，为粮食公司粳米提供优良的生产基地及
营销网络，加快实现公司的产业升级，完善与扩大大米产能布局，进
一步开拓产品市场。
2、本次交易价格是以评估机构出具的评估报告为参考依据，交
易方式公开、公平、公正，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。
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六、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议；
2、金健米业股份有限公司董事会战略委员会审核意见函；
3、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四
十一次会议审议相关事项的独立意见；
4、合作双方拟签署的《投资合作框架协议》。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
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