证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2015-69 号
金健米业股份有限公司
关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易是为了逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司存在的
同业竞争问题，有利于资源的有效整合，形成与公司资产的有效互动。
2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源
不依赖该关联交易。
一、关联交易概述
为整合优质粮油资源，解决湖南粮食集团有限责任公司（以下简称粮食集团）
与公司存在的同业竞争问题，经与粮食集团协商，拟由公司受托管理粮食集团所
持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、湖南银光粮油股份有限公司51%股权，
湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称金霞公司）所持有的长沙新帅牌油脂有限
责任公司100%股权、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司100%股权，以及湖南湘
粮食品科技有限公司（以下简称湘粮科技）所持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司
82%股权、湖南金健米制食品有限公司82%股权。托管期限自股权托管协议生效之
日起至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法途径获得标的
股权之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则
指引》等相关文件的规定，公司本次受托管理控股股东及关联方部分股权资产事
项构成关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1
公司控股股东金霞公司系粮食集团的全资子公司，湘粮科技同属粮食集团的
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：湖南粮食集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：长沙市开福区芙蓉北路 1119 号
法定代表人：谢文辉
注册资本：人民币贰亿元整
成立日期：2010 年 12 月 20 日
经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销
售；粮食科技开发；粮食信息咨询；国家法律、法规允许的油脂、油料的收购；
码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修
养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投
资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行
票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管
理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。
截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），粮食集团总资产为 11,109,566,690.53
元，总负债为 8,700,391,733.86 元，净资产为 2,409,174,956.67 元，2014 年
营业收入为 7,797,951,757.61 元，净利润 51,351,171.78 元。
截止 2015 年 10 月 31 日（未经审计），粮食集团总资产为 9,398,821,173.20
元，总负债为 7,028,230,044.91 元，净资产为 2,370,591,128.29 元，2015 年
1-10 月营业收入为 4,877,435,848.84 元，净利润-38,583,828.38 元。
2、公司名称：湖南金霞粮食产业有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：长沙市开福区芙蓉北路 1018 号
法定代表人：谢文辉
注册资本：人民币伍仟万元整
成立日期：1999 年 1 月 14 日
经营范围：生产加工大米；粮食收购；普通货运；预包装食品批发；货物中
转；仓储服务，饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢
材、纸及纸制品的销售；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环
卫管理；绿化管理。
截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），金霞公司总资产为 4,823,729,094.77
2
元，总负债为 2,494,028,528.73 元，净资产为 2,329,700,566.04 元，2014 年
营业收入为 2,782,188,207.96 元，净利润 50,512,275.90 元。
截止 2015 年 10 月 31 日（未经审计），金霞公司总资产为 5,165,642,358.78
元，总负债为 2,843,811,603.70 元，净资产为 2,321,830,755.08 元，2015 年
1-10 月营业收入为 2,060,853,848.51 元，净利润-15,122,482.19 元。
3、公司名称：湖南湘粮食品科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼 1402 室
法定代表人：王致能
注册资本：人民币壹亿元整
成立日期：2014 年 11 月 12 日
经营范围：食品的研发、生产、销售；普通货运；房地产开发及投资；货物
及技术的进出口（国家限制或禁止的进出口的除外）。
截止 2014 年 12 月 31 日（经审计），湘粮科技总资产为 35,003,267.46 元，
总负债为 17,106.00 元，净资产为 34,986,161.46 元。
截止 2015 年 10 月 31 日（未经审计），湘粮科技总资产为 117,192,205.47
元，总负债为 9,382,630.69 元，净资产为 107,809,574.78 元，2015 年 1-10 月
营业收入 19,743,174.31 元，净利润-1,131,256.47 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）湖南裕湘食品有限公司
1、粮食集团持有其100%股权。
2、类型：有限责任公司
3、住所：郴州市北湖区石盖塘镇商业大道南侧
4、法人代表：陈伟
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、成立日期： 2012年3月14日
7、主要经营业务: 挂面、方便食品、淀粉及淀粉制品、面粉、其他粮食加
工品的生产、销售；餐饮服务 ；经营本公司生产的产品的销售及出口业务，经
营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料
加工和“三来一补”。
8、主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），湖南裕湘食品有限公
司总资产为222,472,201.28元，总负债为165,312,602.36元，净资产为
3
57,159,598.92元，2014年营业收入为354,592,778.95元，净利润7,665,948.26
元。
截止2015年10月31日（未经审计），湖南裕湘食品有限公司总资产为
247,524,738.63元，总负债为186,512,492.72元，净资产为61,012,245.91元，
2015年1-10月营业收入为300,961,783.28元，净利润3,854,383.12元。
（二）湖南银光粮油股份有限公司
1、粮食集团持有其51%股权。
2、类型：非上市股份有限公司
3、住所：祁阳县大村甸镇工业开发区
4、法人代表：李果
5、注册资本：人民币伍仟伍佰壹拾陆万元整
6、成立日期： 2003年1月24日
7、主要经营业务: 稻谷收购、储存、调运；大米生产、销售；食用植物油
生产、销售；食品用塑料包装容器工具等制品生产、销售；饲料销售；从事货物
及技术进出口业务。
8、主要财务指标：截止 2014 年 12 月 31 日（未经审计），湖南银光粮油股
份有限公司总资产为 156,075,767.69 元，总负债为 165,979,389.53 元，净资产
为 -9,903,621.84 元 ， 2014 年 营 业 收 入 为 95,639,653.63 元 ， 净 利 润
2,257,806.71 元。
截止 2015 年 10 月 31 日（未经审计），湖南银光粮油股份有限公司总资产为
154,744,881.13 元，总负债为 168,366,463.37 元，净资产为-13,621,582.24
元，2015 年 1-10 月营业收入为 128,800,508.11 元，净利润-1,163,328.73 元。
（三）长沙新帅牌油脂有限责任公司
1、金霞公司持有其100%股权。
2、类型：有限责任公司
3、住所：长沙市开福区新港街道芙蓉北路1119号
4、法人代表：刘雄赳
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、成立日期： 2015年11月26日
7、主要经营业务: 食用植物油加工；预包装食品、米、面制品及食用油的
批发；普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止出口的商品和技术除外。
8、当前情况：目前正在办理长沙帅牌油脂有限公司的主要资产及经营业务
4
的受让事宜，办理完成后，预计长沙新帅牌油脂有限公司的总资产为 8,900 万元。
（四）湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司
1、金霞公司持有其100%股权。
2、类型：有限责任公司
3、住所：浏阳市镇头镇金田村冯家组
4、法人代表：杨永圣
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、成立日期： 2013年1月15日
7、主要经营业务: 食用植物油（半精炼、全精炼）生产；植物油脂加工产
品的研发、加工销售；生物技术、农业技术、植物油脂加工技术的研发、咨询、
推广服务；油茶、油菜、花生种植销售；农副产品（不含专营专控产品）收购、
销售；水产养殖；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），湖南金霞（浏阳）油
茶科技有限公司总资产为87,418,182.86元，总负债为38,702,993.08元，净资产
为48,715,189.78元，2014年营业收入为22,966,697.37元，净利润410,324.08
元。
截止2015年10月31日（未经审计），湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司总
资产为131,079,586.80元，总负债为77,755,183.31元，净资产为53,324,403.48
元，2015年1-10月营业收入为104,458,273.68元，净利润4,609,213.70元。
（五）湖南裕湘食品宁乡有限公司
1、湘粮科技持有其82%股权，湖南裕湘食品有限公司持有其18%股权。
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼8楼
4、法人代表：李先银
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、成立日期： 2015年5月13日
7、主要经营业务: 米、面制品、方便面及其他方便食品、淀粉及淀粉制品
的制造；其他未列明农副食品加工；销售本公司生产的产品；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、主要财务指标：截止2015年10月31日（未经审计），湖南裕湘食品宁乡
有限公司总资产为356,225.66元，总负债为138,580.93元，净资产为217,644.73
元。
5
（六）湖南金健米制食品有限公司
1、湘粮科技持有其82%股权，公司持有其18%股权。
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁乡经济技术开发区金洲大道创业大楼8楼
4、法人代表：肖勋伟
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、成立日期： 2015年7月6日
7、主要经营业务: 米、面制品、方便面及其他方便食品、淀粉及淀粉制品
的制造；销售本公司生产的产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、主要财务指标：截止2015年10月31日（未经审计），湖南金健米制食品
有限公司总资产为17,446,528.24元，总负债为9,115,447.87元，净资产为
8,331,080.37元，2015年1-10月营业收入为19,743,174.31元，净利润
-923,589.42元。
四、关联交易的主要内容
公司拟与粮食集团、金霞公司、湘粮科技分别签署《股权托管协议》（协议
中涉及的需股权托管的6家公司以下简称标的公司），协议主要内容如下：
（一）托管期限
托管期限自协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或
受托方通过合法途径获得标的公司股权之日终止。
（二）托管安排
1、在托管期限内，除另有约定外，受托方应根据《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规及标的公司有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、
股权质押等处置权及收益权以外的标的公司股权对应的股东权利。
2、在托管期限内，委托方继续享有和承担标的公司的所有损益。
3、在托管期限内，委托方应无条件配合受托方行使协议项下的股权托管权
利，接受受托方根据协议的约定以委托方名义所作出的任何决定。
4、在托管期限内，标的公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或
收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，受托方应事
前征求委托方的书面同意。
5、在托管期限内，委托方对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方
持有标的公司的股权增加，委托方需将新增股权及权利交由受托方托管，托管的
6
具体事宜与股权托管协议约定的股权托管各项安排一致。
6、托管期间，标的公司设董事会和监事会，其中应由委托方推荐董事、监
事的权利由受托方行使，并按照《公司法》、标的公司的《公司章程》等有关规
定经董事会、股东会选举后任职，根据《公司法》、标的公司《公司章程》等规
定应由委托方委派的其他管理人员，由受托方决定委派。
（三）托管费用
托管费用为每个标的5万元/年，合计30万元/年；单个标的公司股权托管期
间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×5
万元/365天。托管方于每年的12月31日前把下一年费用一次性支付至受托方指定
账户。
（四）排他性条款
1、托管期限内，委托方如向标的公司股东以外的第三方转让所持标的公司
全部或部分股权的，受托方享有优先购买权。
2、托管期限内，如标的公司的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入
上市公司的条件，委托方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入受托方。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次受托管理控股股东及其关联方部分股权资产涉及的关联交易，是为
了逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司存在的同业竞争问题，有利于资源
的有效整合，形成与公司资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，
符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。
2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源
不依赖该关联交易。同时，本次受托管理控股股东及其关联方部分股权资产涉及
的关联交易不会改变公司的合并报表范围。
六、关联交易应当履行的审批程序
本次关联交易已经公司2015年12月25日召开的第六届董事会第四十一次会
议审议通过，并在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董
事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士属关联董事，在董事会会
议上回避了对该议案的表决；独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对
本次关联交易进行了表决，均为赞成票。董事会审计委员会、战略委员会也对本
次关联交易出具了书面确认意见。
7
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关
联交易尚需提交公司下次股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：本次受托管
理控股股东及关联方部分股权资产，旨在逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与
公司存在的同业竞争问题，具有明确的战略意义。公司董事谢文辉先生、杨永圣
先生、陈根荣先生、成利平女士因和湖南金霞粮食产业有限公司、湖南粮食集团
有限责任公司有关联关系，回避了此项议案的表决。本次关联交易的价格是在遵
循市场交易原则和公平协商定价原则下确定的，不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。该关联交易客观、公允、合理，决策程序符合相关规定，我们同意
本次托管事项，并同意将该议案提交下次股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2014 年 12 月 29 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于金健粮食（益阳）有限公司委托湖南粮食集团有限责任公司参与竞拍口口香米
业股份有限公司破产资产涉及关联交易的议案》。12 月 31 日，根据金健粮食（益
阳）有限公司与粮食集团签订的《关于参与口口香米业股份有限公司破产资产竞
拍的委托协议》和《口口香米业股份有限公司资产拍卖成交确认书》，金健粮食
（益阳）有限公司以人民币 3,870 万元的价格竞拍获得口口香米业股份有限公司
北洲子镇公司总部的相关资产。
2、2015 年 1 月 7 日，公司向粮食集团全资子公司湖南金恒房地产有限公司
购买了位于常德市武陵区紫菱路与荷花路交汇处东北角“紫禁城金色世纪”10
号楼 102 房、103 房、202 房、203 房共四套房产，面积共计 314.93m2，价格共
计 309.78 万元。
3、公司 2015 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第二十六次会议以及 2015
年 2 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃收购
湖南银光粮油股份有限公司股权的议案》，公司放弃了湖南银光粮油股份有限公
司股权优先购买权。
4、2015 年 2 月 13 日，公司与粮食集团签订了《“金健”商标使用许可合
同》，同意将已注册的“金健”商标涉及第 3564256 号第 29 类（茶籽油）的商
标专有权许可给粮食集团使用，使用日期为 2015 年 2 月 14 日至 2017 年 2 月 13
日，使用费用为 40 万元/年。
5、2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
合资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名）涉及关联交易的议案》。公司与
8
湘粮科技共同投资设立湖南金健冷冻食品有限公司（暂定名），主要从事冷冻食
品研发、生产及销售。新公司拟注册资本为 10,000 万元，其中湘粮科技以现金
出资 8,200 万元，占出资比例的 82%；公司以现金出资 1,800 万元，占出资比例
的 18%。
6、2015 年 6 月 25 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于合资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名）涉及关联交易的议案》。公司与
湘粮科技共同投资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名），主要从事米制品制
造，方便食品制造，淀粉及淀粉制品的制造。新公司拟注册资本为 5,000 万元，
其中湘粮科技以现金出资 4,100 万元，占出资比例的 82%；公司以下属全资子公
司湖南金健高科技食品有限责任公司股权出资 900 万元，占出资比例的 18%。
八、备查文件
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议；
3、金健米业股份有限公司董事会审计委员会审核意见函；
4、金健米业股份有限公司董事会战略委员会审核意见函；
5、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四十一次会议审议
事项的独立意见。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
9
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