股票代码：600416 股票简称：湘电股份
湘潭电机股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（补充版二）
二〇一五年十二月
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、湘电股份本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2015 年 7 月 17
日召开的第六届董事会第四次会议、2015 年 8 月 17 日召开的第六届董事会第六
次会议、2015 年 10 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015 年 12 月
25 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超
过 10 名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司及
其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。
根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构
及投资者。
除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行
对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制
权发生变化。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 17.65 元/股。2015 年 7 月 8 日，公司实施了 2014 年度分红派息，每 10 股派
发现金红利 0.3 元（含税），即每股派发现金红利 0.03 元（含税），相应地，
本次非公开发行的发行价格调整为不低于 17.62 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机
构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
2
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其
他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份。
四、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000 万元，发行股票
数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以前述发行底价 17.62 元/股进行测算，本次发行股数不超过 14,189 万
股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量
由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。
五、本次非公开发行对象中，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购
不低于本次发行股票总量的 30.85%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华
评估评报字（2015）第 463 号《评估报告》确定并经湖南省国资委备案的评估
值认购 20,689.21 万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交
易。
六、湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
七、本预案对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。另
外，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，
公司于 2014 年 6 月 20 日召开年度股东大会，审议通过了《关于修改＜湘潭电
机股份有限公司公司章程＞的议案》，对《公司章程》中利润分配内容进行了
修改；审议通过了《关于〈湘潭电机股份有限公司分红管理制度〉的议案》以
3
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
及《关于〈公司未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。具体内容详
见第七章“利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行后，本公司将增加军工重大装备电气化业务，对外信
息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关
规定需要豁免披露或者脱密处理的信息外，公司不以保密为由规避依法应当予
以公开披露的信息。
本次交易涉及军工信息披露，交易所涉各方及相关中介机构均符合军工保
密要求，公司已对交易所涉信息和内容进行了物理隔离，确保军工涉密信息安
全。对于确需豁免披露的事项，公司将根据相关规定，向中国证监会和上海证
券交易所提出信息披露豁免申请。
九、公司已于 2015 年 7 月 29 日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委
关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函
[2015]90 号），批复原则同意公司本次非公开发行股票方案。湘电集团已于
2015 年 10 月 8 日收到湖南省国防科技工业局出具的湘军工局[2015]123 号《关
于转发<国防科工局关于湘电集团有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意
见>（科工技[2015]879 号）的通知》，审查意见原则同意湘电集团有限公司资
产重组上市。
根据有关法律、法规的规定，公司本次非公开发行方案尚需中国证监会核
准。
4
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、本公司、发行人、湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票
《湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案》
控股股东、湘电集团 指 湘电集团有限公司
实际控制人、湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
湖南省发改委 指 湖南省发展和改革委员会
会计师、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 2011
《实施细则》 指
年修订）
公司章程、章程 指 《湘潭电机股份有限公司章程》
《湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有
《审计报告》 指 限公司非公开发行股票之标的资产审计报
告》
《湘潭电机股份有限公司拟非公开发行股票
《评估报告》 指 购买湘电集团有限公司的军工设备等资产项
目资产评估报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称： 湘潭电机股份有限公司
英文名称： Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
法定代表人： 柳秀导
成立日期： 1999 年 12 月 26 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 湘电股份
股票代码： 600416
上市时间： 2002 年 7 月 18 日
注册资本： 743,405,176 元
注册地址： 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
办公地址： 湖南省湘潭市下摄司街 302 号
邮政编码： 411101
电话号码： 0731-58595252
传真号码： 0731-58595252
电子信箱： lyw1119@163.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、坚决维护国家海洋权益、建设社会主义海洋强国、打造现代化深蓝海
军是我国当前时期的重大战略部署
我国既是陆地大国，也是海洋大国。当前我国周边安全形势复杂多变，国
6
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
家海洋权益面临新的挑战，海洋权益问题已跃升为影响我国国家安全的首要问
题，也是促进经济平稳健康发展和实现社会主义强国梦的重要课题。
党的十八大作出了建设海洋强国的重大部署，具体包括：“提高海洋资源开
发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海
洋强国。”实施这一重大部署，对推动经济持续健康发展，对维护国家主权、安
全、发展利益，对实现全面建成小康社会目标、进而实现中华民族伟大复兴都
具有重大而深远的意义。
维护海洋权益离不开建设一支具有现代化装备水平的深海蓝军，2015 年 5
月 26 日，国务院发布《中国的军事战略》白皮书，表示要打造“近海防御和远
海护卫相结合”的海军力量，同时再次重申了军民融合深度发展的国家战略。我
国已经迎来海军建设的高潮期，各型号护卫舰、驱逐舰、潜艇、警用舰船密集
立项、研制、下水和入列，舰船及海洋防务领域将迎来空前的发展空间。
2、提高海军装备水平和战斗能力，特别是提高海军舰船的动力驱动系统
装备水平是实现海军现代化的关键环节
舰船的技术水平是一国海军装备水平和战斗能力的根本体现，而舰船的动
力驱动系统是决定舰船战斗能力的关键环节。进入二十一世纪以来，世界军事
强国纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力驱动系
统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高能武器装备对电力驱动的需
求。
根据国家海军发展规划，我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的
现代化全电舰队，从动力驱动系统的角度看，目前我国的常规潜艇、核潜艇等
水下舰艇已经初步实现了电力驱动，未来将重点突破护卫舰、驱逐舰等舰艇及
其他军辅船的动力驱动能力。预计随着海军舰船对综合电力系统需求的日益扩
大，舰船用综合电力系统将迎来广阔的发展空间。
湘电集团是我国舰船电力推进成套设备生产厂家，其前身湘潭电机厂自“一
五”期间被列入国家 156 项重点建设项目以来，承担了中国舰船电机、电控及其
大容量断路器成套设备的制造任务，历经近 60 年的创新发展，湘电集团在军工
产业方面已形成了完备的舰船发电、配电、变电及推进等军用动力系统设备研
7
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
制生产体系，为舰船用综合电力系统的研制打下了坚实基础。
3、提高军工装备资产证券化水平、实现军工产业与资本市场的融合是国
家军工产业发展的必由之路
军工资产证券化是国际资本市场发展的主流趋势，是国防科技工业改革发
展的必然结果，将有效扩宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资
本市场的有效对接，促进军民融合的深入发展。
近年来，经国防科技工业和武器装备主管部门批准，经证券监督管理部门
核准，已有多家上市公司通过股票增发、并购重组等，实现了军工资产的证券
化。
军工资产证券化水平的提高，能拓宽资本市场投资品种，使投资者充分分
享高端军品资产所带来的投资收益，提升资本市场军工类上市公司的收益水
平，为投资者带来良好的投资回报。
4、传统制造业转型升级是新阶段下国家经济发展的重要任务，高端设备
制造业发展空间广阔
2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》，明确提出了中国从制
造大国转变为制造强国“三步走”的战略：到 2025 年进入世界强国之列；到 2035
年要进入世界强国的中位；到 2045 年，进入世界强国的领先地位，最终要在建
国 100 周年成为制造强国。
可以预见，加快传统制造业的转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经
济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造 2025》同时提出十大新兴产
业，其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产
业，上述产业为公司主营业务领域，公司在该领域内拥有丰富的人力资源和大
量的经验积累，未来公司借助国家战略加速上述领域业务的发展已成必然之
势。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应国家战略，推进舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设
海洋作为国家重大安全领域之一，一直以来受到国家高度重视。随着《中
8
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
国的军事战略》白皮书等文件的相继发布，海洋军事领域将面临巨大的发展空
间。
顺应国家战略，公司将承继湘电集团原有军工相关资产，并利用募集资金
加强舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设，从而建成完善的海军舰船动
力驱动系统科研体系和生产基地，该项目能够大幅提高公司在舰船电气化领域
的研发水平和制造能力，切实提升舰船的性能和质量，促进舰船电气化行业的
发展，从而进一步提高公司军工产业的技术水平，完善军工产业的产品结构，
增强综合竞争能力。
2、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比，提高盈利能力和股
东回报水平
公司拟通过本次非公开发行，注入军工相关资产，并投资建设舰船综合电
力系统系列化研究和产业化项目，通过上述一系列军工业务的注入和发展，公
司将形成在海上装备动力驱动领域研发、设计、制造和配套一系列完整的产业
链，进一步优化上市公司的产业结构，提高军工资产的证券化水平，预计上述
项目收购和建成后，公司军工业务的占比将大幅度提升，形成上市公司新的业
务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。
3、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 9 月末，公司的资产负债率分别为
83.98%、85.62%、86.36%和 79.22%，资产负债率水平远高于行业平均水平，使
得公司整体债务成本较高，经营负担较重。
通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债
率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展
提供坚实的资金保障。
4、大幅减少关联交易
目前，湘电集团军工电气化业务中部分电机的采购来自于本公司，使得本
公司与湘电集团之间存在一定的关联交易。
本次非公开发行完成后，本公司将获得军工业务生产资质，开发新的舰船
9
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
综合电力系统研发项目，使得项目的工程研发、配套、采购、劳务等均集中在
上市公司进行，从而大幅减少本公司与控股股东之间的关联交易，进一步提高
上市公司的公司治理和规范运作的水平。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名特定
对象投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司及其他符合
相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。除湘电集团外，其他发行对象将在公司取
得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确
定。
根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构
及投资者。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，湘电集团直接持有本公司 25,281.96 万股股份，占公司
总股本的比例为 34.01%，为公司控股股东。
除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行
对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。其他发行对象与公司之间的关
系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监
10
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
会核准之日起六个月内选择适当时机向包括公司控股股东湘电集团在内的不超
过 10 名的特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 250,000 万元，发行股票数量
上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价 17.62 元/股进行测算，本次发行股数不超过 14,189 万股，若
发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东
大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进
行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特定对象
投资者。
1、湘电集团
本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团拟以资产和现金相
结合的方式认购不低于本次发行股票总量的 30.85%，其中湘电集团以军工相关
资产、经中同华评估评报字（2015）第 463 号评估报告确定的评估值认购
20,689.21 万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工
项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估
评报字（2015）第 463 号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21 万元，该
评估结果已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交
易价格以上述经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
11
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
2、其他发行对象
其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的剩余部
分。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
17.65 元/股。2015 年 7 月 8 日，公司实施了 2014 年度分红派息，每 10 股派发
现金红利 0.3 元（含税），即每股派发现金红利 0.03 元（含税），发行底价也
进行相应调整，发行底价调整公式如下：
发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=17.62 元/股。
本次非公开发行的发行价格调整为不低于 17.62 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进
行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机
构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其
他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份。
（六）限售期
湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
12
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
四、公司 2014 年年度现金分红方案对本次非公开发行股票发行价格和发
行数量的影响
公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配的议
案》，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。公司已在本预案
中对非公开发行股票发行底价及发行数量进行了除息调整。详见“第一章本次非
公开发行方案概要”之“三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”。
五、本次非公开发行募集资金的投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
资产认购部分 金额
1 湘电集团的军工相关资产 20,689.21
投资项目名称 项目总投资 募集资金投入额
2 舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目 195,190.72 193,000.00
3 补充流动资金和偿还银行贷款 36,310.79 剩余募集资金净额
合计 250,000.00 募集资金净额
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公
司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情
况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
换自筹资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
13
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
本次非公开发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名特定
对象投资者。其中湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次非公
开发行总量的 30.85%，本次发行构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前，
独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面
意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通
过，独立董事对此发表了同意意见。公司股东大会审议本次非公开发行方案
时，湘电集团及其关联方已在股东大会上对关联议案回避表决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，湘电集团持有湘电股份 34.01%的股份，为公司的控股
股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%股权，为公司的实际控制人。湘电集团
认购不低于本次非公开发行总量的 30.85%，按照发行底价测算，本次非公开发
行完成后，湘电集团持有本公司的股份比例为 33.50%，仍为本公司控股股东。
湖南省国资委通过湘电集团实际控制本公司，仍为本公司的实际控制人。本次
发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及
尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的发行方案已经 2015 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事
会第四次会议、2015 年 8 月 17 日召开的公司第六届董事会第六次会议、2015
年 10 月 16 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 7 月 29 日，公司取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于湘潭
电机股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]90
号），批复原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2015 年 10 月 8 日，湘电集团收到湖南省国防科技工业局出具的湘军工局
[2015]123 号《关于转发<国防科工局关于湘电集团有限公司资产重组上市涉及
军工事项的审查意见>（科工技[2015]879 号）的通知》，审查意见原则同意湘
电集团有限公司资产重组上市。
本次非公开发行的发行方案尚需取得中国证监会对于本次非公开发行的核
14
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全
部批准程序。
15
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
第二章 发行对象基本情况
一、湘电集团基本情况
（一）概况
湘电集团前身是创建于 1936 年的国民政府资源委员会中央电工器材厂，
1949 年由人民政府接管，1953 年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997 年 3
月 24 日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第 82 号文件批准改
制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民
币 96,000 万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路 66
号；公司类型：国有独资有限责任公司。
湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、
管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制
造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安
全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制
造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）（上述经营范围中
涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（二）湘电集团控制关系
截至本预案出具日，湘电集团直接持有湘电股份 34.01%的股份，为公司的
控股股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%股权，为公司的实际控制人。自湘
电股份设立以来，控股股东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之
间的控制关系如下：
16
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果
湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨
道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电
工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。
（四）湘电集团最近一年及一期主要财务数据
湘电集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 3,122,948.00 3,024,684.84
总负债 2,600,652.22 2,582,005.30
所有者权益 522,295.79 442,679.54
归属于母公司的所有者权益 118,080.08 137,001.52
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 847,922.79 1,025,943.83
营业成本 874,383.82 1,073,363.93
利润总额 -21,456.63 -37,627.58
净利润 -25,122.88 -40,038.12
归属于母公司的净利润 -29,472.97 -38,646.72
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,707.66 22,820.92
投资活动产生的现金流量净额 -155,184.37 -18,567.18
筹资活动产生的现金流量净额 97,641.72 -15,139.32
现金及现金等价物净增加额 -53,490.80 -12,103.70
注 ： 上 表 中 湘 电 集 团 2014 年 财 务 数 据 已 经 瑞 华 会 计 师 审 计 并 出 具 瑞 华 湘 审 字
[2015]43020047 号标准无保留意见的审计报告，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
二、湘电集团当前军工产业的发展情况
（一）军工经营资质
湘电集团拥有一类武器装备科研生产许可证，编号为 XK 国防-01-43-KS-
17
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
0300，有效期至 2019 年 2 月 14 日；
湘电集团拥有二级保密资格单位证书，编号为 HNB13009，有效期至 2017
年 7 月 26 日。
（二）湘电集团军工资产的发展情况
湘电集团在“一五”期间被列入国家 156 项重点建设项目，承担了中国舰船
电机、电控及大容量断路器成套设备制造的任务，确定了我国舰船推进电机成
套设备研制生产线的雏形。
经过多年的发展和运营，湘电集团目前已发展成为集机械、电气、电子等
高新技术于一体的机电一体化成套产品研制、生产企业，形成了较为完备的舰
船发电、配电、变电及推进等军用电气动力系统设备研制生产体系。湘电集团
是我国舰船电力推进成套设备生产厂家，承担了我国大功率舰用推进系统及发
电模块的研制及生产任务。
二、其他需要关注的问题
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最
近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况
湘电集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的
业务不存在同业竞争情况
公司与湘电集团及其控制的其他公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本
次非公开发行完成后，公司与湘电集团及其控制的其他公司也不存在同业竞争
或潜在同业竞争。
（三）本次非公开发行股票后关联交易情况
目前，湘电集团军工电气化业务中部分电机的采购来自于本公司，使得本
18
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
公司与湘电集团之间存在一定的关联交易。
本次非公开发行完成后，本公司将获得军工业务生产资质、承接湘电集团
原有军工研发和生产的任务，并开发新的舰船综合电力系统研发项目，使得项
目的研发、配套、采购、劳务等均集中在上市公司进行，从而大幅减少本公司
与控股股东之间的关联交易，进一步提高上市公司的公司治理和规范运作的水
平。
除上述减少的关联交易外，本次非公开发行完成后，公司与湘电集团之间
的业务关系未发生变化。公司关联交易仍将继续遵循公正、公平、公开的原
则，严格按照市场定价原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规
履行审批程序和信息披露义务，保证公司及全体股东的利益。
（四）本预案公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，湘电集团及其控制的其他公司与本公司之间的交
易情况请参阅本公司 2013 年和 2014 年的年度报告以及重大关联交易的相关公
告。上述重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司与
湘电集团及其控制的其他公司未发生其他重大关联交易。
19
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
第三章 股份认购合同及补充合同的主要内容
2015 年 7 月 17 日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《湘潭电机股份有限
公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》。双方约定湘
电集团以资产和现金相结合的方式认购不低于湘电股份非公开发行股票总量的
30.85%。2015 年 8 月 17 日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《湘潭电机股份
有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合
同》，根据湖南省国资委的评估备案结果对资产认购部分的交易价格进行了确认。
2015 年 12 月 25 日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署《湘潭电机股份有限公司
与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同
（二）》，进一步明确了本次非公开发行认购中湘电集团与本公司的具体责任。
一、合同主体
发行人：湘电股份
认购人：湘电集团
二、股份认购的事宜
双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第
六届董事会第四次会议决议公告日）前 20 个交易日湘电股份股票交易均价（计算
方式为：定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），即每股
17.65 元。2015 年 7 月 8 日，湘电股份实施了 2014 年度分红派息，每 10 股派发现
金红利 0.3 元（含税），即每股派发现金红利 0.03 元（含税），本次非公开发行的
发行价格调整为不低于 17.62 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调
整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构
（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
20
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申
购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行不低
于 30.85%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项
目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字
（2015）第 463 号评估报告，上述资产的评估价值为 20,689.21 万元，该评估结果
已经湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以上述
经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
三、认购款缴付及资产交割
湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。
本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，并
将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地
使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。
本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证
监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金
认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。
四、标的股票的限售期
湘电集团认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不得转
让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，湘电集团将于本次非公开发行股票
结束后办理相关股份锁定事宜。
五、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反
其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约
21
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知
之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违
约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约
方造成的损失。
如湘电集团未能按照《股份认购合同》的约定缴纳认购价款的或未按照《股份
认购合同》的约定办理认购资产交割的，则每逾期一日，按未缴纳认购款项或未交
割资产价值的万分之五向湘电股份支付违约金；逾期超过十日仍未履行完毕的，湘
电股份有权终止《股份认购合同》和补充合同。除此以外，若因湘电集团未按照
《股份认购合同》和补充合同约定参与本次非公开发行并支付认购价款或办理认购
资产交割的违约行为造成湘电股份其他损失的，湘电股份保留向湘电集团追索的权
利。
六、合同的生效及终止条件
本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述
先决条件成就之日起生效：
1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了湘
电集团董事会的有效批准。
2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大
会的有效批准。
3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。
4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。
5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实
质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额
外或不同的义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法
规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面
22
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
通知方式终止本合同；
3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
23
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
第四章 标的资产情况及交易合理性分析
一、标的资产的基本情况
本次非公开发行股票的标的资产为湘电集团的军工相关资产，包括军工电气化
设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等，标的资
产的具体情况如下：
（一）军工电气化设备
本次标的资产中的军工电气化设备主要系湘电集团使用军用专项资金购置的设
备，包括数控落地镗铣床、进口动柱式立式加工中心、VPI 真空压力浸漆设备、数
控重型卧式车床、中厚板校平机、直流陪试发电机及控制系统、喷漆烘烤箱和桥式
起重机等大型设备，以及使用自筹资金购置的主要设备，包括试验站改造项目等。
（二）房屋建筑物
本次标的资产包括房屋建筑物 11 栋，建筑面积共 34,433.76 平方米，构筑物
10 项，均座落于湘潭市岳塘区下摄司街道，上述房屋建筑物主要为军工项目研发
和生产所需厂房以及办公楼等。
上述房屋建筑物的主要情况如下：
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(㎡) 土地证号
1 潭 房 权 证 岳 塘 区 字 第 重型机加工总装试 10,434.16 湘国用（2014）字第
2014000170 号 验厂房 048 号
2 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 微特电机厂房 7,999.42 湘 国 用 （ 2015 ） 第
218270 号 001 号
3 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 微特扩大机厂房 11,136.33 湘 国 用 （ 2015 ） 第
218269 号 001 号
4 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 武装部办公楼 621.22 湘国用（2014）字第
044278 号 048 号
5 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 武装部炮库 320.30 湘国用（2014）字第
044275 号 048 号
24
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积(㎡) 土地证号
6 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 安技处车库 51.84 湘国用（2014）字第
106709 号 048 号
7 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 保卫处办公楼 1,165.25 湘国用（2014）字第
106704 号 048 号
8 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 武装部仓库 62.40 湘国用（2014）字第
106443 号 048 号
9 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 动能办公楼 1,222.85 湘国用（2012）字第
172181 号 383 号
10 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 动能库房 209.76 湘国用（2012）字第
106442 号 383 号
11 潭 房 权 证 湘 潭 市 字 第 新模具库房 1,210.23 湘国用（2014）字第
106430 号 048 号
（三）土地使用权
本次标的资产包括土地使用权 2 宗，座落于湘潭市岳塘区下摄司街道，土地面
积共 50,023.99 平方米，上述土地均为出让工业用地，目前开发程度均已实现 “六
通一平”（即宗地红线外通路、通电、通讯、供水、排水、通天然气，红线内场地
平整），主要为军工项目研发和生产所需土地。
上述土地使用权的主要情况如下：
序号 权证编号 用途 使用权类型 取得日期 面积（m2） 准用年限
1 湘国用（2014）字第 工业 出让 2012 年 10 月 45,880.04 50 年
048 号
2 湘国用（2012）字第 工业 出让 2012 年 10 月 4,143.95 50 年
383 号
（四）其他无形资产
本次标的资产中的无形资产包括外购的 UG 系统五轴 CAM 软件、三维 CAD
软件、ANSYS 软件，其中第 1 项由加工设备配套使用，后 2 项为画图、分析软
件。
二、标的资产定价合理性的讨论与分析
25
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
（一）标的资产定价
就本次交易相关事项，公司与湘电集团签订了《湘潭电机股份有限公司与湘电
集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》和《湘潭电机股份有限公
司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同》，双
方同意以标的资产经湖南省国资委备案的评估结果为定价依据，确定本次标的资产
的收购价格。中同华评估接受委托对上述军工类资产进行了评估，并出具了《评估
报告》。
本次评估以2015年5月31日为评估基准日，标的资产账面价值为20,254.13万
元，评估价值为20,689.21万元，评估增值率为2.15%。
本次评估的标的资产账面价值已经瑞华会计师审计，并出具了瑞华专审字
[2015] 01370030号《审计报告》。
资产评估的结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产-房屋建筑物类 1 5,953.02 5,812.71 -140.31 -2.36
固定资产-设备类 2 11,551.05 12,144.97 593.92 5.14
其中：军工设备 3 11,520.65 12,109.12 588.47 5.11
民用设备 4 30.40 35.85 5.45 17.96
无形资产-土地使用权 5 2,750.06 2,675.07 -74.99 -2.73
无形资产-其他无形资产 6 0.00 56.46 56.46
资产总计 7 20,254.13 20,689.21 435.08 2.15
上述资产的评估报告和评估结果已经经湖南省国资委评估备案并取得《国有资
产评估项目备案表》。
（二）标的资产定价的合理性
1、评估机构的独立性
26
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
中同华评估为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次非公开发行
提供相应服务的资格和条件。中同华评估与公司、公司控股股东湘电集团之间不存
在影响其提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。
2、评估方法的适当性
中同华评估采用资产基础法对标的资产进行评估。本次资产评估假设前提合
理、评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，评估公式
和评估参数选用稳健、合理，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
3、评估增值的合理性
本次评估以2015年5月31日为评估基准日，标的资产账面价值为20,254.13万
元，评估价值为20,689.21万元，评估增值率为2.15%，评估增值的主要来源是军工
和部分民用设备的评估增值，评估增值来源合理。
4、定价程序的合规性
本次资产评估报告已经湖南省国资委备案，本次交易的最终价格将以经湖南省
国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为定价依据。本次评估的其他程序符合
要求，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。
三、收购标的资产的必要性
湘电集团是我国军工电力驱动设备研发和生产的重要基地，目前，湘电集团是
我国舰船电力推进成套设备生产厂家，还承担了我国大功率舰用推进系统及发电模
块的研制及生产任务。
本次非公开发行中，湘电股份拟收购湘电集团军工相关资产，包括军工电气化
设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等，并在这
些资产的基础上建设募投项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，标的资
产中的房屋建筑物以及土地使用权是公司募投项目建设所需的土地和厂房，标的资
产中的设备为湘电集团前期利用军用专项资金购置和自有资金购置的、从事舰船动
力系统研究和开发所必须的设备，软件使用权也是在上述研发和生产中所形成的。
本次非公开发行将上述标的资产注入上市公司，使公司承继了湘电集团前期军
工电气化研发和生产所形成的优良成果，在此基础上进行新的研发和拓展，为公司
27
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
本次新建的募投项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目提供重要的土地、
房屋及设备基础，有利于上述项目的快速开展和实施，为公司军工业务的发展奠定
了重要基础。
28
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
第五章 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 250,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
单位：万元
资产认购部分 金额
1 湘电集团的相关资产 20,689.21
投资项目名称 项目总投资 募集资金投入额
2 舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目 195,190.72 193,000.00
3 补充流动资金和偿还银行贷款 36,310.79 剩余募集资金净额
合计 250,000.00 募集资金净额
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公
司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情
况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
换自筹资金。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目
1、项目概况
舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目主要为进一步提升我国船舶综
合电力系统核心研制和生产能力而建设，该系统主要用于为我国军用舰船提供
以电力为主要动力的驱动系统，与传统机械驱动相比，电力驱动能够提高舰船
运行的稳定性，并与新式舰载武器相匹配，是当前全球海军领域重要的发展潮
流和趋势，对提高我国军用舰船战斗力具有重要意义。
2、项目背景
29
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
“舰船综合电力系统”（IPS）是 21 世纪国内外舰船动力系统技术的主要发
展方向，该系统取消了机械动力系统中的齿轮传动机构，采用电力驱动系统的
模式，实现从原动机到驱动机构的能量传递，主要包括电能产生模块、系统配
电网络与电能智能化监控管理模块、电力推进模块和电能变换模块等四个模
块，由原动机、发电（储能）设备、控制（变流）设备、推进（驱动）设备、
螺旋桨（驱动轮）等组成。
该技术以电能作为舰船动力系统的主要能量形态方式，来协调舰船的能量
产生分配、管理调度、功率变换、舰载设备用电、电力推进系统和高能武器发
射等各个方面，是舰船动力技术的一次重大变革。由于舰船综合电力系统相较
传统的机械动力系统具有无可比拟的优势，进入二十一世纪以来，世界军事强
国纷纷提出了发展以电能作为主要能量形态方式的新型舰船用动力系统——舰
船综合电力系统，以适应舰船自身高隐身性能的需要及新型高效能武器装备对
电力呈倍数增长的需求。
相对于国外先进水平，目前我国在该系统发电机及控制设备、推进（驱
动）电机及控制设备等方面技术水平还有较大差距。随着未来武器装备机械
化、信息化的复合发展和升级换代，对军用动力系统技术要求与依赖程度越来
越高，目前已成为制约高新武器装备研制和生产的瓶颈，不能满足新一代武器
型号发展的需要，迫切需要进行自主化能力建设。
我国海军将全力打造一支性能卓著、功能齐备的现代化全电舰队；同时，
根据我国造船工业的发展态势及船舶综合电力系统的独特优势，我国民船行业
目前所大量采用的机械动力系统将逐渐被综合电力系统所取代，预计随着海军
舰船及民船对综合电力系统需求的日益扩大，舰船用综合电力系统将迎来广阔
的发展空间。
相对于承担的研制任务，湘电股份目前在先进电机制造共性技术研究和特
种电机试制、检测和性能试验条件等方面尚存在明显的不足。为满足 2020 年前
武器装备的背景任务需要和关键技术攻关需要，公司需充分发挥技术及人才优
势，针对研究生产过程中面临的关键问题，以增强基础研发试制能力，推进综
合电力系统自主化和产业化为目标，加强基础共性保障支撑能力建设，完善军
用动力装备研发体系，推动自主化发展，从而更好地构建体现国家意志的舰船
30
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
综合电力系统核心制造体系，为新一代武器装备的自主研发奠定良好基础，特
提出舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目，拟在关键工艺技术研发、加
工试制、特种工艺处理、检测、试验条件等方面重点开展建设，在保障任务完
满完成的同时，提升系列产品自主化研制能力，为后续型号的研制及产业化奠
定良好的基础，同时开展军民融合系列产品的研究。
3、项目选址
本项目选址位于湖南省湘潭市下摄司湘电股份厂区内，厂区地势平坦，有
利于组建舰船综合电力系统研发中心、军品生产中心及结构件制造中心。
4、项目实施计划
本项目建设期 2 年，计划于 2018 年建成并投产。
5、项目投资概况
序号 投资内容 投资额（万元） 占比
1 建筑工程 9,691.50 4.97%
2 设备购置 28,921.09 14.82%
3 安装工程 2,392.11 1.23%
4 系统开发及工程化费用 145,062.11 74.32%
5 铺底流动资金 9,123.91 4.67%
合计 195,190.72 100%
6、项目经济效益
本项目达产后，预计可年产各类电机及控制元器件 76 台（套），产值
208,900 万元，本项目的投资内部收益率（所得税后）为 12.60%，项目投资回
收期（所得税后）为 7.87 年（含建设期）。
7、立项、土地、环保等报批事项及进展情况
本项目已经湖南省发改委备案，备案号为湘发改备案[2015]95 号；本项目
已取得湘潭市环境保护局签发的环评审批意见（潭环审[2015]160 号）；湘电集
团以资产参与认购公司本次非公开发行股票，待本次非公开发行完成后，双方
将尽快履行本项目所需设备、房屋建筑物、土地使用权及相关软件的变更登记
31
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
手续。
（二）补充流动资金和偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的不超过 36,310.79 万元用于补充流动资金和偿还
银行借款，其中，偿还银行贷款 30,000.00 万元，补充流动资金 6,310.79 万元，
以降低公司资产负债率、节约财务费用、增加公司营运资金，增强公司的持续
经营能力。
公司拟偿还银行贷款明细如下表所示：
借款金额 年利率
序号 借款银行 借款日 到期日 用途
（万元） （%）
1 光大湘潭分行 3,000 2015.06.05 2016.06.04 5.100 流动资金周转
2 中行市分行 2,000 2015.06.10 2016.06.09 5.100 流动资金周转
3 光大湘潭分行 5,000 2015.06.17 2016.06.16 5.100 流动资金周转
4 华融湘江银行 1,000 2015.06.30 2016.06.29 5.100 流动资金周转
5 建行岳支 5,000 2015.07.06 2016.07.05 4.850 流动资金周转
6 北京银行长沙分行 10,000 2015.07.14 2016.07.14 4.850 流动资金周转
7 工行岳支 5,000 2015.07.17 2016.07.17 4.857 流动资金周转
8 中行市分行 6,000 2015.07.21 2016.07.19 4.850 流动资金周转
合计 37,000
公司将根据募集资金实际到位时间和银行贷款的到期时间，综合考虑自身
资金状况，优先偿还即将到期的银行贷款。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务
结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若募集资金到位
时，上述个别银行贷款已到期偿还，剩余部分的余额不足 30,000 万元，对不足
部分，公司届时将用于偿还其他银行贷款。
32
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
2、补充流动资金和偿还银行借款的必要性和合理性
（1）公司主业产品符合我国产业发展方向，主要产品市场需求旺盛，需要
补充流动资金以支持公司主业的发展
近年来，公司主营业务快速发展，主要产品高压高效节能电机、特种电
机、城轨牵引系统、泵等产品市场需求旺盛，风力发电系统装备进入新一轮的
快速发展周期，市场占有率稳中有升。
2015 年 5 月 8 日，国务院发布的《中国制造 2025》中提出十大新兴产业，
其中包括海洋工程及高技术船舶产业、轨道交通装备产业、电力装备产业等公
司当前的主营业务和产品，公司主营业务符合上述国家产业发展方向，将迎来
新的历史机遇，发展空间广阔。
随着生产规模的扩大，公司流动资金需求也不断增长，为维持日常经营需
要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源
供应、生产设备更新改造、研发支出、产品推广及员工薪酬等。
2012 年-2014 年，公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 774,943.62 662,646.25 542,450.13
增长率 16.95% 22.16% -13.17%
最近三年，公司营业收入持续增加，2013 年较 2012 年增加 120,196.12 万
元，增幅为 22.16%，2014 年较 2013 年增加 112,297.37 万元，增幅为 16.95%，
2015 年 1-9 月，公司营业收入已达到 2014 年全年收入的 92.30%，在风电行业
逐步回暖的外部环境下，预计 2015 年-2017 年公司的营业收入规模将继续保持
增长态势。公司营业收入增加将导致较大的经营性流动资金缺口，本次募集资
金用于补充流动资金和偿还银行借款后，将有效满足公司经营规模扩大带来的
新增营运资金需求。
（2）公司目前资产负债率较高，需要偿还银行贷款改善资本结构
公司报告期内各期末资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
33
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
资产负债率（%）
证券简称
2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
金风科技 68.83 66.74 59.87 58.41
上海电气 69.54 68.36 66.97 65.73
东方电气 71.67 75.98 76.11 78.87
华仪电气 59.52 56.63 56.88 48.83
算术平均值 67.39 66.93 64.96 62.96
湘电股份 79.22 86.36 85.62 83.98
公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的
产能扩大、资源储备增加提供了强有力的支持。但过高的资产负债率水平也为
公司带来了一定的偿债风险和较高的财务负担，从上表可以看出，报告期内公
司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。
以发行人 2015 年 9 月 30 日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总
额不超过 250,000 万元，用于偿还银行贷款的金额为 30,000 万元，不考虑发行
费用，则发行人本次发行完成后的资产负债率由 79.22%下降到 69.52%。
单位：万元
项目 本次发行前 本次发行后 增加额 增长率
资产总额 1,886,383.21 2,106,383.21 220,000.00 11.66%
负债总额 1,494,351.33 1,464,351.33 -30,000.00 -2.01%
资产负债率 79.22% 69.52% -9.70% -
本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将降低公司资产负债率水平，改
善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
（3）公司目前短期偿债压力较大，需要偿还银行贷款降低偿债风险
公司报告期内各期末流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况如
下：
公司简称 流动比率 速动比率
34
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
2015年 2014年 2013年 2012年 2015年 2014年 2013年 2012年
9月末 末 末 末 9月末 末 末 末
金风科技 1.30 1.26 1.67 1.96 1.07 1.10 1.41 1.66
上海电气 1.30 1.19 1.23 1.24 0.99 0.91 0.96 0.93
东方电气 1.24 1.16 1.13 1.08 0.69 0.69 0.65 0.55
华仪电气 1.63 1.66 1.85 2.64 1.43 1.47 1.65 2.34
算术平均值 1.37 1.32 1.47 1.73 1.05 1.04 1.17 1.37
湘电股份 1.14 1.03 1.12 1.14 0.89 0.78 0.84 0.82
从上表可以看出，报告期内公司流动比率、速动比率远低于同行业上市公
司平均水平，公司以负债方式筹措资金的渠道已经充分利用，偿债压力较大。
本次将部分募集资金用于偿还银行借款，将大幅提高公司的短期偿债能
力、减轻短期偿债压力、降低短期偿债风险，增强抗风险能力。
（4）公司有息负债余额较大，需要偿还银行借款降低财务费用
公司报告期内有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末
短期借款 437,775.24 480,719.29 424,176.11 392,866.63
一年内到期的非流动负债 51,471.17 94,008.14 28,028.71 45,242.29
长期借款 28,189.96 22,155.60 111,608.99 83,852.03
应付债券 94,796.85 94,611.59 94,377.75 94,260.36
小计 612,233.21 691,494.61 658,191.56 616,221.32
负债总额 1,494,351.33 1,441,118.72 1,343,499.32 1,148,497.94
有息负债占比 40.97% 47.98% 48.99% 53.65%
最近三年，公司有息负债逐年增加，截至 2015 年 9 月 30 日，公司短期借
款、长期借款、一年以内到期的非流动负债和应付债券合计达 612,233.21 万
元，占总负债比例为 40.97%，债务负担较重。
35
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
2012 年、2013 年、2014 年公司财务费用分别为 38,419.14 万元、38,189.27
万元、47,365.99 万元。较高的债务负担对公司造成了较大的财务负担，降低了
公司的盈利水平。假设将本次募集资金 30,000.00 万元用于偿还银行贷款，以目
前一年期贷款基准利率上浮 10%，即 4.785%测算，本次募集资金到位后，每年
可节省利息支出 1,435.50 万元，对提高公司盈利水平起到良好作用。
综上所述，公司本次拟利用募集资金不超过 36,310.79 万元补充流动资金和
偿还银行贷款，将有利于改善公司资本结构，提高公司的偿债能力，提高公司
的盈利能力，为公司的中长期发展奠定基础。
36
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整
或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的
规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载
的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。
（三）对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份 34.01%股权，为公司的控股股
东。本次非公开发行，湘电集团认购不低于本次非公开发行股票总量的
30.85%，其他特定投资者认购募集资金总额的剩余部分。以发行底价 17.62 元/
股测算，本次非公开发行完成后，湘电集团对公司持股比例为 33.50%，仍为公
司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司
的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还用于
舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设及补充流动资金和偿还银行贷
款，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务
37
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
未发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相
应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步
提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力
及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产
负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比
率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，
改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公
司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将
显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金
流入将会增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公
司与控股股东湘电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次发行后，公司不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响本公司生产
经营的独立性，公司与控股股东的关联交易将进一步减少。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
公司具有良好的公司治理结构和内部控制制度，本次发行后公司将继续加
38
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
强对关联交易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司
章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和
运用严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的
要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司的资金、资产被控股
股东及其关联方占用的情形发生。
（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审
批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，本公司不会存在为控股股
东及其关联人（本公司控制的子公司除外）提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的资产负债率为 79.22%（合并口径）。公
司目前的负债水平较同行业相比偏高，偿债风险较高。本次发行后，募集资金
相应增加总资产及净资产，假设本次发行募集资金总额不超过 250,000 万元，
用于偿还银行贷款的金额为 30,000 万元，不考虑发行费用，则发行人本次发行
完成后的资产负债率将由 79.22%下降到 69.52%。本次发行后，公司流动比
率、速动比率将上升，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）市场竞争风险
本公司生产的大中型交直流电机、水泵等产品可广泛应用于电力、石油、
化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，本公司产品的销量与上述
行业的发展密切相关。若上述行业发展速度趋缓，将直接影响对大中型交直流
电机、水泵产品的市场需求。此外，随着国内厂家生产技术水平上升，国外厂
家在高端产品市场的垄断逐步被打破，因此为争夺市场份额，国外厂家也可能
采取降价方式以满足客户需求。因此，本公司大中型交直流电机、水泵产品面
39
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
临市场需求增长可能放缓以及产品价格下降的风险。
本公司生产的风电设备整机主要用于国内风电场建设，虽然目前国内风电
行业发展较快，但竞争仍然较为激烈。若未来几年行业发展放缓或竞争进一步
加剧或本公司风电设备研发制造能力失去市场竞争力，则可能影响本公司风电
设备的盈利能力。
（二）新技术研发的风险
公司在电机、风电设备等产品上的技术和研发能力处于国内领先水平，如
果公司能继续开发出符合市场需求、技术领先的新产品，则可以为公司带来较
高收益。但随着用户对公司相关产品性能要求的不断提高，若公司新开发技术
失败或者新技术不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞
争力的技术、产品，都会给公司带来市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风
险。
（三）公司净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金不超过 250,000 万元，非公开发行完成后，公司
股东权益将大幅增加。若募集资金投资项目的建设实施不及预期，则本次非公
开发行股票后可能会摊薄公司净资产收益率。
（四）规模扩大引起的经营管理风险
本次公司非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还
用于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设、以及补充流动资金和偿
还银行贷款。募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司
经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公
司不能对管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营
效率和业绩水平。
（五）募投项目的研发、产业化失败的风险
本次非公开发行募集资金将部分用于舰船综合电力系统系列化研究及产业
化项目建设。该项目需经过研发和产业化两阶段，如公司新开发技术失败或者
新技术不能有效转化为符合要求的产品，则会给公司带来发展速度减缓、投资
40
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
损失增加、经营业绩下滑的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行 A 股股票相关事宜尚需报中国证监会核准。能否取得相关
的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（七）股票市场波动风险
本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外
政治经济形势、资本市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。
41
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
第七章 利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司 2012 年度第一次临时股东大会审
议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和
机制进行了如下修订：
第一百五十五条利润分配方案及其决策程序和机制如下：
（一）利润分配方案
1、公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公
司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
42
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公
开披露。
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上
述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出
说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原
则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
43
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预
案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场
及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在
年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或
者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司最近三年分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司 2012 到 2014 年利润分配的具体情况如下：
单位：万元
44
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
现金分红金额 公司归属于上市 现金分红占年度
年度 利润分配方案
（含税） 公司股东的利润 利润比率(%)
2014 年 每 10 股派 0.3 元（含税） 2,230.22 5,440.04 41.00
2013 年 每 10 股派 0.3 元（含税） 1,825.45 4,808.30 37.96
2012 年 未进行利润分配 - -20,789.04 -
（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一
部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金
等。
三、公司分红管理制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6 月 21 日召开 2013 年年度股东
大会，审议通过了《关于<湘潭电机股份有限公司分红管理制度>的议案》。该
制度在公司章程的基础上对公司利润分配政策、决策程序、监督约束机制做了
进一步规定，其具体内容详见有关公告。
四、公司 2014-2016 年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6 月 21 日召开 2013 年年度股东
大会，审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议
案》。该规划的具体内容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关
条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
45
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）制定及履行《规划》的决策程序
公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、
监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应
时段的股东回报规划。
公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股
东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的
意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。
公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，
结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事
的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股
东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵
触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（三）未来三年（2014 年～2016 年）具体的股东回报计划
1、公司利润分配的原则：公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者
的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性
和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
46
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股比数分配股利。
2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）向股东进行利润分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以
并入本年度向股东分配。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、公司持有的本公司股份（如有）不参与分配利润。
4、在符合现金分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金状况提出利润分配预案。必要时可提议公司进行中期现金分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
6、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。
47
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除
外)。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利或股份的派发事项。
8、公司分配现金股利，以人民币计价。
9、公司进行利润分配时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的
应纳税金。
五、对于《公司章程》中利润分配政策的修改
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的要求，公司于 2014 年 6 月 21 日召开 2013 年年度股东
大会，审议通过了《关于修改<湘潭电机股份有限公司公司章程>的议案》。
本次《公司章程》中利润分配有关内容的修改具体如下：
原公司章程“第一百五十五条（一）利润分配方案、4、在满足上述现金分
红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红”，修改为：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
48
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
49
湘电股份非公开发行 A 股股票预案（补充版二）
（本页无正文，为《湘潭电机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（补
充版二）》之签署页）
湘潭电机股份有限公司
二零一五年十二月二十六日
50
首页
微信公众号
证券之星APP
