江苏亚威机床股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》和《公司章程》等有关规定，我们作为江苏亚威机床股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者认
真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，就相
关情况向公司进行了核查，现对公司第三届董事会第十七次会议审议的有关事项
发表以下独立意见（独立董事尤政因《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》文件要求未参加本次会议，也未发表独立意见）：
一、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
公司拟实施《江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”，我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员具备《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公
司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务
（技术）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，
1
符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授
予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于公司高级管理人员变更的独立意见
1、经核查，根据公司组织机构和工作内容的调整，王宏祥先生申请辞去公
司副总经理的职务。公司董事会拟改聘潘恩海先生为公司副总经理。
2、经审阅，本次聘任人员潘恩海先生履历，未发现有《公司法》不得担任
公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；聘任人员的提名、
聘任程序符合《公司章程》等有关规定；聘任人员的教育背景、工作经历和身体
状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
基于独立判断，我们同意公司董事会聘任潘恩海先生担任公司副总经理职务。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
【楼佩煌】 【涂振连】
二〇一五年十二月二十六日
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