股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2015- 041
合肥丰乐种业股份有限公司
关于解决丰乐房地产股权转让历史遗留问题的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015 年 12 月 25 日，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称丰乐种业）
与合肥城改投资建设（集团）有限公司（以下简称合肥城改）签订了《关
于处理原合肥丰乐房地产开发有限公司股权转让历史遗留问题的协议》，
双方就 2010 年丰乐种业向合肥城改转让合肥丰乐房地产开发有限公司（以
下简称丰乐地产）100%股权遗留的税务处理、评估面积差异及附属公共配
套设施转让等历史遗留问题达成一致意见。
由于合肥城改系本公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公
司的全资子公司合肥城建投资控股有限公司的全资子公司，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易构成了上市公司的关联交
易。
本公司于 12 月 25 日召开五届三十四次董事会，审议通过了《关于解
决丰乐房地产股权转让历史遗留问题关联交易的议案》，董事会同意向合
肥城改支付丰乐世纪公寓税务清算处理、蜀湖湾项目商业用房面积误差处
理款合计 8,160,935.26 元；同意公司以评估价值 7,363,800 元向合肥城改转
让丰乐世纪公寓项目附属相关公共配套设施。
议案表决时本公司 6 名董事一致通过，本公司独立董事同意并事前发
表了独立意见（详见本公告第五部分）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易金额未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需将该交易提交股东大
会审议。
二、关联方介绍
1、合肥市建设投资控股（集团）有限公司
注册地址：合肥市荣事达大道 17 号
法定代表人：吴晓东
成立日期：2006 年 6 月 16 日
注册资本：965,300 万元
股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产监督管理委员会管理。
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事
业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产
经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、
资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实
现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政
府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）
公司经营情况：截止 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额 24,406,418.99
万元，净资产 11,392,950.84 万元。2015 年 1-9 月，公司实现营业收入
1,415,586.75 万元，净利润 373,870.58 万元。
2、合肥城建投资控股有限公司
注册地址：合肥市琥珀山庄 298 幢
法定代表人：吴晓东
注册资本：180,000 万元
成立日期：2001 年 12 月 6 日
股权结构：合肥市建设投资控股（集团）有限公司出资 180,000 万元，
占 100%股权。
经营范围：城市建设项目开发和经营，房地产综合开发，对项目和企
业进行投资，参股和收购，物资贸易（国家限制和许可证的除外），房屋
租赁。
公司经营情况：截止 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额 4,319,024.20
万元，净资产 1,907,494.76 万元。2015 年 1-9 月，公司实现营业收入
300,512.15 万元，净利润 -44,228.75 万元。
3、合肥城改投资建设（集团）有限公司
注册地址：合肥市安庆路 161 号
法定代表人：张平
注册资本：13,632.95 万元
成立日期：2006 年 8 月 7 日
股权结构：合肥城建投资控股有限公司出资 13,632.95 万元，占 100%
股权。
经营范围：房地产开发、物业管理、房屋租赁、项目投资。
公司经营情况：截止 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额 537,779 万元，
净资产 188,381 万元。2015 年 1-9 月，公司实现营业收入 51,581 万元，净
利润 3,232 万元。
三、关联交易主要内容
2010 年 6 月 28 日，本公司将全资子公司丰乐地产 100%股权协议转让
给合肥城改。2010 年 12 月 28 日，双方签订了《关于转让合肥丰乐房地产
开发有限公司股权的补充协议》，明确了丰乐世纪公寓工程预估成本与实
际结算之间差额的处理办法，并约定“其他未尽事宜留待以后由双方协商
解决”。鉴于丰乐世纪公寓项目实际在税务部门稽查及清算时与原评估报
告中计提的税务成本差异较大；蜀湖湾项目商业房规划局实际批准面积与
原评估时按设计方案面积差异较大；股权转让时丰乐世纪公寓项目地下人
防车位、地面架空车位等未纳入评估范围及为满足项目车位验收要求本公
司续建的地下机械车位需转让给合肥城改，双方经友好协商，本着“着眼
大局、解决矛盾、实事求是”为原则处理历史遗留问题，具体处理方法如
下：
1、丰乐世纪公寓项目税务处理问题
依据合肥市国税局稽查局文件（合国税稽处〔2012〕2021 号），在丰
乐房地产公司移交之前检查补缴的税款及滞纳金为 533,129.58 元；依据合
肥市地方税务局征收管理局文件（合地征管税通〔2015〕9 号），丰乐世纪
公寓项目应补缴土地增值税 2,410,940.90 元，扣除土地增值税对企业所得
税的影响 602,735.22 元，应计提转让损益 1,808,205.68 元，以上两项税费
由丰乐种业承担，共计 2,341,335.26 元。
2、蜀湖湾项目商业用房面积误差问题
经合肥市规划局批准，蜀湖湾项目商用房面积为 4,385 ㎡，较股权转
让时评估面积 4,484.01 ㎡（皖国信评报字〔2010〕143 号）减少 99.01 ㎡。
此外，商用房评估面积包含物管房面积 210 ㎡，不应纳入评估范围，上述
两项合计存在面积误差 309.01 ㎡。本公司与合肥城改共同委托具有证券从
业资质的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司，以 2015 年 8
月 31 日为基准日，出具了《合肥丰乐房地产开发有限公司蜀湖湾项目误
差面积价值估值咨询项目》估值咨询报告书（皖中联国信咨报字〔2015〕
第 010 号），按照市场法进行估值，商用房面积误差为 5,819,600 元，此项
损失由丰乐种业补偿。
3、丰乐世纪公寓项目附属相关公共配套设施处理问题
丰乐世纪公寓项目附属相关公共配套设施主要为机械式停车位 142
个，地下停车位 60 个，3#楼架空层停车位 12 个（建筑面积 315.03 平方米）
等，其中地下人防车位、地面架空车位在丰乐房地产公司股权转让时未纳
入转让范围，地下机械车位为丰乐种业于股权转让后续建。丰乐种业与合
肥城改共同委托具有证券从业资质的资产评估机构安徽中联国信资产评
估有限责任公司，以 2015 年 8 月 31 日为基准日，出具了《合肥丰乐种业
股份有限公司丰乐世纪公寓车位（库）等资产拟转让项目》资产评估报告
书（皖中联国信评报字〔2015〕第 204 号），对丰乐世纪公寓项目人防普
通车位、人防机械车位、非人防机械车位采用收益法进行评估；对非人防
普通车位采用市场法进行评估；对车库附属设施因其不能独立于车库而产
生效益，又是车库、车位的必要配套措施，其评估价值包含在出租、出售
车位之中，不单独评估其价值，评估后价值为 7,363,800 元。丰乐种业按
评估价值将丰乐世纪公寓项目上述附属相关公共配套设施转让给合肥城
改所属合肥丰乐房地产开发有限公司。
4、相关资产评估方法简述
根据本次评估目的、委托评估资产的属性特点及可搜集的资料，本次
评估按照委托评估资产的不同用途、结构特点和使用性质采用不同的方法
进行评估。
（1）蜀湖湾项目商业用房误差面积：估值以持续使用和公开市场为
前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法进
行估值。
（2）非人防普通车位以外的其他车位：包括人防普通车位和机械车
位，根据评估对象的使用性质（车位、车库），依据合肥市车位（库）市
场状况，结合评估对象考虑到在同一供应圈的类似车位（库）市场出租状
况，根据委托评估对象实际状况采用收益法对评估对象进行评估。
（2）非人防普通车位：根据评估对象的使用性质（车位、车库），依
据合肥市车位（库）市场状况，结合评估对象考虑到在同一供应圈的类似
车位（库）市场销售状况，根据委托评估对象实际状况采用市场法对评估
对象进行评估。
（3）车库附属设施：不能独立于车库而产生收益，而又是车库、车
位的必要配套设施，其评估价值包含在出租、出售车位之中，不单独评估
其价值。
四、关联交易对上市公司的影响
根据协议，按照财务管理规定，公司将在 2015 年年度报告中作以下
会计处理：
1、调整以前年度会计损益
丰乐世纪公寓税收处理及蜀湖湾项目商业用房面积误差处理合计存
在 8,160,935.26 元误差，影响损益，丰乐种业将在 2015 年年报中作“前期
会计差错更正”账务处理。
（1）依据合肥市国税局稽查局（合国税稽处〔2012〕2021 号）文、
合肥市地方税务局征收管理局（合地征管税通〔2015〕9 号）文，丰乐世
纪公寓项目移交后，因税务结算承担 2,341,335.26 元，需追溯调整到 2010
年度。
（2）因蜀湖湾项目商业用房评估面积与实际规划局批准面积短少
99.01 平方米，不应纳入评估范围物管房面积 210 ㎡，估值结果共计
5,819,600 元，需追溯调整到 2010 年度。
2、对 2015 年度利润影响
公司将丰乐世纪公寓地下车库等附属相关公共配套设施以评估价
7,363,800 元转让给合肥城改，扣除相关成本及税费后-1,053,558.41 元，列
入 2015 年度营业外支出，减少 2015 年度利润。
上述影响最终以 2015 年度报告审计后数据为准。
本次协议是在双方友好协商的基础上，本着“着眼大局、解决矛盾、
实事求是”为原则处理历史遗留问题而签订达成。本次协议完成后，本公
司关于丰乐房地产股权转让问题处理完毕，双方不存在其他未处理的历史
问题。公司主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。
五、独立董事的意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查及审慎地调查，独
立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
本公司与合肥城改签订《关于处理原合肥丰乐房地产开发有限公司股
权转让历史遗留问题的协议》是解决丰乐房地产股权转让历史遗留问题需
要而签订的，遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则。具有执行证券期
货业务资格的评估机构选聘程序合规，且独立于公司、交易对方及标的资
产，交易定价原则符合公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司和
中小股东利益的情形。
公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规及公司
《章程》规定，同意公司董事会做出的决议。
六、备查文件
1、五届三十四次董事会决议。
2、《关于处理原合肥丰乐房地产开发有限公司股权转让历史遗留问题
的协议》
3、合肥市国税局稽查局文件（合国税稽处〔2012〕2021 号）。合肥市
地方税务局征收管理局文件（合地征管税通〔2015〕9 号）。
4、《合肥丰乐房地产开发有限公司蜀湖湾项目误差面积价值估值咨询
项目》估值咨询报告书（皖中联国信咨报字〔2015〕第 010 号）。
5、《合肥丰乐种业股份有限公司丰乐世纪公寓车位（库）等资产拟转
让项目》资产评估报告书（皖中联国信评报字〔2015〕第 204 号）。
6、独立董事意见。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月二十六日
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