证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2015-057
开滦能源化工股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月
18 日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事
会第四次会议通知。会议于 2015 年 12 月 25 日上午在河北省唐山市新
华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议
董事 9 名，实际出席董事 8 人，公司董事吴克斌先生因公出差未能出
席会议，书面委托公司副董事长、总经理曹玉忠先生代为行使表决权。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司
董事长张文学先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司符合
非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等规定，公司制定了《关于公司本次非公开发行股票
1
方案的议案》，出席会议的董事对本议案逐项进行表决。
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）原为公
司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）参股
股东，双方之前存在利害关系，关联董事张文学、郝常安对该议案回
避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 353,159,851 股（最终以中国证监会
核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则
信达资产认购数量届时将相应调减。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在
中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为信达资产。本次发行的股票全部采
用现金认购方式。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价
2
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不
低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发
行价格为 5.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应
调整。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、限售期安排
信达资产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 190,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司及子公司一年内到期的非
流动负债。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有资金
先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，并在募集资金
到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分
配利润。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
3
日起十二个月。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
《开滦能源化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
信达资产原为开滦集团参股股东，双方之前存在利害关系，关联
董事张文学、郝常安对该议案回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案；
《开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
信达资产原为开滦集团参股股东，双方之前存在利害关系，关联
董事张文学、郝常安对该议案回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认
购协议》的议案；
信达资产原为开滦集团参股股东，双方之前存在利害关系，关联
董事张文学、郝常安对该议案回避表决。
表决结果：关联董事回避表决，7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
4
案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八)关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案。
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和
实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格; 若在本次非公开发行定价基准日至本
次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限
于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股
票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司
章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁
定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或
市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
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管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司
经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理
本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安
排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案；
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于召开公司临时股东大会的议案。
在河北省国资委批准公司本次非公开发行方案后，公司将择机召
开公司临时股东大会, 审议需由股东大会批准的与本次非公开发行相
关的各项议案，届时公司董事会将就股东大会召开事宜另行通知。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十六日
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