北京观韬律师事务所
关于
瑞泰科技股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
观意字【2015】第 0576 号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编：100033
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北京观韬律师事务所 法律意见书
目 录
一、增持人的主体资格 ............................................................................................... 3
二、本次增持情况 ....................................................................................................... 3
三、本次增持情况符合相关法律法规及规范性文件的规定 ................................... 5
四、结论意见 ............................................................................................................... 5
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北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于瑞泰科技股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
观意字【2015】第 0576 号
致：中国建筑材料科学研究总院
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为中国建筑材料科学
研究总院（以下简称“中国建材总院”、“增持人”）的法律顾问，就其增持瑞泰科
技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”、“公司”）股份事宜（以下简称“本次增
持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》（以下称“《规范运作指引》”）相关法律法规及规范性文件的规定，出具本专
项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《规范运
作指引》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、中国建材总院已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资料、
文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具核查意见如下：
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一、增持人的主体资格
中国建材总院现时持有注册号为 100000000033343 的《企业法人营业执照》，
住所为北京市朝阳区管庄东里１号，法定代表人为姚燕，注册资本为人民币
140,511.77 万元。经营范围为水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐
火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料、自动化仪表、建材设备的
研制、开发、生产、销售、技术转让与服务；上述产品的科研分析测试、计量；
上述产品的展示；进出口业务；实业投资；物业管理；自有房屋出租；建材设备
租赁；房屋装修；机动车收费停车场；技术信息咨询服务；广告业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中国建材总院出具的承诺函并经查验，中国建材总院不存在根据中国法
律、法规、规范性文件以及公司章程规定需予终止的情形，亦不存在《收购管理
办法》规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，中国建材总院是依法设立且合法存续的企业法人，
不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需予终止的情形，不
存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持
的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持方的持股情况
本次增持前，中国建材总院持有瑞泰科技股份 91,686,224 股，占瑞泰科技总
股本的 39.69%，为瑞泰科技控股股东。
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（二）本次增持计划的具体内容
2015 年 7 月 11 日，瑞泰科技披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。
根据该公告，自公告之日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，中国建材总院以不低于人民币 2000 万元择机增持瑞泰科技股份；根据证
监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事
项的通知》（证监发【2015】51 号）的规定，在 2015 年上半年减持过瑞泰科技
股票的控股股东中国建材总院将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理方式
实施本次增持计划。
（三）本次增持情况
2015 年 12 月 26 日，瑞泰科技披露《关于控股股东完成增持公司股份计划
的公告》，根据该公告，中国建材总院自 2015 年 12 月 9 日起开始通过“安信证券
稳定价值 1016 号定向资产管理合同”从二级市场增持公司股票。截止 2015 年 12
月 24 日，中国建材总院以均价 19.78 元/股的价格，共增持公司股份 1,011,241
股，增持金额为 20,000,950.86 元，达到增持计划金额。至此，上述增持计划已
实施完毕。
本次增持前，中国建材总院持有瑞泰科技 91,686,224 股股份，占瑞泰科技总
股本的 39.69%，本次增持后，中国建材总院持有瑞泰科技 92,697,465 股股份，
占瑞泰科技总股本的 40.13%。
（四）本次增持的信息披露情况
1、2015 年 7 月 11 日，瑞泰科技披露《关于控股股东增持公司股份计划的
公告》。
2．2015 年 12 月 24 日，瑞泰科技收到中国建材总院的通知,告知本次增持计
划的实施情况及结果等事项；瑞泰科技于 2015 年 12 月 26 日发布《关于控股股
东完成增持公司股份计划的公告》，对中国建材总院本次增持的实施情况及结果
等事项进行披露。
经核查，本所律师认为，本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关
法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
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三、本次增持情况符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，收购人在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以
免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
中国建材总院自瑞泰科技于 2006 年 8 月首次公开发行股票并上市之日起持
有瑞泰科技的股份始终高于 30%。自 2015 年 12 月 9 日起，中国建材总院根据《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发【2015】51 号）的规定增持公司股票，中国建材总院自 2015 年 12 月 9
日至本核查意见出具之日，增持瑞泰科技股票数量约为公司已发行股份的
0.44%，累计增持比例未超过公司已发行股份的 2%。
经核查，本所律师认为，本次增持可以参照《收购管理办法》的相关规定免
除要约收购义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中国建材总院是依法设立且合法存续的企业法人，不存在根据中国法律、
法规、规范性文件以及公司章程规定需予终止的情形，不存在《收购管理办法》
规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证
券交易所的相关规定；
3、本次增持可以参照《收购管理办法》的相关规定免除要约收购义务。
本核查意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为签字盖章页。）
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负 责 人：韩德晶
经办律师：刘 榕
张文亮
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