北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户的
法 律 意 见 书
中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机） 传真（Fax）：+8610-65518687
北京市君致律师事务所
关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书
致：北京飞利信科技股份有限公司
根据北京飞利信科技股份有限公司（简称“飞利信”或“公司”）与本所签
订的《专项法律顾问协议》，本所担任飞利信以发行股份及支付现金的方式购买
厦门精图信息技术股份有限公司（简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制
有限公司（简称“上海杰东”）和成都欧飞凌通讯技术有限公司（简称“欧飞凌
通讯”）100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本所已出具了《北京市君致律师事务所关于北京飞利
信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见
书》，现本所就飞利信本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户事宜，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
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见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的
文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关
会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出
具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到飞利信、精图信息、上海杰东、
欧飞凌通讯及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚
假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供飞利信为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
7、除非另有说明，本法律意见书中的简称与本所已出具的《法律意见书》
中简称具有相同意义。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的资产过户情况出具法律意见如下：
一、本次交易的主要内容
本次交易方式为飞利信通过向交易对方共发行 A 股股份 90,396,398 股并支
付现金 922,500,000 元以购买精图信息、上海杰东和欧飞凌通讯 100%股权。其
中，飞利信向才泓冰等 37 名精图信息的股东发行 47,846,846 股股份并支付现金
300,000,000 元收购精图信息 100%股权；向陈剑栋、陈建英上海杰东的股东发行
24,606,970 股股份并支付现金 360,000,000 元收购上海杰东 100%股权；向刘涛、
王 同 松 、 唐 小 波 欧 飞 凌 通 讯 的 股 东 发 行 17,942,582 股 股 份 并 支 付 现 金
262,500,000 元收购欧飞凌通讯 100%股权；同时，向不超过 5 名（含 5 名）符合
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条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 22.45
亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易完成后，才泓冰等 37 名原精图信
息的股东，陈剑栋、陈建英 2 名原上海杰东的股东，刘涛、王同松、唐小波 3 名
原欧飞凌通讯的股东成为飞利信的股东，精图信息、上海杰东和欧飞凌通讯成为
飞利信持有 100%股权的全资子公司，本次交易总对价为 224,500 万元。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及飞
利信章程的规定，合法有效。
二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易的批准和授权
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产之交易已取得如下交易
各方的内部批准和授权：
1、飞利信的批准和授权
（1）2015 年 8 月 31 日，飞利信第三届董事会第十五次会议审议通过了本
次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案，并决定召集股
东大会审议本次交易的相关事项。
2015 年 8 月 31 日，飞利信全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见，
同意本次交易。
（2）2015 年 9 月 22 日，飞利信 2015 年第五次临时股东大会审议通过了本
次交易的具体方案以及《重组报告书》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的内部审批和授权
2015 年 8 月 25 日，精图信息临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的
精图信息 100%股权转让给飞利信，并同意附条件变更为有限公司。
2015 年 8 月 25 日，上海杰东临时股东会决议同意将全体股东合计持有的上
海杰东 100%股权转让给飞利信。
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2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯临时股东会决议同意将全体股东合计持有的
欧飞凌通讯 100%股权转让给飞利信。
3、交易对方的批准和授权
（1）2015 年 8 月 24 日，获得授权的高新投资发展有限公司召开董事会同
意 将 中 国 高 新 所 持 精 图 信 息 8.403% 股 权 转 让 给 飞 利 信 ， 对 应 交 易 价 格 为
8,403.36 万元。
（2）2015 年 7 月 31 日，天津博信投资决策委员会同意将天津博信持有精
图信息 6.303%股权转让给飞利信。
（二）已取得的有关主管部门的批准
2015 年 12 月 2 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2811 号《关于核准北
京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，同意公司向精图信息的各个股东发行合计 47,846,846 股股份、向上海杰东
各 个 股东 发行合计 24,606,970 股股份 、向欧飞 凌通讯 各 个股东 发 行合计
17,942,582 股股份；并同意公司非公开发行不超过 2,245,000,000 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产之交易已经履行
了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方
有权按照该等批准实施本次发行股份及支付现金购买资产之交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产之交易的标的资产过户情况
1、标的公司精图信息的过户情况
2015 年 8 月 25 日，精图信息临时股东大会决议同意将全体股东合计持有的
精图信息 100%股权转让给飞利信，并同意附条件变更为有限公司。
2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变
更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。
2015 年 12 月 23 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了股东变更的
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登记手续，并向精图信息颁发了统一社会信用代码为 913502007054236447 的新
《营业执照》。才泓冰等原精图信息 37 名股东所持精图信息 100%的股权已经相
关工商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，精图信息已变更为飞利信的全
资子公司，飞利信已持有精图信息 100%的股权。
2、标的公司上海杰东的过户情况
2015 年 8 月 25 日，上海杰东股东会决议同意将全体股东合计持有的上海杰
东 100%股权转让给飞利信。
2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为上海杰东办理了股东
变更的登记手续，并向上海杰东颁发了统一社会信用代码为 91310118632016465A
的新《营业执照》。陈剑栋、陈建英所持上海杰东合计 100%的股权已经相关工商
登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，上海杰东已变更为飞利信的全资子公
司，飞利信已持有上海杰东 100%的股权。
3、标的公司欧飞凌通讯的过户情况
2015 年 8 月 25 日，欧飞凌通讯股东会决议同意将全体股东合计持有的欧飞
凌通讯 100%股权转让给飞利信。
2015 年 12 月 11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更
的登记手续，并于 2015 年 12 月 17 日向欧飞凌通讯颁发了统一社会信用代码为
91510100698882411J 的新《营业执照》。刘涛、王同松、唐小波所持欧飞凌通讯
合计 100%的股权已经相关工商登记管理部门核准变更登记至飞利信名下，欧飞
凌通讯已变更为飞利信的全资子公司，飞利信已持有欧飞凌通讯 100%的股权。
本所律师认为，精图信息、上海杰东及欧飞凌通讯上述股权变更的工商变
更登记已完成，飞利信成为精图信息、上海杰东及欧飞凌通讯的股东，持有精
图信息、上海杰东及欧飞凌通讯 100%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，飞利信本次发行股份及支付现金购买资产之交
易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；该交易的标的资产
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过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关
协议的约定，飞利信已合法取得精图信息、上海杰东及欧飞凌通讯 100%的股权。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大
街乙 12 号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见
书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二〇一五年十二月二十四日
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