证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-089
浙江海翔药业股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公
开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者
不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成
任何损失的，公司不承担任何责任。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金
使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前
后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相
关情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行方案于2016年4月实施完毕；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量不超过 54,457,831 股，发行完成后公司总股本将增至
1
814,216,446 股，发行股数占发行后股本的 6.70%，以下摊薄即期回报测算以股本
上限为准；
5、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为11.30亿元，不考虑扣除发
行费用的影响；
6、假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润为公司2015年第三季度报
告对2015年年度经营业绩相关预计数据的下限（50,000万元）和上限（55,000万
元）的平均值，即525,000,000元；
7、假定2015年度现金分红实施月份为2016年4月，现金分红比例为2015年度
归属于母公司股东净利润的10%；
8、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构
成明显影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
下表假设2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，以此为基础
对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
的影响对比如下：
2015 年度 2016 年度（2016 年 12 月 31 日）
项目
（2015 年 12 月 31 日） 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 759,758,615 759,758,615 814,216,446
本期现金分红（元） 151,551,723 52,500,000
本次发行募集资金总额（元） - 1,130,000,000
分红实施时间 2015 年 5 月 2016 年 4 月
本次发行完成时间 - 2016 年 4 月
期末归属于母公司股东的所
3,557,804,985.70 4,030,304,985.70 5,160,304,985.70
有者权益（元）
归属于母公司股东的净利润
525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00
（元）
2
每股净资产（元/股） 4.68 5.30 6.34
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.66
加权平均净资产收益率 15.09% 13.87% 11.48%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次
新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属
于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月
至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属
于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月
至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
6、期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权
益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对本次测算的上述的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责
任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
3
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决
策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请
文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集
资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管
理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公
司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次非公开发行募集资金将用于原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、
年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改
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项目、环保设施改造项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和
染料双轮驱动：
医药板块继续深化与国际知名制药企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际
合作项目，充分发挥现有原料药产品系列优势、规模优势、技术优势，在巩固公
司现有特色原料药和医药中间体的基础上，积极实施从原料药到制剂的上下游一
体化的产业延伸，形成涵盖化学原料药、生物制药、医药制剂三个板块为一体的
全产业链医药企业。
此外，公司重视环保投入，计划通过本次募集资金投资项目改造公司现有环
保设施，发展和推广清洁生产工艺，保持和强化公司领先的环保优势，提升公司
核心竞争能力。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的
相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分
配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔
药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，建立了健全
有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和
连续性。
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月二十六日
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