补充独立财务顾问报告（一）
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受首旅酒店委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向
首旅酒店全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报
告。
上海证券交易所于 2015 年 12 月 17 日下发了《关于对北京首旅酒店(集团)
股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书的审核意见函》许可类重组问询函（上证公函【2015】2016 号）（以下简称
“问询函”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，
并出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司重
大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾
问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则
26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指
引》等法律规范的相关要求，审阅首旅酒店与交易对方签署的《合并协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议》、首旅酒店及交易对方提供的有关资料、首旅
酒店董事会编制的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交
易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向
首旅酒店全体股东出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
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补充独立财务顾问报告（一）
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就首旅酒店本次
重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎
核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向首旅酒店全体股东提供独立
核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的补充独立财
务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本
补充独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为首旅酒店重大现金
购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管
机构，随《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易
所并上网公告。
6、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本补充独立财务顾问报告不构成对首旅酒店的任何投资建议，对投资者
根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《北京首
旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
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补充独立财务顾问报告（一）
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................... 2
目 录 ................................................................... 4
释 义 ................................................................... 6
一、关于本次交易安排 ......................................................... 9
2.本次交易估值情况显示，可比交易的倍数范围较大，请根据各可比上市公司及可比交易与
本次交易在资产规模、经营风险、财务风险（包括资产负债率等）的异同，对可比对象的估
值范围予以合理调整，充分说明本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。 ....... 9
4.报告书显示，本次发行股份购买资产交易的股份发行价格后续可根据股票二级市场价格走
势进行一次调整，请公司明确发行价格调整的具体方案、调整触发条件、调整计算方法。请
就上述内容提交董事会决议。请财务顾问发表意见。 .............................. 12
5.请公司补充披露本次交易是否对现金购买及发行股份购买资产交易设置过渡期损益安排，
请补充说明安排内容及其合规性。请财务顾问发表意见。 .......................... 14
二、关于标的资产财务及会计处理问题 .......................................... 16
9.请公司补充披露本次交易形成的企业合并商誉金额，合并商誉中是否存在合并报表中应作
为可辨认无形资产予以新增确认的资产，标的资产可辨认公允价值的确定依据，公允价值增
值部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾
问和会计师发表意见。 ........................................................ 16
三、关于标的资产实际经营情况 ................................................ 19
12.标的资产 2013 年至 2015 年 1-9 月的净利润波动较大，请量化分析业绩波动的具体原因，
补充列明最近两年又一期公司非企业日常经营相关的各损益项目内容及金额，并披露最近两
年又一期扣除非日常经营相关损益后的净利润金额，说明净利润波动的原因，并针对收益的
稳定性和可持续性进行分析。请财务顾问、会计师发表意见。 ...................... 19
16.报告书显示，标的资产存在违反卫生许可、消防法及其他不符合行政许可的情形，请公
补充独立财务顾问报告（一）
司说明上述相关物业面临停业整顿的风险，如停业整顿对公司的经营和财务影响。请财务顾
问发表意见。................................................................ 23
19.标的资产直营店的平均租期、平均租金，并比照周边房价的租金水平，说明未来可能增
加的租金成本空间。请就标的资产各租赁物业平均租金水平的上涨对标的公司净利润的影响
作敏感性分析。请财务顾问发表意见。 .......................................... 25
20.请补充披露标的资产承租物业未办理租赁备案登记的承租面积，占总承租面积的比例，
并说明未办理租赁备案登记的物业可能面临处罚的风险，处罚对公司经营及财务的具体影响
及交易双方是否达成相关补偿协议。请财务顾问发表意见。 ........................ 28
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补充独立财务顾问报告（一）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
首旅酒店/公司/上市公司/ 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：600258
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东
工行纽约分行 指 中国工商银行股份有限公司纽约分行
如家酒店集团/如家酒店管 HOMEINNS HOTEL GROUP，原名 HOME INNS &
指
理公司 HOTELS MANAGEMENT INC.
Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited
交易标的/标的公司 指 如家酒店集团、Poly Victory
首旅酒店集团（香港）控股有限公司（BTG Hotels Group
首旅酒店（香港） 指
(HONG KONG) Holdings Co., Limited）
首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（BTG Hotels Group
首旅酒店（开曼） 指
(CAYMAN) Holdings Co., Ltd）
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店
集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团
本次重大资产重组/本次重
指 65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化；同时，首旅酒
组/本次交易
店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集
团 19.60%股权，并募集配套资金
发行股份购买资产交易对
首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng
方/发行对象/首旅集团等 8 指
Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新
名交易对方
首旅酒店拟通过设立境外子公司，以合并方式向如家酒店
本次重大现金购买/合并交
指 集团非主要股东支付现金对价，获得如家酒店集团
易
65.13%股权，实现如家酒店集团的私有化
本次重大现金购买的标的
指 如家酒店集团 65.13%股权
资产
首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家
本次发行股份购买资产 指
酒店集团 19.60%股权
本次发行股份购买资产的
指 如家酒店集团 19.60%股权、Poly Victory 100%股权
标的资产
发行股份购买资产及募集
指 首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日
配套资金定价基准日
审计基准日 指 2015年9月30日
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补充独立财务顾问报告（一）
估值基准日 指 2015年10月31日
首旅酒店、首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）及如家
《合并协议》 指 酒 店 集 团 签 署 的 《 AGREEMENT AND PLAN OF
MERGER》
首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份
《发行股份购买资产协议》 指
购买资产协议》
《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）
报告书/本报告书 指 股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
如家酒店集团董事会为评估本次合并交易并与买方集团
如家酒店集团特别委员会/
指 协商交易条款以及负责其他事项而设立的由如家酒店集
特委会
团独立和无利害关系的董事组成的特别委员会
Merger，美国上市公司私有化的一种方式，由买方设立一
合并 指
个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并
BVI 指 英属维尔京群岛
US Generally Accepted Accounting Principles，美国公认会
US GAAP/美国会计准则 指
计准则
独立财务顾问 指 华泰联合证券和中信证券
本独立财务顾问 指 华泰联合证券
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1 月至 9 月
二、专业术语
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补充独立财务顾问报告（一）
又称有限服务酒店，指以大众旅行者和中小商务者为主要
经济型酒店 指 服务对象，以客房为唯一或核心产品，价格低廉，服务标
准，环境舒适，硬件上乘，性价比高的现代酒店业态
酒店品牌业务发展到一定规模，在用户群体中享有一定的
连锁酒店 指 品牌度和美誉度后，通过增开分店的形式实现扩张的酒店
形式
以自有物业或租赁物业，使用旗下特定的品牌自行进行经
直营 指
营管理的连锁经营形式
拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的
企业（特许人），以合同形式将其拥有经营资源许可其他
特许加盟 指 经营者（被特许人）使用，被特许人按合同约定在统一的
经营模式下开展经营，并向特许人支付特许加盟费用的连
锁经营形式
按照特许经营合同约定，经特许人授权使用酒店品牌等特
加盟酒店 指 许资源开展经营活动且具有独立经营资格的公司或分公
司
Occupancy，特定时期内实际售出的客房数与可售客房数
入住率/Occ（%） 指
量的比率
平 均 每 天 房 价 /ADR （ 元 / Average Daily Rate，特定时期内某家酒店已售客房的平均
指
间） 房价，其计算方法为客房收入/实际售出客房数量
Revenue Per Available Room，特定时期内某家酒店每间可
每 间 可 售 客 房 收 入 /Rev
指 售客房可产生的收入，其计算方法为客房收入/可售客房
PAR（元/间）
数，即 Occ × ADR
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注 3：本报告书中所使用的汇率为 2015 年 12 月 4 日中国人民银行公布的汇率中间价，1 美元折合人民币
6.3851 元；
注 4：本报告书所指如家酒店集团的股份持有情况，均为《合并协议》签署时的股份持有情况。
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补充独立财务顾问报告（一）
一、关于本次交易安排
2.本次交易估值情况显示，可比交易的倍数范围较大，请根据各可比上市公
司及可比交易与本次交易在资产规模、经营风险、财务风险（包括资产负债率
等）的异同，对可比对象的估值范围予以合理调整，充分说明本次交易作价的
合理性。请财务顾问发表意见。
（一）问题答复
（1）可比公司情况说明
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据如家酒店集团的经营范围
与上市地选择在美国上市的酒店行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主营业
务应包括运营中低端及经济型的酒店；（3）剔除数据不全的公司，并在比较时考
虑到部分公司存在价值比率失真等情况，本次估值最终选择华住酒店集团、
Choice Hotels International Inc.（以下简称“精选国际”）、Wyndham Worldwide
Corporation（以下简称“温德姆环球”）、Accor S.A.（以下简称“雅高酒店集团”）
及 InterContinental Hotels Group PL（以下简称“洲际酒店集团”）共 5 家酒店行业
同类上市公司作为可比公司。相关可比公司的具体情况如下：
单位：百万人民币
截至估值 截至估值
截至估值 截至估值 基准日
基准日公 基准日公 截至估值 基准日
2014 年营 2014 年净 基准日公 基准日公 EV/
证券简称 告的前 12 告的前 12 基准日资 PE
业收入 利润 告的总资 告的总负 EBITDA
个月营业 个月净利 产负债率 （TTM）
产 债 （TTM）
收入 润
华住酒店集团 4,964.7 307.3 5,564.5 412.7 7,214.3 3,720.9 51.6% 34.43x 9.58x
精选国际 4,839.9 786.6 5,327.1 792.4 4,551.3 7,109.2 156.2% 24.39x 16.01x
温德姆环球 33,719.7 3,377.7 34,830.7 3,524.6 61,980.2 55,473.7 89.5% 17.79x 11.53x
雅高酒店集团 38,052.0 1,555.8 38,979.9 1,814.0 62,289.8 35,065.9 56.3% 46.88x 10.82x
洲际酒店集团 11,863.5 2,496.6 11,908.2 3,320.3 20,655.8 23,816.4 115.3% 19.58x 15.50x
数据来源：Capital IQ
注 1、参考 2015 年 12 月 4 日中国人民银行公布的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.3851 元，1 英镑折合人
民币 9.6623 元，1 欧元折合人民币 6.9769 元；
注 2、基准日 P/E=基准日股价/截至估值基准日公告的前 12 个月每股收益
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补充独立财务顾问报告（一）
注 3、基准日 EV/EBITDA=基准日企业价值/截至估值基准日公告的前 12 个月息税折旧摊销前利润，其中，
企业价值=企业市值＋少数股东权益＋优先股+总负债－现金以及现金等价物
截至估值基准日公告的前 12 个月（即截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月），
如家酒店集团的营业收入为 62.32 亿元人民币，净利润为 2.65 亿元人民币。截至
2015 年 9 月 30 日，如家酒店集团总资产为 96.18 亿元人民币，总负债为 43.03
亿元人民币，资产负债率为 44.7%。
综上，基于公司的盈利水平、资产负债水平等各方面因素，并结合主营业务
经营区域及业务规模等综合考虑，上述可比公司中，华住酒店集团与如家酒店集
团最为可比。本次交易中，P/E 倍数为 41.49x、EV/EBITDA 倍数为 8.48x。其中，
P/E 倍数高于华住酒店集团的估值倍数约 20%，EV/EBITDA 倍数尚低于华住酒
店集团的估值倍数约 12%。
鉴于上述可比公司的估值倍数均为二级市场的价格倍数，而依据公开市场收
购惯例，在收购上市公司控股权时往往需要基于二级市场给予一定的溢价水平。
综上，本次交易的估值水平充分考虑了可比公司估值水平与二级市场公开收购的
情况，具有合理性与公允性。
（2）可比交易情况说明
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）根据如家酒店的经营范围与区
域选择近五年中国经济型连锁酒店参与的交易作为可比案例；（2）剔除数据不全
的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，本次估值最终
选择“红杉资本、凯雷资本等联合收购七天酒店集团 70%股权（以下简称“可比交
易 1”）”、“锦江股份收购山西金广快捷酒店（以下简称“可比交易 2”）”、“锦江
股份收购法国卢浮集团（以下简称“可比交易 3”）”与“锦江股份收购铂涛酒店集
团约 81%股权（以下简称“可比交易 4”）”作为本次估值分析的可比交易。相关
可比交易的具体情况如下：
PE EV/EBITDA
可比交易 交易时间 收购方 标的公司 收购股比 股权对价
（TTM） （TTM）
红杉资本、凯 七天连锁酒店
可比交易 1 2012.9 69% 约 32.1 亿人民币 24.39x 7.20x
雷资本等 集团
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补充独立财务顾问报告（一）
PE EV/EBITDA
可比交易 交易时间 收购方 标的公司 收购股比 股权对价
（TTM） （TTM）
可比交易 2 2015.1 锦江股份 法国卢浮集团 100% 约 7 亿欧元 40.70x 15.00x
可比交易 3 2010.9 锦江股份 山西金广快捷 70% 约 1.3 亿人民币 22.19x 6.15x
可比交易 4 2015.9 锦江股份 铂涛酒店集团 81% 约 82.7 亿人民币 36.68x 12.38x
同时，根据公开可得信息，可比交易中相关标的公司的具体信息如下：
单位：百万人民币
截至交易前公告 12 截至交易前公告 12 截至交易前公告的 截至交易前公布的 资产负
标的公司
个月营业收入 个月净利润 总资产 总负债 债率
七天连锁酒店集团 2,652.7 162.5 2,982.7 1,327.3 44.5%
法国卢浮集团 3,322.4 110.4 9,949.8 6,304.7 63.4%
山西金广快捷 101.9 9.8 155.8 45.4 29.1%
铂涛酒店集团 3,403.7 267.0 7,920.2 4,610.2 58.2%
数据来源：Capital IQ，Wind
综合考虑各个可比交易的交易规模、收购方、交易发生时间以及标的公司的
盈利水平与资产负债水平等各个因素，锦江股份收购铂涛酒店集团的交易与本交
易最为可比。本次交易中，P/E 倍数为 41.49x、EV/EBITDA 倍数为 8.48x。其中，
P/E 倍数仅高于锦江股份收购铂涛酒店集团的 P/E 倍数约 13%，EV/EBITDA 倍
数尚低于锦江股份收购铂涛酒店集团的 EV/EBITDA 倍数约 32%。
综上，基于可比交易的估值情况，本次交易的估值水平具有合理性与公允性。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为综合考虑可比公司与可比交易的情况，本次交易的估值
倍数与华住酒店集团及锦江股份收购铂涛酒店集团的估值倍数均处于同一水平
区间。综上，本次交易的估值水平具有合理性。
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补充独立财务顾问报告（一）
4.报告书显示，本次发行股份购买资产交易的股份发行价格后续可根据股票
二级市场价格走势进行一次调整，请公司明确发行价格调整的具体方案、调整
触发条件、调整计算方法。请就上述内容提交董事会决议。请财务顾问发表意
见。
（一）问题答复
发行股份购买资产交易方面，各方协商确定本次发行股份购买资产的价格为
15.69 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价
格作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。
发行股份募集配套资金方面，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 90%，据此确定本次配套融资股票发行底价为
15.69 元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次
配套融资发行的发行价格相应调整。同时，公司在审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级
市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前
20 个交易日公司股票价格均价的 90%。具体情况如下：
1、募集配套资金的发行底价调整机制
根据重组报告书披露并经首旅酒店第六届董事会第八次会议审议通过的“配
套融资询价底价调价机制”，本次价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集
配套资金的发行底价，不包含发行股份购买资产的发行价格。具体方案为：在公
司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司
董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议
公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、募集配套资金发行底价调整机制的合规性
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补充独立财务顾问报告（一）
（1）在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上
述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关
于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发
行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需
要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本
次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（2）调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行
股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的百分之九十；……。”
因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
根据本次交易的配套融资询价底价调价机制方案、首旅酒店第六届董事会第
八次会议决议，并经独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：本次交易中价格
调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价，调整机制符合
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
并已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过。
13
补充独立财务顾问报告（一）
5.请公司补充披露本次交易是否对现金购买及发行股份购买资产交易设置
过渡期损益安排，请补充说明安排内容及其合规性。请财务顾问发表意见。
（一）问题答复
根据境外上市公司兼并收购交易惯例，如久邦数码、完美时空、盛大游戏等
案例，过渡期损益一般归买方所有，即由买方承担过渡期的风险和收益，后续不
对收购价格进行调整。由于不对过渡期损益做出特别安排实际上在交易完成后即
由买方全部承担过渡期的风险和收益，因此涉及境外上市公司的类似交易中合并
协议一般不会设置单独条款进行约定。
本次交易中，为重大现金购买交易而签署的合并协议中未对过渡期损益安排
做出具体约定，同时合并协议中约定，在协议签署日至交割日（或协议终止日），
除非获得首旅酒店（香港）事先书面许可，交易标的不得进行利润分配；合并协
议日后及生效时间当时或之前发生的股息分配事项等，需对每股普通股合并对价
和每股 ADS 合并对价进行调整。
在本次交易中，为发行股份购买资产交易签署的换股协议中对过渡期的安排
主要体现在，各方同意，本次交易价格不因基准日至交割日期间交易标的盈亏情
况调整，即过渡期的交易标的净资产的变化全部由买方集团承担。
综上可知，交易标的在过渡期内净资产的变化将由交易完成后的新股东（即
首旅酒店）实际享有，同时合并协议中也对过渡期内交易标的的分红条件进行了
相应的约定。
根据中国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》中关于上市公司重大资产重组过渡期损益安排的相关解答，“对于
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法
的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应
当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次交易未进行评估，估值分
析采用的是市场法而非收益法，相关过渡期损益安排无明确法律要求，属于商业
谈判范畴内容。
（二）独立财务顾问核查意见
14
补充独立财务顾问报告（一）
根据中国证监会的监管问答，采用收益法作为评估方法情况下，过渡期出现
盈利应归属于上市公司所有，出现亏损应由交易对方补足。本次交易未进行评估，
估值分析采用的是市场法而非收益法，相关过渡期损益安排无明确法律要求，属
于商业谈判范畴内容。经核查，本独立财务顾问认为，上述过渡期损益安排不违
反相关法律法规规定，系交易各方根据市场惯例，经过审慎考虑后的商业谈判结
果。
15
补充独立财务顾问报告（一）
二、关于标的资产财务及会计处理问题
9.请公司补充披露本次交易形成的企业合并商誉金额，合并商誉中是否存在
合并报表中应作为可辨认无形资产予以新增确认的资产，标的资产可辨认公允
价值的确定依据，公允价值增值部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合
并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
（一） 问题答复
1、本次交易形成的企业合并商誉金额
本次交易前，首旅酒店的实际控制人为首旅集团，首旅集团不能直接或通过
Poly Victory 间接对如家酒店集团实施控制，故本次交易构成非同一控制下的企
业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》相关规定，在非同一控制下
企业合并交易中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本小于可辨认净资产公允价值时的
差额确认为合并当期损益。
（1）购买日首旅酒店获得如家酒店集团控制权时，首旅酒店支付的合并成
本将与合并中取得的如家酒店集团可辨认净资产公允价值份额进行比较，合并成
本大于合并中取得的如家酒店集团可辨认净资产公允价值份额时的差额确认为
合并报表中本次收购如家酒店集团形成的商誉；反之，则确认为合并当期损益。
（2）如果本次收购形成商誉，根据《企业会计准则讲解—企业合并》：“对
于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉，购买方在对企业合并成本进行分
配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑”，故首旅酒店在购买日
合并如家酒店集团时需剔除如家酒店集团原合并商誉，重新计算首旅酒店本次合
并如家酒店集团的商誉。
（3）按照境外上市公司收购交易惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，本
次重组相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，首旅酒店在本次重大现金
购买交易完成前无法提供按照首旅酒店适用的中国企业会计准则编制的如家酒
16
补充独立财务顾问报告（一）
店集团财务报告及其相关的审计报告和合并对价分摊（以下简称 PPA）评估报告，
待评估机构在购买日实施 PPA 评估后，上市公司将准确界定本次合并形成的无
形资产、可辨认负债及或有负债和商誉金额。
2、合并商誉中是否存在合并报表中应作为可辨认无形资产予以新增确认的
资产
首旅酒店将于购买日在如家酒店集团层面重新识别确认无形资产和可辨认
负债及或有负债，根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，符合无形资产定义
中的可辨认性标准：即 I. 是否能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者
与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或
II. 应源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权
利和义务中转移或者分离。”
首旅酒店将于购买日在如家酒店集团合并层面重新识别确认无形资产、可辨
认负债及或有负债，区别于商誉单独确认的无形资产主要为基于合同或法律产生
的权利包括商标、有利租约、客户关系、特许权协议等，重新识别确认的可辨认
负债主要为不利租约负债。
3、标的资产可辨认公允价值的确定依据
购买日首旅酒店将委托评估机构以合并对价分摊为目的，依据《企业会计准
则第 20 号—企业合并》及其讲解，对如家酒店集团购买日合并可辨认净资产公
允价值进行 PPA 评估。首旅酒店将依据评估机构的 PPA 评估值确认购买日如家
酒店集团可辨认净资产的公允价值。
4、公允价值增值部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属
母公司净利润的影响
按照境外上市公司收购交易惯例及与如家酒店集团特委会的谈判，本次重组
相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，现阶段无法对如家酒店集团实施
PPA 评估。在本次重大现金购买交易完成后，评估机构即可实施 PPA 评估，首
17
补充独立财务顾问报告（一）
旅酒店将明确界定本次合并形成的无形资产、可辨认负债及或有负债和商誉，并
确定公允价值增值部分相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司
净利润的影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经对照企业会计准则，对首旅酒店拟在购买日识别合并如家酒店集团可辨认
无形资产、负债及或有负债进行核查，并确认合并商誉的处理，本独立财务顾问
认为上述相关说明中引用的企业会计准则恰当、相关会计处理符合企业会计准则
的要求。
18
补充独立财务顾问报告（一）
三、关于标的资产实际经营情况
12.标的资产 2013 年至 2015 年 1-9 月的净利润波动较大，请量化分析业绩
波动的具体原因，补充列明最近两年又一期公司非企业日常经营相关的各损益
项目内容及金额，并披露最近两年又一期扣除非日常经营相关损益后的净利润
金额，说明净利润波动的原因，并针对收益的稳定性和可持续性进行分析。请
财务顾问、会计师发表意见。
（一）问题答复
（1）如家酒店集团 2013 年至 2015 年 1-9 月业绩波动原因
基于如家酒店集团根据美国公认会计准则编制的如家酒店集团 2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-9 月的合并利润表，如家酒店集团 2013 年度、2014 年度
及 2015 年 1-9 月净利润分别为 19,605.4 万元、51,936.8 万元及 18,498.1 万元，如
家酒店集团的经营业绩出现一定程度的波动。
如家酒店集团 2014 年净利润较 2013 年增长 32,331.4 万元，增长幅度为
164.91%，增长幅度较大，部分源于营业利润的较大幅度增长。如家酒店集团 2013
年及 2014 年度营业利润分别为 52,455.9 万元和 64,064.5 万元，增长率为 22.13%，
主要源于 2014 年与 2013 年相比，以收取管理费为主的特许经营酒店收入贡献占
比提高，而特许经营酒店的利润率高于直营酒店。此外，2014 年如家酒店集团
内部采取了一系列提高效益的措施，包括调整每家门店人房比，多元化分工员工
职责，调整客户订房渠道，尤其是推广人工销售成本较低的手机终端作为重要销
售推广渠道，有效降低了如家酒店集团的运作成本，上述措施使得如家酒店集团
营业利润有较大幅度的提高。
此外，如家酒店集团非企业日常经营相关的损益项目，如可转换债券公允价
值变动损益、汇兑损益等项目也在一定程度造成了 2014 年度如家酒店集团业绩
的大幅提升。2013 年度如家酒店集团可转换债券公允价值变动损失为 13,340.4
万元，而 2014 年度如家酒店集团可转换债券公允价值变动收益为 7,194.5 万元，
19
补充独立财务顾问报告（一）
此一利润表项目即造成如家酒店集团 2013 年度及 2014 年度 20,534.9 万元的税前
利润差额。
如家酒店集团 2015 年 1-9 月净利润相比 2014 年度同期下滑 57.37%，部分
源于营业利润相比 2014 年同期下滑了 38.52%。受宏观经济和消费市场放缓的影
响，如家酒店集团每间可售客房收入（Rev PAR）降低，且酒店层面的固定成本
（如租金和人工成本）较高。同时如家酒店集团利润表内非企业日常经营相关的
损益项目，如 2015 年 1-9 月可转换债券公允价值变动损失 2,716.9 万元、汇兑损
失为 3,515.9 万元，均对经营业绩产生了一定的负面影响。
（2）报告期内如家酒店集团扣除非日常经营相关损益后的归属于如家股东
的净利润情况
如家酒店集团为了更好地向其投资者提供与如家酒店集团运营表现密切
相关的财务数据，在季度和年度业绩公告中披露了剔除了如下非日常经营相关损
益之后的归属于如家酒店集团股东的净利润金额。如家酒店集团 2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-9 月归属于如家酒店集团股东的净利润调整至调整后归属于如
家酒店集团股东的净利润(非美国公认会计准则)的调节表如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
归属于如家股东的净利润(按照美国公认
19,622.2 51,311.5 18,008.9
会计准则)
调整项目：
汇兑(收益)/损失-净额 -4,983.0 1,150.0 3,515.9
股份激励计划支出 8,601.5 8,770.6 5,878.6
收购费用 - 69.1 -
整合成本 1,504.7 728.5 474.7
利息费用-贷款前期费用摊销 95.9 - -
提前偿还长期借款而加速摊销的费用 4,187.2 - -
私有化相关费用 - - 479.7
回购可转换债券(收益)/损失 - -65.0 168.2
收购莫泰应付余款被免除所产生的收益 - -1,191.9 -
公允价值变动收益-利息掉期协议 -91.2 - -
20
补充独立财务顾问报告（一）
可转换债券公允价值变动损失/(收益) 13,340.4 -7,194.5 2,716.9
调整后归属于如家股东的净利润(非美国
42,277.7 53,578.3 31,242.9
公认会计准则）
如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月扣除非日常经营相关
损益后归属于如家股东的净利润(非美国公认会计准则)分别为 42,277.7 万元、
53,578.3 万元和 31,242.9 万元，整体无较大波动。2014 年度，如家酒店集团扣除
非日常经营相关损益后归属于如家股东的净利润(非美国公认会计准则)较 2013
年度上升 26.73%，主要为受益于如家酒店集团对特许加盟酒店营业业务的大力
发展和如家酒店集团持续的成本费用控制。2015 年 1-9 月该比例相较 2014 年度
同期有所下降，主要是由于受疲软的经济形势以及较高的固定成本影响所致。
（3）未来收益的稳定性及可持续性分析
如家酒店集团未来业绩波动趋势预计会继续受到宏观经济和消费市场的影
响。同时，以下因素预计将有助于提高如家酒店集团整体抗风险能力，降低如家
酒店集团业绩波动幅度，增强如家酒店集团未来收益的稳定性和可持续性：
1）多品牌战略和加速中端酒店占比战略
如家酒店集团实施多品牌战略，旗下拥有五大品牌，相比经济型酒店，中档
酒店的 ADR、RevPAR 等经营指标较高，若能有效提升入住率，中高档酒店的盈
利能力将优于经济型酒店。目前，随着人民消费水平的逐步提高，中高端酒店市
场开始展现出较好的增长潜力。如家酒店集团正积极在一二线城市积极开设中端
酒店，同时将处于优质位置的经济型酒店升级成为中端酒店。多品牌战略和加速
中端品牌的发展是未来如家酒店集团的发展方向，如家酒店集团的盈利能力也将
得益于这一发展战略。
2）提升对部分低效酒店的管理
自 2015 年始，如家酒店集团已着手对部分低效酒店进行有效的管理提升。
包括调整租赁面积降低成本，选派有丰富经验的店长提高销售能力和管理水平，
对有潜力的老旧店面通过部分装修升级改善外观形象和硬件质量，提升单店的
21
补充独立财务顾问报告（一）
ADR、RevPAR。预计对低效酒店的积极管理将在未来持续稳定的对如家酒店集
团的盈利产生积极的推动作用。
3）提高特许加盟酒店比例
在特许模式下，特许加盟商在当地利用物业资源寻找物业并投资进行酒店装
修。而如家酒店集团利用自己的知名品牌、丰富的管理经验和会员资源为特许加
盟酒店提供有吸引力的回报并收取加盟管理费。2015 年 1-9 月，如家酒店集团特
许加盟酒店的毛利率为 74.82%，而直营酒店的毛利率为 8.75%，特许加盟酒店
的毛利率较高。2015 年 9 月底，特许加盟酒店的相应酒店数占比为 67%，直营
酒店数占比为 33%。因此，如家酒店集团未来可以通过持续提升高毛利的特许加
盟业务的占比方式提升自身的盈利水平的稳定性及持续性。
4）非企业日常经营相关的损益项目的减少
报告期内，如家酒店集团可转换债券的公允值变动收益/(损失)项目的较大幅
度变动显著影响了如家酒店集团整体业绩的波动。如家酒店集团在外发行的可转
换债券已于 2015 年 12 月 15 日到期并偿还。未来年度，在如家酒店集团未发行
新的可转换债券的情况下，可转换债券的公允值变动收益/(损失)项目余额将为
零，不会再对如家酒店集团的盈利产生影响，预计未来如家酒店集团业绩波动幅
度将会有所减小，如家酒店集团的收益将更加稳定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查如家酒店集团财务资料、业务资料及如家出具的说明文件，本独立财
务顾问认为如家酒店集团 2013 年至 2015 年 1-9 月的净利润波动较大主要源于营
业利润及非企业日常经营相关的各损益项目的波动影响，如家酒店集团扣除非日
常经营相关损益后的净利润波动较为平稳，预计如家酒店集团未来收益将具有一
定的稳定性和可持续性。
22
补充独立财务顾问报告（一）
16.报告书显示，标的资产存在违反卫生许可、消防法及其他不符合行政许
可的情形，请公司说明上述相关物业面临停业整顿的风险，如停业整顿对公司
的经营和财务影响。请财务顾问发表意见。
（一）问题答复
截至重组报告书签署日，如家酒店集团正常营业的直营店存在如下经营许可
方面的瑕疵：
（1）有 84 家门店未能提供营业前消防安全检查文件，占重组报告书附件所
列全部直营门店的 9.27%，无法确定该等门店是否具有消防的完备资质。根据《消
防法》等法规，如无消防完备资质则存在被责令停止使用或者停产停业并处以罚
款的风险。同时，根据如家酒店集团说明，部分酒店曾持消防验收合格的意见前
往所属消防大队查询并要求给酒店发放正式的消防合格证，所得回复为所持有的
消防证件消防部门即认可，无需另行领取营业前消防安全检查文件。
（2）有 5 家门店的《特种行业许可证》已经过期，据如家酒店集团的说明，
相关门店正在续期。有 5 家门店未能提供《特种行业许可证》，据如家酒店集团
说明其中 4 家正在办理中、剩余 1 家无法办理，占重组报告书附件所列全部门店
的 0.55%，根据如家酒店集团说明，该门店为度假式公寓，因房间分散，未能实
际取得《特种行业许可证》。根据《旅馆业治安管理办法》，应办理《特种行业许
可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款等处罚。
（3）有 7 家门店的《卫生许可证》已经过期，据如家酒店集团的说明，相
关门店正在办理续期手续。有 1 家门店未能提供《卫生许可证》，据如家酒店集
团说明正在办理中，占附件所列全部门店的 0.11%。根据《公共场所卫生管理条
例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》有关规定，应办理《卫生许可证》
而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。
根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》
有关规定，《卫生许可证》需办理复核。如家酒店集团境内子公司相关门店中，
有 131 家门店暂未能提供《卫生许可证》复核的相关证明文件，占比 14.46%，
23
补充独立财务顾问报告（一）
根据如家酒店集团的说明，相关申请复核工作正在办理中。如相关门店应办理《卫
生许可证》复核而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。
虽然根据相关法律法规，上述存在瑕疵的门店可能有被处以停业整顿、罚款
的风险，但实际经营过程中如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营活动未
因前述资质瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦未因相
关资质瑕疵导致重大经营损失。
如果存在部分经营门店因上述瑕疵事项被处以停业整顿，则在停业期间该门
店将不产生收入，整顿过程产生的费用将增加该门店成本费用，进而对如家酒店
集团整体的收入和利润造成一定影响。如家直营门店分布广泛，潜在的停业整顿
范围、时间等均存在一定的不确定性。截止目前，根据实际经营经验，因上述瑕
疵事项相关门店被处以停业整顿处罚的情况很少。同时，根据如家的发展战略，
未来大力发展特许加盟模式将使得直营店对收入利润的贡献进一步降低（2015
年 1-9 月直营店直接利润1占如家酒店集团直接利润的 18.5%）。基于以上，上述
瑕疵事项可能引发的停业整顿对如家的经营及财务影响预计较小。
同时，如家酒店集团已督促下属各门店尽快对相应瑕疵事项进行整改，目前
瑕疵比例已较重组报告书首次披露时有一定下降，预计未来该等瑕疵比例仍将进
一步下降。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查如家相关门店资质文件、查阅相关法律法规及如家出具的相关说明文
件，本独立财务顾问认为，根据相关法律法规如家酒店集团涉及的相关门店现存
的部分资质、许可瑕疵存在被相关部门处以停业整顿等处罚的风险，但在实际经
营过程中如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营活动未因前述资质瑕疵
受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦未因相关资质瑕疵导致
实际经营损失。
1
直接利润指营业收入减去营业成本和营业税金及其附加，下同
24
补充独立财务顾问报告（一）
四、关于标的资产物业租赁情况
19.标的资产直营店的平均租期、平均租金，并比照周边房价的租金水平，
说明未来可能增加的租金成本空间。请就标的资产各租赁物业平均租金水平的
上涨对标的公司净利润的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
（一）问题答复
根据如家酒店集团年报，如家酒店集团在租赁物业一般租赁期限在 10-20 年。
在租金支付过程中，一般开始的 3-5 年按季度支付固定租金，之后一般每隔 3-5
年租金会上涨 3%至 5%。根据截至 2014 年末已签订的租赁物业合同，2016-2018
年如家需支付的租金情况如下，由于如家在战略上将大力发展特许加盟、减少直
营门店，需支付的租金总量变化不大。
单位：万元
时间 关联方 非关联方 合计
2016 年 165.0 174,306.9 174,471.9
2017 年 50.0 173,473.4 173,523.4
2018 年 - 168,715.6 168,715.6
由于如家租赁物业涉及的城市、地区较广，数量众多，无法直接根据各门店
周边租赁物业租金水平给出潜在租金上涨的成本空间。由于大部分租赁物业合同
期限为 10-20 年，签订时间较早，若相应租赁物业地理位置较好，该部分租赁合
同签署时约定的租金水平一般已明显低于目前周边市场水平，预计到期后若续租
则租金将存在一定上涨空间。
由于租赁合同一般签署时间较长，对租金的约定是长期有效的，未来几年不
存在合同大量到期、租金集中涨价的情况。截至报告书签署日，剩余租赁期限在
3 年以内的租赁房产面积占直营店总租赁面积的 9.41%，相对占比较小，即便 3
年以内到期物业全部因租金上涨无法续租，预计对如家的影响也是有限的。
对剩余租赁期限较短的门店，如家将根据该门店过去的客流量、经营业绩等
指标以及租金情况决定是否存在续租价值。对存在续租价值的物业，如家会提前
与出租方协商租金等租赁合同核心事项并争取续租。若出租方提出的租金要求较
25
补充独立财务顾问报告（一）
高、无法满足如家对该门店的经营收益要求，则如家可能根据公司发展需要将该
直营店改造升级为营收较高的中档酒店品牌来增强租金成本的承受能力，也可能
会放弃继续承租该物业，并转而寻求特许加盟的可能。整体上，根据如家的经营
策略，未来将降低直营店的比例，降低租赁物业对公司的影响。
2013 年、2014 年如家酒店集团发生的租赁费用分别为 161,220.1 万元和
168,093.7 万元，占当期如家酒店集团的营业成本及费用的比重分别为 29.59%和
29.77%。在不考虑其他变量的情况下，租金上涨将直接导致该门店成本上升、利
润水平下滑，根据如家 2014 年经审计财务数据，租金水平若上涨 1%，则营业利
润将下降 2.6%。在实际经营过程中，酒店的利润水平受较多因素影响，包括酒
店等级、单夜售价、品牌定位、地理位置、周边竞争情况以及管理水平等等，且
影响因素逐步趋于多元化。续租方也可以根据租金水平决定是否选择续租或进行
升级改造处理，以控制相应租金上涨对盈利能力的影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查如家相关门店的租赁物业合同、如家年报及如家相关说明文件，本独
立财务顾问认为，租赁费用占如家酒店集团的营业成本与费用的比重较高，2013
年、2014 年如家酒店集团发生的租赁费用分别为 161,220.1 万元和 168,093.7 万
元，占当期如家酒店集团的营业成本及费用的比重分别为 29.59%和 29.77%。
鉴于大部分物业租赁合同的期限为 10-20 年，若物业租赁合同大面积到期，
则当期租金水平的变化预计会对如家酒店的经营业绩产生较大的影响。在不考虑
其他变量的情况下，根据如家 2014 年经审计美国准则下的财务数据，若租金水
平上涨 1%，则营业利润将下降 2.6%。
截至报告书签署日，剩余出租期在 1 年以内的租赁房产面积约 6.80 万平方
米，占租赁房产总面积的比例约为 1.46%；剩余出租期在 1-2 年以内的租赁房产
面积约 9.82 万平方米，占租赁房产总面积的比例约为 2.11%；剩余出租期在 2-3
年以内的租赁房产面积约 27.24 万平方米，占租赁房产总面积的比例约为 5.84%。
因此，不存在短期内合同大量到期、租金集中涨价的情况。同时，在租赁物业到
期后，如家酒店集团将综合考虑各项因素对相关酒店采取续租、升级改造、租赁
26
补充独立财务顾问报告（一）
转为特许经营等多种方式控制租金成本的上涨。
27
补充独立财务顾问报告（一）
20.请补充披露标的资产承租物业未办理租赁备案登记的承租面积，占总承
租面积的比例，并说明未办理租赁备案登记的物业可能面临处罚的风险，处罚
对公司经营及财务的具体影响及交易双方是否达成相关补偿协议。请财务顾问
发表意见。
（一）问题答复
截至报告书签署日，已办理租赁备案的承租面积约 6.7 万平米，占总承租面
积 1.4%。根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人
应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》
的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理
部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法
院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持。
实践中，办理租赁备案登记的主体责任通常属于出租方，其潜在的处罚主体
一般为物业的出租人。同时，未办理租赁备案事项不影响租赁合同的有效性。为
降低相关风险带来的影响，如家与出租方签订的租赁合同中一般对物业瑕疵潜在
风险有类似保护条款约定。根据如家酒店集团的说明，如家酒店集团及其相关境
内子公司的正常经营活动未因上述房产租赁瑕疵受到重大不利影响，亦未因上述
租赁房产瑕疵导致实际经营损失。如家酒店集团因出租方未办理租赁备案登记而
潜在的处罚风险较小，且如家直营店数量众多且分布广泛，该等潜在风险和处罚
对如家门店的正常经营和财务影响预计较小。
目前交易双方未就上述瑕疵的潜在影响签署相关补偿协议。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查如家租赁物业相关权属文件及查阅相关法律法规等，本独立财务顾问
28
补充独立财务顾问报告（一）
认为，根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当
签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相
关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门
责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关
于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11 号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同
无效的，人民法院不予支持。根据如家酒店集团的说明，“如家酒店集团及其相
关境内子公司的正常经营活动未因前述房产瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集
团及其相关境内子公司亦未因相关租赁房产瑕疵导致实际经营损失”。同时，如
家直营店数量众多且分布广泛，因出租方未办理租赁备案登记而潜在的大规模处
罚风险较小，对如家门店的正常经营和财务状况的影响预计较小。
29
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
廖君 杨磊
项目协办人：
高婷 樊灿宇
华泰联合证券有限责任公司
2015年12月23日
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