北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“我们”或“普华永道中天”)
荣幸地接受北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下称“贵公司”或“首旅酒店”)
的委托，对贵公司管理层编制的 Homeinns Hotel Group 根据美国公认会计准则
(以下称“美国准则”)编制的 2013 及 2014 年度合并财务报表中股东权益和净利
润金额，调整至符合首旅酒店所采用的、并且在其 2013 及 2014 年度财务报表所
披露的根据中国企业会计准则(包括财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布
的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定；以下称“中国准
则”)制定的会计政策编制的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节事项(以
下称“2013 及 2014 年度准则差异调节表”)执行了合理保证的鉴证业务，并对贵
公司管理层编制的 Homeinns Hotel Group 根据美国准则为季度业绩报告目的而
编制的 2015 年 9 月 30 日简明合并资产负债表中股东权益金额和截至 2015 年 9
月 30 日止 9 个月期间简明合并利润表中净利润金额，调整至符合首旅酒店所采
用的、并且在其 2014 年度财务报表所披露的根据中国准则制定的会计政策编制
的股东权益和净利润金额之间的准则差异调节事项(以下称“2015 年 9 月 30 日准
则差异调节表”)执行了有限保证的鉴证业务。
我们按照中国注册会计师协会颁布的中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101
号—“历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务”执行上述鉴证业务，并于 2015
年 12 月 1 日出具了报告号为普华永道中天特审字(2015)第 1748 号的合理保证鉴
证报告和报告号为普华永道中天特审字(2015)第 1749 号的有限保证鉴证报告。
关于上海证券交易所《关于对北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现金购买及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的审核意见函》(上证公函
[2015]2016 号提出的问题)(以下称“[2015]2016 号审核意见函”)，我们以上述
我们对 2013 及 2014 年度准则差异调节表以及 2015 年 9 月 30 日准则差异调节
表所执行的鉴证工作为依据，对贵公司就[2015]2016 号审核意见函中提出的两个
财务相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
附件：普华永道中天就[2015]2016 号审核意见函所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)
2015 年 12 月 22 日
附件：普华永道中天就[2015]2016 号审核意见函所做回复的专项意见
问题一 ：[2015]2016 号审核意见函第 1 章节《关于本次交易安排》中的问题 6(4)
请说明如家酒店集团提前终止股权激励事宜的相关会计处理，是否符合美国会计准则及中
国会计准则关于股份支付的相关规定。请会计师发表意见。
首旅酒店情况说明：
根据 2015 年 12 月 6 日首旅酒店、首旅酒店(香港)、首旅酒店(开曼)及如家酒店集团签署
的《合并协议》，如家酒店集团应在签署《合并协议》之后，尽快通过其董事会或其下属
的薪酬委员会：(1) 终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；(2)
取消截至《合并协议》交割日已发行但尚未行权的(无论是否已赋权或可行权)股权激励。
在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬委员会通过相关决议后，如家酒店集团应立即向如
家酒店集团股份激励的各持有人发送通知，向该等持有人说明合并对如家酒店集团股份激
励的影响。除非另有规定，对于在交割日取消的可行权的期权，如家酒店集团应在交割日
后尽快向其持有人支付现金补偿款；对于在交割日取消的尚不可行权的期权和/或未到期限
制性股票单位，将以限制性现金奖励的形式取代，即尚不可行权期权和未到期限制性股票
单位的持有人将取得根据原有的时间表与条件发行的限制性现金奖励；对于 35 名核心管
理人员，如果其能在交割日前签署相关协议履行保留服务义务，则对于其持有的在交割日
后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，如家酒店集团应在交割日后尽快支付所
对应的限制性现金奖励。根据拟签定的相关协议中约定的保留服务义务，核心管理人员需
在签订上述协议之日起继续在如家酒店集团在职服务两年。若有核心管理人员违反保留服
务约定的，如家酒店集团将按其未服务时限，按比例收回已发放的限制性现金奖励，该核
心管理人员应将该部分限制性现金奖励立即缴回；对于 5 名董事会成员及前任董事会成员，
其持有的在交割日后两年内可行权的期权和/或到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支
付所对应的限制性现金奖励；对于 3 名董事会成员，其持有的所有尚不可行权的期权和/或
未到期限制性股票单位，应在交割日后尽快支付所对应的限制性现金奖励。
根据《合并协议》，在满足一定条件下，终止如家酒店集团股权激励计划的生效日为《合
并协议》交割日。由于未到《合并协议》交割日，如家酒店集团目前未在其财务报表中进
行终止股权激励计划的会计处理。
首旅酒店和如家酒店集团认为，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，
对于未到期限制性股票单位和行权价格低于每股普通股合并对价(17.90 美元)对应的那部分
尚不可行权的期权，目前所提出的限制性现金奖励替换原有股权激励计划的方案属于对原
有权益工具条款和条件的有利修改；对于行权价格等于或者高于每股普通股合并对价
(17.90 美元)对应的那部分尚不可行权的期权，根据《合并协议》，该尚不可行权的期权应
予撤销，且首旅酒店或如家酒店集团无需就此支付任何款项，应被视为对原有权益工具的
取消。
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附件：普华永道中天就[2015]2016 号审核意见函所做回复的专项意见
需要注意的是，上述替代方案的最终确定和生效有待于 1)如家酒店集团通过其董事会或其
下属的薪酬委员会终止截至《合并协议》交割日的股权激励计划及相关的授予协议；2) 如
家酒店集团通过其董事会或其下属的薪酬委员会取消截至《合并协议》交割日已发行但尚
未行权的(无论是否已赋权或可行权)股权激励；3)在如家酒店集团董事会或其下属的薪酬
委员会通过相关决议后，如家酒店集团应立即向其股份激励的各持有人发送通知，向该等
持有人说明合并对如家酒店集团股份激励的影响；及 4)如家酒店集团 35 名核心管理人员
正式签署含有保留服务义务的相关协议。截至目前，上述四项工作尚未完成。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，针对日后最终方案判断属于对
权益工具的条款和条件的有利修改的部分 ，企业应当分别以下情况，确认导致股份支付公
允价值总额升高以及其他对职工有利的修改的影响：
1) 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，企业应按照权益工具公允价值的增加相
应地确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指，修改前后的权益工具在修改日
的公允价值之间的差额。
2) 如果修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值
时，应当既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，
也包括权益工具公允价值的增加。如果修改发生在可行权日之后，企业应当立即确认权益
工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修
改后的权益工具，则企业应在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。
3) 如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件
(而非市场条件)，企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》及相关讲解规定，针对每股行权价格等于或者高
于每股普通股合并对价的尚不可行权的期权，如家酒店集团如根据最终方案撤消该类期权，
应作为加速可行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确
认资本公积。
如家酒店集团在《合并协议》交割日后，将按照上述《企业会计准则第 11 号-股份支付》
及相关讲解规定，在中国会计准则下进行会计处理。
由于如家酒店集团在未来完成私有化，不再需要编制美国会计准则财务报表，在私有化后
无须在美国会计准则下进行会计处理。
普华永道意见：
经对照企业会计准则，普华永道未发现上述首旅酒店管理层对未来使用限制性现金奖励替
代如家酒店集团原有股权激励所涉及企业会计准则的引用，与我们对企业会计准则的理解
存在重大不一致。
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附件：普华永道中天就[2015]2016 号审核意见函所做回复的专项意见
问题二： [2015]2016 号审核意见函第 3 章节《关于标的资产实际经营情况》中的问题 13
标的资产 2013 年至 2015 年 1-9 月的净利润波动较大，请量化分析业绩波动的具体原因，
补充列明最近两年又一期公司非企业日常经营相关的各损益项目内容及金额，并披露最近
两年又一期扣除非日常经营相关损益后的净利润金额，说明净利润波动的原因，并针对收
益的稳定性和可持续性进行分析。请财务顾问、会计师发表意见。
首旅酒店情况说明：
(1)如家酒店集团 2013 年至 2015 年 1-9 月业绩波动原因
基于如家酒店集团根据美国公认会计准则编制的如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及
2015 年 1-9 月的合并利润表，如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月净利
润分别为 19,605.4 万元、51,936.8 万元及 18,498.1 万元，如家酒店集团的经营业绩出现
一定程度的波动。
如家酒店集团 2014 年净利润较 2013 年增长 32,331.4 万元，增长幅度为 164.91%，增长
幅度较大，部分源于营业利润的较大幅度增长。如家酒店集团 2013 年及 2014 年度营业利
润分别为 52,455.9 万元和 64,064.5 万元，增长率为 22.13%。2014 年如家酒店集团内部
采取了一系列提高效益的措施，包括调整每家门店人房比，多元化分工员工职责，调整客
户订房渠道，尤其是推广人工销售成本较低的手机终端作为重要销售推广渠道，有效降低
了如家酒店集团的运作成本，上述措施使得如家酒店集团营业利润有较大幅度的提高。
此外，如家酒店集团非企业日常经营相关的损益项目，如可转换债券公允价值变动损益、
汇兑损益等项目也在一定程度造成了 2014 年度如家酒店集团业绩的大幅提升。2013 年度
如家酒店集团可转换债券公允价值变动损失为 13,340.4 万元，而 2014 年度如家酒店集团
可转换债券公允价值变动收益为 7,194.5 万元，此一利润表项目即造成如家酒店集团 2013
年度及 2014 年度 20,534.9 万元的税前利润差额。
如家酒店集团 2015 年 1-9 月净利润相比 2014 年度同期下滑 57.37%，部分源于营业利润
相比 2014 年同期下滑了 38.52%。受宏观经济和消费市场放缓的影响，如家酒店集团每间
可售客房收入(Rev PAR)降低，且酒店层面的固定成本(如租金和人工成本)较高。同时如家
酒店集团利润表内非企业日常经营相关的损益项目，如 2015 年 1-9 月可转换债券公允价
值变动损失 2,716.9 万元、汇兑损失为 3,515.9 万元，均对经营业绩产生了一定的负面影
响。
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附件：普华永道中天就[2015]2016 号审核意见函所做回复的专项意见
(2)报告期内如家酒店集团扣除非日常经营相关损益后的归属于如家股东的净利润情况
如家酒店集团为了更好地向其投资者提供与如家酒店集团运营表现密切相关的财务数据，
在季度和年度业绩公告中披露了剔除了如下非日常经营相关损益之后的归属于如家酒店集
团股东的净利润金额。如家酒店集团 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于如家
酒店集团股东的净利润调整至调整后归属于如家酒店集团股东的净利润(非美国公认会计准
则)的调节表如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
归属于如家股东的净利润
19,622.2 51,311.5 18,008.9
--(按照美国公认会计准则)
调整项目：
汇兑(收益)/损失-净额 (4,983.0) 1,150.0 3,515.9
股份激励计划支出 8,601.5 8,770.6 5,878.6
收购费用 - 69.1 -
整合成本 1,504.7 728.5 474.7
利息费用-贷款前期费用摊销 95.9 - -
提前偿还长期借款而加速摊销的费用 4,187.2 - -
私有化相关费用 - - 479.7
回购可转换债券(收益)/损失 - (65.0) 168.2
收购莫泰应付余款被免除所产生的收益 - (1,191.9) -
公允价值变动收益-利息掉期协议 (91.2) - -
可转换债券公允价值变动损失/(收益) 13,340.4 (7,194.5) 2,716.9
调整后归属于如家股东的净利润 -
42,277.7 53,578.3 31,242.9
--(非美国公认会计准则）
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附件：普华永道中天就[2015]2016 号审核意见函所做回复的专项意见
如家酒店集团 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月扣除非日常经营相关损益后归属于
如家股东的净利润(非美国公认会计准则)分别为 42,277.7 万元、53,578.3 万元和 31,242.9
万元，整体无较大波动。2014 年度，如家酒店集团扣除非日常经营相关损益后归属于如家
股东的净利润(非美国公认会计准则)较 2013 年度上升 26.73%，主要为受益于如家酒店集
团对特许加盟酒店营业业务的大力发展和如家酒店集团持续的成本费用控制。2015 年 1-9
月该比例相较 2014 年度同期有所下降，主要是由于受疲软的经济形势以及较高的固定成
本影响所致。
普华永道意见：
基于普华永道执行的相应工作，未发现上述首旅酒店管理层对如家酒店集团 2013 年度、
2014 年度和 2015 年度 1~9 月业绩波动进行的分析，以及报告期内如家酒店集团扣除非日
常经营相关损益后的归属于如家股东的净利润情况，与我们对如家酒店集团的经营业绩理
解有重大不一致。
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