彩虹显示器件股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会 议 文 件
二○一五年十二月三十日
彩虹股份 2015 年第三次临时股东大会会议文件
彩虹显示器件股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2015 年 12 月 30 日下午 14:00
会议地点：公司会议室
主 持 人：郭盟权董事长
会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
会议内容
审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、
一、
法规规定的议案》
二、 审议《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》
（一） 交易标的、交易方式和交易对方
（二） 交易价格和定价依据
（三） 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（四） 交易标的权属转移的合同义务和违约责任
（五） 资产转让协议的生效条件
（六） 决议有效期
审议《关于〈彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联
三、
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
四、 审议《关于本次重大资产出售评估事项的议案》
五、 审议《关于确认本次重大资产出售相关评估报告的议案》
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（3 名）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事、监事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
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彩虹股份 2015 年第三次临时股东大会会议文件
彩虹显示器件股份有限公司
关于公司本次重大资产出售暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案
（二〇一五年十二月三十日）
为了集中精力做强主业，盘活存量资产，公司之控股子公司陕西彩虹电子玻
璃有限公司拟通过协议转让的方式出售其拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相
关设备及专利技术。因上述拟出售资产最近一个会计年度的营业收入占本公司最
近一个会计年度（2014 年度）经审计的营业收入比例达到 50%以上，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，因本次资产受让方为彩虹集团公司，系本公司关联方，根据《上海证券交
易所股票上市规则》，本次重大资产出售构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主
要包括：
一、公司本次重大资产出售符合《重组办法》对上市公司实施重大资产重组
的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组办法》第八条和第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
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4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项之规定。
6、本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面仍将继续保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，
具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公
司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持
公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。因此，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、公司本次重大资产出售符合《重组若干规定》第四条的相关规定
1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
相关报批事项，且标的资产均已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。
2、公司之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司拥有标的资产完整的所有
权，标的资产权属清晰，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或
限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于公司改善财务状况，提高资产质量，增强持续盈利能力，
且有利于公司突出主业，增强抗风险能力，实现可持续发展，符合公司和全体股
东的利益。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售
的实质条件。
上述议案提请本次股东大会审议。
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关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案
（二○一五年十二月三十日）
一、交易概述
为了集中精力做强主业，盘活存量资产，公司之控股子公司陕西彩虹电子玻
璃有限公司（以下简称“电子玻璃”）拟通过协议转让的方式，向彩虹集团公司
出售其拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术。
上述拟出售资产最近一个会计年度（2014 年度）实现营业收入合计 8,318.36
万元，占本公司最近一个会计年度（2014 年度）经审计的合并利润表的营业收
入 15,955.76 万元的比例为 52.13%，达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于彩虹集团公司为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的全
资子公司，本次重大资产出售构成关联交易。
二、资产转让标的基本情况
本次拟转让的资产为电子玻璃拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备
及专利技术，资产权属清晰且不存在设置抵押、质押等任何权利限制。
（一）资产评估情况
本公司委托具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以
下简称“天健兴业”）对相关资产进行了评估。天健兴业以 2014 年 12 月 31 为评
估基准日出具了《陕西彩虹电子玻璃有限公司拟转让部分资产项目评估报告书》
（天兴评报字〔2015〕第 0663 号），主要评估内容如下：
1、评估基准日：2014年12月31日
2、评估方法：本次评估采用收益法。
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3、评估结果：电子玻璃拥有的CX01生产线、CX03生产线相关资产及专利
技术在评估基准日，各项假设条件成立的前提下，资产的评估值为人民币
83,722.00万元。资产评估结果汇总表如下：
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 机器设备 16,067.14 -
2 在建工程 29,904.70 -
3 工程物资 9,680.03
4 无形资产 -
5 资产总计 55,651.88 83,722.00 28,070.13 50.44%
4、评估增值的原因说明
本次评估结果的大幅增值，主要原因如下：
（1）拟出售资产中无形资产的账面价值为零，资产组评估结果体现了相关
专利技术的实际价值。
（2）CX01 生产线、CX03 生产线相关设备原用于生产 5 代液晶基板玻璃产
品。随着基板玻璃生产竞争愈来愈激烈，相关设备停炉冷修。鉴于上述情况，电
子玻璃对 CX01 生产线相关在建工程计提减值准备 67,921.62 万元。本次交易完
成后，根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》，CX01 生产线、
CX03 生产线相关资产将进行盖板玻璃改造，而盖板玻璃目前在市场上呈现供不
应求的局面，故上述减值因素将得以消除。
（3）CX01生产线、CX03生产线相关资产经改造后，其盈利能力将增强，
导致评估增值。
（二）交易标的定价情况
本次交易的价格按照上述评估结果合理确定。经交易双方友好协商，本次交
易的交易价格确定为人民币 83,722.00 万元。
三、交易协议的主要内容
公司之子公司电子玻璃拟与彩虹集团公司签订附条件生效的《资产出售协
议》，主要内容如下：
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1、协议主体
甲方：陕西彩虹电子玻璃有限公司
乙方：彩虹集团公司
2、交易标的：电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及
“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等79项相关专利技术所有权。
3、交易价格：83,722.00万元
4、交易方式：电子玻璃通过协议转让的方式出售其拥有的CX01生产线、
CX03生产线相关设备及专利技术，彩虹集团公司以现金购买。
5、协议生效条件
电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事项签署了附条件生效
的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批准本次交易后生效。
四、交易的目的和对上市公司的影响
本次资产转让旨在集中精力做强主业，盘活存量资产，改善公司盈利能力，
符合公司未来发展的战略方向，与公司和全体股东的长远利益一致，有利于提高
上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
本次交易的交易价格按照资产评估结果合理确定。经协商，本次交易的交易
价格确定为人民币83,722.00万元。本次交易完成后，公司根据《企业会计准则》
的相关规定，预计将确认相应的资产处置收益约2.8亿元，计入营业外收入。具
体收益金额以公司经审计的财务报告为准。
五、逐项审议事项
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及“一
种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
交易方式：电子玻璃公司通过协议转让的方式出售其拥有的 CX01 生产线、
CX03 生产线相关设备及专利技术，交易对方彩虹集团公司以现金购买。
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交易对方：彩虹集团公司，为公司实际控制人中国电子的全资子公司。
（二）交易价格和定价依据
根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字〔2015〕第 0663 号评估报告，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日，对彩虹股份 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的价值进行评
估。截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产账面价值为 55,651.88 万元，采用收益
法 对拟出售资产 价值的评估 值为 83,722.00 万元，评估值 较账面价值增值
28,070.13 万元，增值率为 50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据
合理确定。经交易双方友好协商，确定本次交易拟出售资产的作价为 83,722.00
万元。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014年12月31日）至标的资产交付日期间，电子玻
璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公司已
经支付的与生产线密切相关新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
（四）交易标的权属转移的合同义务和违约责任
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于一
方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，
各自依据事实，承担赔偿责任。
（五）资产转让协议的生效条件
电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事项签署附条件生效的
《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批准本次交易后生效。
（六）决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
上述议案提请本次股东大会审议。公司关联股东彩虹集团电子股份有限公
司、咸阳中电彩虹集团控股有限公司需回避表决。
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关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
（二〇一五年十二月三十日）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关要求，
公司编制了《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要。
附：《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
上述议案提请本次股东大会审议。公司关联股东彩虹集团电子股份有限公
司、咸阳中电彩虹集团控股有限公司需回避表决。
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关于本次重大资产出售评估事项的议案
（二〇一五年十二月三十日）
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为本
次重大资产出售的评估机构，对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性，经审慎分析和判断，结论如下：
1、天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司不存在关联关系，亦不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次重大资产出售以天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第0663号资产
评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易
价格是公允、合理的。
上述议案提请本次股东大会审议，关联股东彩虹集团电子股份有限公司、咸
阳中电彩虹集团控股有限公司需回避表决。
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彩虹显示器件股份有限公司
关于确认本次重大资产出售相关评估报告的议案
（二〇一五年十二月三十日）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的北京天健兴业
资产评估有限公司对陕西彩虹电子玻璃有限公司拟出售的 CX01 生产线、CX03
生产线相关设备及专利技术进行了评估，并出具了天兴评报字〔2015〕第 0663
号评估报告，主要评估内容如下：
1、评估基准日：2014年12月31日
2、评估方法：本次评估采用收益法。
3、评估结果：电子玻璃拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利
技术在评估基准日，各项假设条件成立的前提下，资产的评估值为人民币
83,722.00万元。资产评估结果汇总表如下：
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 机器设备 16,067.14 -
2 在建工程 29,904.70 -
3 工程物资 9,680.03
4 无形资产 -
5 资产总计 55,651.88 83,722.00 28,070.13 50.44%
4、评估增值的原因说明
本次评估结果的大幅增值，主要原因如下：
（1）拟出售资产中无形资产的账面价值为零，资产组评估结果体现了相关
专利技术的实际价值。
（2）CX01 生产线、CX03 生产线相关设备原用于生产 5 代液晶基板玻璃产
品。随着基板玻璃生产竞争愈来愈激烈，相关设备停炉冷修。鉴于上述情况，电
子玻璃对 CX01 生产线相关在建工程计提减值准备 67,921.62 万元。本次交易完
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成后，根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》，CX01 生产线、
CX03 生产线相关资产将进行盖板玻璃改造，而盖板玻璃目前在市场上呈现供不
应求的局面，故上述减值因素将得以消除。
（3）CX01生产线、CX03生产线相关资产经改造后，其盈利能力将增强，
导致评估增值。
上述议案提请本次股东大会审议。关联股东彩虹集团电子股份有限公司、咸
阳中电彩虹集团控股有限公司需回避表决。
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