永大集团：第三届监事会第九次会议决议公告_股票频道

证券代码：002622 股票简称：永大集团公告编号：2015-127

吉林永大集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议

于 2015 年 12 月 24 日下午 13：30 在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于

2015 年 12 月 14 日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议以现场方

式召开，由监事会主席吕浩先生主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议

符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由吕浩先生主持，

经与会监事表决审议通过以下议案：

一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管

理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部

门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的发行股份及支

付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“标

的公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次

重大资产重组”或“本次重组”）相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为

公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的

规定。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易方案的议案》

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整

体方案

公司通过发行股份及支付现金方式购买海科融通 100%股份（以下简称“发

行股份及支付现金购买资产”）。

在公司发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过 10 名特定对

象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 122,390.36 万元，由

公司用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司的项目、支付本次中

介费用及补充流动资金等募投项目等（以下简称“配套融资”），本次募集配套资

金金额不超过本次整体交易总额的 100%。本次募集配套资金成功与否，不影响

本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为海科融通 100%股份。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、交易主体

本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，北京海淀科技发展有限公

司等海科融通的 107 名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、标的资产的作价及依据

标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机

构以 2015 年 12 月 31 日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的目标公

司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在

进行中。经初步评估，标的资产的预估值为 300,000 万元，各方协商确定的交易

对价暂定为 296,946.82 万元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、对价支付方式

根据标的资产的预估值 300,000 万元、暂定交易对价 296,946.82 万元计算，

公司购买标的资产的对价支付方式暂定如下：

序持股数量持股比例交易对价支付方式

股东名称

号（万股）（%）（万元）股份（万股）现金（万元）

北京海淀

1 科技发展 8954 35.0039 104,940.8798 4,847.1538 -

有限公司

北京中恒

天达科技

2 2257 8.8233 26,452.0393 1,221.8032 -

发展有限

公司

北京传艺

3 空间广告 1000 3.9093 11,719.9980 541.3394 -

有限公司

4 黄文 1000 3.9093 11,271.9978 298.8193 4,802.5600

5 章文芝 700 2.7365 8,203.9990 378.9376 -

6 孙瑞福 420 1.6419 4,697.4000 105.5612 2,412.0000

北京汇盈

高科投资

7 400 1.5637 4,687.9979 216.5357 -

管理有限

责任公司

8 王鑫 400 1.5637 4,587.9990 162.4018 1,072.0000

9 丁大立 350 1.3683 4,101.9995 189.4688 -

10 吴静 335.5 1.3116 3,932.0578 181.6193 -

北京雷鸣

11 资本管理 300 1.1728 3,515.9990 162.4018 -

有限公司

12 张丽 300 1.1728 3,515.9990 162.4018 -

13 张玉婵 294 1.1493 3,398.6788 133.7108 503.8400

14 任思辰 280 1.0946 3,261.5985 140.7482 214.4000

15 孟立新 239 0.9343 2,801.0792 129.3801 -

16 李凤辉 204 0.7975 2,390.8788 110.4332 -

17 田军 200 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

18 褚庆年 200 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

19 吴昊檬 200 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

20 吴江 200 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

21 赵彧 200 0.7819 2,308.9997 89.3210 375.2000

22 陈格 200 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

23 杨曼 200 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

24 胡晓松 200 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

25 侯云峰 194 0.7584 2,273.6787 105.0198 -

26 刘兰涛 180 0.7037 2,109.5998 97.4411 -

27 李昳 179 0.6998 2,067.8782 80.6595 321.6000

28 冯秋菊 165 0.6450 1,868.7989 54.1339 696.8000

29 高卫 160 0.6255 1,795.1987 43.3071 857.6000

30 李香山 150 0.5864 1,757.9995 81.2009 -

31 凌帆 150 0.5864 1,732.9992 67.6674 268.0000

32 贾广雷 145 0.5668 1,659.3990 56.8406 428.8000

33 张文玲 140 0.5473 1,640.7994 75.7875 -

34 亓文华 140 0.5473 1,640.7994 75.7875 -

35 李桂英 125 0.4887 1,464.9992 67.6674 -

36 李军 120 0.4691 1,356.3986 37.8937 536.0000

37 宋小磊 103.5 0.4046 1,213.0192 56.0286 -

38 谭阳 101 0.3948 1,183.7181 54.6752 -

39 张绍泉 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

40 杨慧军 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

41 丁志城 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

42 尤勇 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

43 李长珍 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

44 朱银萍 100 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

45 李斯 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

46 王霞 100 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

47 蒋聪伟 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

48 程春梅 100 0.3909 1,121.9984 27.0669 536.0000

49 吕彤彤 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

50 江中 100 0.3909 1,121.9984 27.0669 536.0000

51 辛晓秋 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

52 庞洪君 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

53 毛玉萍 100 0.3909 1,146.9987 40.6004 268.0000

54 杨薇 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

55 张翼 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

56 张冀 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

57 张艺楠 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

58 陈建国 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

59 张剑 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

60 赵宝刚 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

61 孙东波 100 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

62 冯小刚 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

63 刘征 100 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

64 章骥 96 0.3753 1,125.1180 51.9685 -

65 李琳 90 0.3518 1,054.7988 48.7205 -

66 宋振刚 90 0.3518 969.7979 2.7066 911.2000

67 王华 90 0.3518 1,054.7988 48.7205 -

68 钟敏 80 0.3127 937.5987 43.3071 -

69 高秀梅 75 0.2932 878.9987 40.6004 -

70 李宏涛 74 0.2893 856.3989 34.1693 116.6336

71 陆国强 70 0.2737 800.3984 27.0669 214.4000

72 许凯 70 0.2737 750.4000 - 750.4000

73 张宝昆 70 0.2737 750.4000 - 750.4000

74 兰少光 65 0.2541 736.7983 21.6535 268.0000

75 庄丽 50 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

76 于静 50 0.1955 563.5985 14.9409 240.1280

77 邢颖娜 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

78 张韦 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

79 冯立新 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

80 朱秀伟 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

81 张小童 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

82 张冉 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

83 张婷 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

84 吴金钟 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

85 孙兴福 50 0.1955 585.9984 27.0669 -

86 李岚 50 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

87 吴深明 50 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

88 生锡勇 47 0.1837 550.8388 25.4429 -

89 李宁宁 42 0.1642 492.2387 22.7362 -

90 张灵鑫 42 0.1642 481.2395 16.7815 117.9200

91 李文贵 40 0.1564 448.7981 10.8267 214.4000

92 朱克娣 34 0.1329 398.4791 18.4055 -

93 孙荣家 30 0.1173 321.6000 - 321.6000

94 黄琼 30 0.1173 321.6000 - 321.6000

95 陈培煌 30 0.1173 321.6000 - 321.6000

96 田璠 30 0.1173 321.6000 - 321.6000

97 董建伟 20 0.0782 224.3979 5.4133 107.2000

98 张晓英 20 0.0782 214.4000 - 214.4000

99 鲁洋 20 0.0782 228.3989 7.5787 64.3200

100 马晓宁 20 0.0782 214.4000 - 214.4000

101 王卫星 14 0.0547 150.0800 - 150.0800

102 董晓丽 10 0.0391 107.2000 - 107.2000

103 鲁建英 10 0.0391 107.2000 - 107.2000

104 鲁建平 10 0.0391 107.2000 - 107.2000

105 鲁建荣 10 0.0391 113.1992 3.2480 42.8800

106 贺雪鹏 10 0.0391 107.2000 - 107.2000

107 靳莉慧 5 0.0195 56.0989 1.3533 26.8000

合计 25,580.00 100% 296,946.8199 12,304.2244 30,560.3616

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、标的资产办理权属转移和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，公司将与相关交易对方尽快协商确定标的

资产的交割事宜。标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交

易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担

转移至公司。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成

其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所

造成的全部损失。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日，是指将公司变更登记

为标的公司唯一股东的工商登记程序完成之日）的期间为本次交易的过渡期间，

标的公司在过渡期间内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所

有；标的公司在过渡期间内发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交

易对方基于所转让的标的资产比例以现金方式分别向海科融通补足。评估基准日

至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、滚存未分配利润安排

标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享

有。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案

1、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发

行。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股票种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：赞成票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

公司发行股份及支付现金购买海科融通 100%股份项下的发行对象为交易

对方之海科融通的 88 位股东。该等发行对象以其所持标的资产中除现金对价对

应部分以外的部分作为对价认购公司新增的股份；不足一股的余额赠予公司。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、定价基准日及发行价格

本次发行以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，发

行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，公司本次董事会

决议公告之日前 120 个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日

前 120 个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前 120 个交易

日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司本次董事会会议决议公告日前

120 个交易日股票交易均价为 24.0452 元/股，公司向交易对方发行股票的发行价

格为 24.0452 元/股×90%，即 21.65 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规

则对发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行数量

公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资

产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。

鉴于标的资产的预估交易价格为 296,946.82 万元，其中 266,386.46 万元部

分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行

数量约为 12,304.2244 万股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产

评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。

发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调

整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行股份的锁定期

交易对方持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公

司本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12

个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，

则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）配套募集资金方案

为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，

公司拟以询价方式向合计不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，

拟募集配套资金总额不超过 122,390.36 万元。

1、发行方式

本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股票种类和面值

本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象和认购方式

本次配套募资发行拟向不超过 10 名发行对象非公开发行股份。发行对象以

现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、定价基准日及发行价格

本次配套募资以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，

公司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%。公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均

价=公司本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总额÷公司本次

董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公

司向交易对方发行股票的发行价格为 31.94 元/股。

在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和

发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、配套募集资金金额

本次配套募资总额不超过本次交易的总金额的 100%，根据标的资产的交易

价格，确定本次募集配套资金不超过 122,390.36 万元。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行数量

公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资

金金额÷发行价格。

本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下：

序号募投项目募集资金投资额（万元）

1 支付本次交易的现金对价（注） 30,560.36

2 基于第四代数据库技术的大数据平台建设 49,000.00

关于服务行业的第三方支付定制化整体解决方案

3 15,000.00

项目

4 信息化及自动化升级改造项目 4,830.00

5 众筹融资平台及互联网小额贷款平台建设 3,000.00

6 支付本次中介费用及补充流动资金 20,000.00

合计 122,390.36

注：截至公告日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终

现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、锁定期安排

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月

内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置

在本次配套募资发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共

同享有本次配套募资发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、上市安排

本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、决议有效期

本次配套募集资金议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如

果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动

延长至本次交易完成之日。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于<吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《吉林永大集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详细情况见同

日公告的《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》。

待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方北京海淀科技发展有限公司将成为公司持股 5%

以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，北京海淀

科技发展有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三

条规定的借壳上市的议案》

鉴于本次交易标的资产的预估交易价格为 296,946.82 万元，其中发行股份

12,304.2244 万股支付交易对价 266,386.46 万元，其中北京海淀科技发展有限公

司获得 4,847.1538 万股。不考虑配套融资，本次交易完成后，吕永祥仍持有上市

公司 11,546.35 万股，持股比例为 21.26%，仍为公司的控股股东及实际控制人，

公司实际控制权不会发生变化。本次重大资产重组不构成借壳上市。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于公司与海科融通股东签署附条件生效的<发行股份及支付现

金购买资产协议>、<北京海科融通支付服务股份有限公司业绩补偿协议>

的议案》

就发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方共同签署《发行

股份及支付现金购买资产协议》，拟与北京海淀科技发展有限公司、北京传艺空

间广告有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司共同签署《北京海科融通支付

服务股份有限公司业绩补偿协议》。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

吉林永大集团股份有限公司监事会

2015 年 12 月 24 日

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