永大集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

股票代码：002622 股票简称：永大集团上市地点：深圳证券交易所

吉林永大集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

预案

交易对方名称

发行股份及支付现金购买资产的交易对方海淀科技等 107 名海科融通股东

募集配套资金的交易对方不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

二〇一五年十二月

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法

律责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次

召开董事会，编制并披露吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引

用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结

果将在重组报告书中予以披露。

中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本

公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致

的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关

文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑

问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海淀科技等海科融通全体

股东，其中，截至本预案签署之日，公司与海淀科技等 107 位股东签署了《购买

资产协议》，该等已签署协议的海科融通股东合计持有海科融通 100%股份。上述

海淀科技等 107 位股东就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

一、本公司（本人）已向吉林永大集团股份有限公司及为本次重大资产重组

提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司（本人）有

关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料

或口头证言等），本公司（本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经

合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司（本人）将依照相关法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司

披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调

查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本公司（本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通 100%

的股份。2015 年 12 月 24 日，公司与海淀科技等海科融通 107 位股东签署了《购

买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩补偿协议》。初步协商

的交易价格合计为 296,946.82 万元，其中发行股份 12,304.2244 万股支付交易对

价 266,386.46 万元，支付现金 30,560.36 万元。

同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金

122,390.36 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套

资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司的项目、支付本次

中介费用及补充流动资金等募投项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

目前，公司已完成对抚顺银行的投资，继续加强在泛金融领域的投资是公司

既定战略，是公司转型的关键内容。本次交易完成后，公司将持有海科融通 100%

股权，公司将拥有互联网金融业务将扩大公司金融类业务收入规模。本次交易可

强化公司在金融领域的业务布局，推进战略转型发挥协同效应，提升公司价值，

增强盈利能力的可持续性和稳定性。

二、本次交易标的的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价

值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和市场法，最终采用

收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，交易标的预估值为 300,000 万元，

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

各方协商确定的交易对价暂定为 296,946.82 万元。目前相关评估工作正在进行

中，最终资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书中予以披露。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

永大集团将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据

公司与海淀科技等 107 位股东已签署的《购买资产协议》，公司向海淀科技等 107

位股东的具体支付情况如下：

序持股数量持股比例交易对价支付方式

股东名称

号（万股）（%）（万元）股份（万股）现金（万元）

1 海淀科技 8,954.00 35.0039 104,940.8798 4,847.1538 -

2 传艺空间 2,257.00 8.8233 26,452.0393 1,221.8032 -

3 中恒天达 1,000.00 3.9093 11,719.9980 541.3394 -

4 黄文 1,000.00 3.9093 11,271.9978 298.8193 4,802.5600

5 章文芝 700.00 2.7365 8,203.9990 378.9376 -

6 孙瑞福 420.00 1.6419 4,697.4000 105.5612 2,412.0000

7 汇盈高科 400.00 1.5637 4,687.9979 216.5357 -

8 王鑫 400.00 1.5637 4,587.9990 162.4018 1,072.0000

9 丁大立 350.00 1.3683 4,101.9995 189.4688 -

10 吴静 335.50 1.3116 3,932.0578 181.6193 -

11 雷鸣资本 300.00 1.1728 3,515.9990 162.4018 -

12 张丽 300.00 1.1728 3,515.9990 162.4018 -

13 张玉婵 294.00 1.1493 3,398.6788 133.7108 503.8400

14 任思辰 280.00 1.0946 3,261.5985 140.7482 214.4000

15 孟立新 239.00 0.9343 2,801.0792 129.3801 -

16 李凤辉 204.00 0.7975 2,390.8788 110.4332 -

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

17 田军 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

18 褚庆年 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

19 吴昊檬 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

20 吴江 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

21 赵彧 200.00 0.7819 2,308.9997 89.3210 375.2000

22 陈格 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

23 杨曼 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

24 胡晓松 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

25 侯云峰 194.00 0.7584 2,273.6787 105.0198 -

26 刘兰涛 180.00 0.7037 2,109.5998 97.4411 -

27 李昳 179.00 0.6998 2,067.8782 80.6595 321.6000

28 冯秋菊 165.00 0.6450 1,868.7989 54.1339 696.8000

29 高卫 160.00 0.6255 1,795.1987 43.3071 857.6000

30 李香山 150.00 0.5864 1,757.9995 81.2009 -

31 凌帆 150.00 0.5864 1,732.9992 67.6674 268.0000

32 贾广雷 145.00 0.5668 1,659.3990 56.8406 428.8000

33 张文玲 140.00 0.5473 1,640.7994 75.7875 -

34 亓文华 140.00 0.5473 1,640.7994 75.7875 -

35 李桂英 125.00 0.4887 1,464.9992 67.6674 -

36 李军 120.00 0.4691 1,356.3986 37.8937 536.0000

37 宋小磊 103.50 0.4046 1,213.0192 56.0286 -

38 谭阳 101.00 0.3948 1,183.7181 54.6752 -

39 张绍泉 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

40 杨慧军 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

41 丁志城 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

42 尤勇 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

43 李长珍 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

44 朱银萍 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

45 李斯 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

46 王霞 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

47 蒋聪伟 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

48 程春梅 100.00 0.3909 1,121.9984 27.0669 536.0000

49 吕彤彤 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

50 江中 100.00 0.3909 1,121.9984 27.0669 536.0000

51 辛晓秋 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

52 庞洪君 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

53 毛玉萍 100.00 0.3909 1,146.9987 40.6004 268.0000

54 杨薇 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

55 张翼 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

56 张冀 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

57 张艺楠 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

58 陈建国 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

59 张剑 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

60 赵宝刚 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

61 孙东波 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

62 冯小刚 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

63 刘征 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

64 章骥 96.00 0.3753 1,125.1180 51.9685 -

65 李琳 90.00 0.3518 1,054.7988 48.7205 -

66 宋振刚 90.00 0.3518 969.7979 2.7066 911.2000

67 王华 90.00 0.3518 1,054.7988 48.7205 -

68 钟敏 80.00 0.3127 937.5987 43.3071 -

69 高秀梅 75.00 0.2932 878.9987 40.6004 -

70 李宏涛 74.00 0.2893 856.3989 34.1693 116.6336

71 陆国强 70.00 0.2737 800.3984 27.0669 214.4000

72 许凯 70.00 0.2737 750.4000 - 750.4000

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

73 张宝昆 70.00 0.2737 750.4000 - 750.4000

74 兰少光 65.00 0.2541 736.7983 21.6535 268.0000

75 庄丽 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

76 于静 50.00 0.1955 563.5985 14.9409 240.1280

77 邢颖娜 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

78 张韦 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

79 冯立新 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

80 朱秀伟 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

81 张小童 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

82 张冉 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

83 张婷 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

84 吴金钟 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

85 孙兴福 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

86 李岚 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

87 吴深明 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

88 生锡勇 47.00 0.1837 550.8388 25.4429 -

89 李宁宁 42.00 0.1642 492.2387 22.7362 -

90 张灵鑫 42.00 0.1642 481.2395 16.7815 117.9200

91 李文贵 40.00 0.1564 448.7981 10.8267 214.4000

92 朱克娣 34.00 0.1329 398.4791 18.4055 -

93 孙荣家 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000

94 黄琼 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000

95 陈培煌 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000

96 田璠 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000

97 董建伟 20.00 0.0782 224.3979 5.4133 107.2000

98 张晓英 20.00 0.0782 214.4000 - 214.4000

99 鲁洋 20.00 0.0782 228.3989 7.5787 64.3200

100 马晓宁 20.00 0.0782 214.4000 - 214.4000

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

101 王卫星 14.00 0.0547 150.0800 - 150.0800

102 董晓丽 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000

103 鲁建英 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000

104 鲁建平 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000

105 鲁建荣 10.00 0.0391 113.1992 3.2480 42.8800

106 贺雪鹏 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000

107 靳莉慧 5.00 0.0195 56.0989 1.3533 26.8000

合计 25,580.00 100% 296,946.8199 12,304.2244 30,560.3616

（二）本次交易标的的资产价格

本次交易标的资产为海科融通 100%的股份。本次交易中，标的资产的交易

价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确

定，并提交股东大会批准。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。

经初步评估，标的资产的预估值为 300,000 万元，各方协商确定的交易对价暂定

为 296,946.82 万元。

（三）本次交易中的股票发行情况

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行方式和对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之 107 位股东。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为永大集团董事会通过《关于<吉林永大集团股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议

案》相关决议的公告之日。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）发行股份的定价依据和发行价格

本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日

前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2015 年 7

月 2 日停牌，按照停牌前 120 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，

交易均价为 24.0452 元/股。经各方协商，发行价格定为 21.65 元/股，不低于定价

基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至本次发行期间，公司

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价亦将作相应

调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

4、发行数量

本次交易标的资产的预估交易价格为 296,946.82 万元。其中 266,386.46 万元

部分以股份支付，若以协商价格为最终交易价格，则按照定价基准日前 120 个交

易日股票交易均价的 90%，即 21.65 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行

数量约为 12,304.2244 万股。发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货

业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定，具体发行数量

将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准。

5、认购方式

交易对方之海科融通的88位股东以其合计持有海科融通88.86%的股份认购

公司本次拟发行的股份。

6、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

7、本次发行股份锁定期

交易对方取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。

8、期间损益

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

签署的《购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交

割日”）的期间。

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，

或因其他原因而增加的净资产部分则该盈利归属于永大集团所有；如果标的资产

发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则由交易对方按其持有标的公司

股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。

9、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

10、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自

动延长至本次发行完成日。

（四）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与海科融通107位股东签订的《购买资产协议》以及上市公司

与业绩补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，交易各方对业绩承诺及补偿的安排

如下：

1、业绩承诺

海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年与2018年净利润分别不低于

20,000万元、26,000万元、34,000万元，净利润以海科融通合并报表中扣除非经

常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据。

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，永大集团将聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海科融通实际实现

的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内海科融通实际实现的净

利润。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、补偿方案

（1）业绩补偿

在保证期间，如果海科融通经审计的截至当期期末累积实现的合并报表归属

于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于截止当期期末累积承诺

净利润的90%，则永大集团有权要求海淀科技、传艺空间、中恒天达以股份的形

式对上市公司进行补偿，海科融通核心团队成员对海淀科技、传艺空间和中恒天

达的补偿义务承担一般保证责任。

补偿股份的具体计算方式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资

产之股份的发行价格-已补偿股份数

假如永大集团在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应

调整。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。

永大集团在盈利承诺当年海科融通专项审计报告出具30日内确定业绩补偿

义务人当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。如业绩补偿义务

人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=

不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，业绩补偿义务人于专项审

计报告出具30日内进行支付。但是，各业绩补偿义务人累计用于补偿的股份价值

（补偿股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过其因《购买资产协议》约定

而获得的支付对价。

（2）业绩奖励安排

若海科融通2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过80,000万元

（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出80,000万元部分的30%奖励给海科

融通核心团队成员。上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披

露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

围、分配方案和分配时间，并报永大集团批准。

（3）业绩补偿安排的可行性

《业绩补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确

规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：

本次交易完成后，业绩补偿义务人通过本次交易可获得上市公司股票

7,503.5059万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；其

次业绩补偿义务人承诺股份锁定36个月，可以覆盖业绩补偿的期限。因此，交易

对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。

（五）竞业限制与任职期限的安排

1、交易对方竞业限制与任职期限的安排

交易对方不得直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）

参与或进行与海科融通主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他

业务与海科融通相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组

织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与海科融

通相同的投资，不经营有损于海科融通利益的业务，不生产经营与海科融通的产

品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与海科融通发生

同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。

海科融通关键管理人员均系交易对方，且均作出承诺，在本交易完成后的三

年内持续在海科融通任职。

2、交易对方关于标的公司相关人员任职期限安排的可行性

公司核心团队成员均通过本次交易持有永大集团的股份，自愿承诺取得的本

次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让。并且，上述人员对《业绩

补偿协议》承担一般保证责任。

四、募集配套资金安排

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金，拟募集配套资金总额不超过122,390.36万元，不超过拟购买资产交易价格的

100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但

最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实

施。

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会

议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%，即 31.94 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行价格将相应调整。

（二）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号募投项目募集资金投资额（万元）

1 支付本次交易的现金对价（注） 30,560.36

2 基于第四代数据库技术的大数据平台建设 49,000.00

关于服务行业的第三方支付定制化整体解决

3 15,000.00

方案项目

4 信息化及自动化升级改造项目 4,830.00

5 众筹融资平台及互联网小额贷款平台建设 3,000.00

6 支付本次中介费用及补充流动资金 20,000.00

合计 122,390.36

注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。

（三）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内

不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为海科融通100%股权，总体预估值约为人民币300,000万

元，经交易各方协商确定的交易价格为296,946.82万元。

根据永大集团2014年度经审计财务数据及海科融通未经审计财务数据，结合

交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

科目永大集团海科融通成交金额财务指标占比

资产总额 140,521.12 47,198.69 211.32%

296,946.82

资产净额 121,960.85 27,720.60 243.48%

营业收入 16,104.26 6,863.54 - 42.62%

注：此处交易价格为根据预估值初步商定的交易价格；海科融通财务数据为备考数据，

未纳入已剥离的支付通设备的财务数据。财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与

成交金额孰高为计算依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证

监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上的主要股东，即海淀

科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易系

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易标的资产的预估交易价格为 296,946.82 万元，其中发行股份

12,304.2244 万股支付交易对价 266,386.46 万元，其中海淀科技获得 4,847.1538

万股。不考虑配套融资，本次交易完成后，海淀科技持有上市公司 8.93%的股份，

吕永祥仍持有上市公司 11,546.35 万股，持股比例为 21.26%，仍为公司的控股股

东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。本次重大资产重组不构成借壳

上市。吕永祥拟对外转让其持有的全部股份，参见本预案“重大事项提示”之“十、

实际控制人拟股份转让情况”。

六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会关于本次交易的核准；

3、中国人民银行关于海科融通主要出资人变更的审批；

4、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续。

上市公司将及时公告上述程序的进展情况。

本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易完成后公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>

有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化

不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股

本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、

监事、高级管理人员及其关联人。”

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为吕永祥。除

上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他

持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将

不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。

八、公司股票停牌前股价异常波动的说明

因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 7 月 2 日开市停牌。停牌

之前最后一个交易日（2015 年 7 月 1 日）公司股票收盘价为每股 25.28 元，停牌

前第 21 个交易日（2015 年 6 月 2 日）公司股票收盘价为每股 39.00 元，该 20

个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 35.18%。同期，深圳成指（399001.SZ）

跌幅为 21.93%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为 25.36%，制造业指数（证监会

分类，399233）跌幅为 22.55%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，

公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关标准。

九、公司拟进行资本公积金转增股本

2015 年 11 月 30 日，永大集团召开第三届董事会第八次临时会议审议通过

了《关于<公司 2015 年第三季度资本公积金转增股本预案>的议案》，计划以公

司总股本 420,000,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10

股转增 10 股，共计转增 420,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 840,000,000

股。后经慎重考虑，公司将暂不实施本次利润分配预案而是推迟到经公司 2015

年度股东大会审议通过后实施，即依据公司 2015 年度会计报表实施本次公积金

转增股本的预案。公司半数以上董事承诺在召开董事会及股东大会审议此利润分

配方案时投赞成票。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日

前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2015 年 7

月 2 日停牌，按照停牌前 120 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，

交易均价为 24.0452 元/股。经各方协商，发行价格定为 21.65 元/股，不低于定价

基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

若公司实行上述资本公积金转增股本事项，本次发行价亦将作相应调整，最

终发行价格尚需公司股东大会批准。

十、实际控制人拟股份转让情况

2015 年 12 月 23 日，永大集团发布《关于股东协议转让公司股份的提示性

公告》（公告编号：2015-122），吕永祥先生、吕兰女士于 2015 年 12 月 21 日分

别与耿晓菲、深圳方略德合投资咨询有限公司、上海聚惠投资管理有限公司签署

了《股份转让协议》。吕兰女士将其持有的公司股份 20,000,000 股（占公司总股

本的 4.76%）以协议转让的方式转让给耿晓菲，吕兰女士将其持有的公司股份

20,000,000 股（占公司总股本的 4.76%）以协议转让的方式转让给深圳方略德合

投资咨询有限公司受托管理的方略德利 1 号基金，吕永祥先生、吕兰女士分别将

其持有的公司股份 15,463,480 股（占公司总股本的 3.68%）、3,142,400 股（占公

司总股本的 0.75%）转让给上海聚惠投资管理有限公司。

2015 年 12 月 24 日，永大集团发布《关于控股股东签订股份转让协议的提

示性公告》（公告编号：2015-123），吕永祥先生于 2015 年 12 月 24 日与广州汇

垠日丰投资合伙企业（有限合伙）签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业

（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》，通过协议转让的

方式转让其所持有的上市公司 10,000 万股股份，占上市公司股份总数的 23.81%。

待本次股份转让完成过户登记后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化，

广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司 10,000 万股股份，占

上市公司股份总数的 23.81%，成为上市公司第一大股东。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会和

中国人民银行核准，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议

到完成交易需要一定时间。本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相

关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易

取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚在进行中，若相

关事项无法按时完成，则本次交易可能无法按期进行，存在取消的可能。在交易

推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而

影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可

能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存

在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次

董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准、

中国人民银行审批等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准

的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产为海科融通100%的股权，根据预估结果，海科融通全部

股权在评估基准日的预估值约为300,000万元，较账面归属于公司所有者权益增

幅较大。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评

估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确

定。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

随着行业状况持续向好，海科融通业务发展迅猛，预期未来盈利能力较强，

评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构

在预估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能

影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的

风险。

四、海科融通未能持续持有相关许可文件的风险

国家行业主管部门对支付业务的经营制定了严格的行业制度。海科融通必须

拥有《支付业务许可证》等证书可从事相关业务。若海科融通未能依照相关法律

法规从事业务，将受到主管机关的处罚或业务资质将受到限制；本资质证书有一

定的有效时限，有效期届满时，海科融通需向相关主管部门申请重新核发相关证

书或批件。目前海科融通已经取得了生产经营所必须的许可文件，若不能持续满

足行业主管部门的相关规定，海科融通相关许可文件的核发可能会被暂停或取

消，业务范围将受到限制，从而对公司的持续经营产生重大影响。

五、标的公司未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人

承诺，海科融通2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元和34,000万元。鉴于

金融业务市场竞争加剧、移动互联网支付兴起的冲击、风险控制、政策变化等原

因，标的公司存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

六、本次交易产生的商誉减值风险

本次交易双方确定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高，提醒投

资者关注上述风险。公司购买海科融通 100%股权为非同一控制下的企业合并，

根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公

允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会

计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

若海科融通未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购海科融通所形成的商誉

存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

七、业务整合及经营管理风险

本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融

通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发

展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支

持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文

化、团队管理等各方面的高效整合。

由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定

的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最

佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情

形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管

理风险。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4

二、本次交易标的的定价 ........................................................................................ 4

三、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................ 5

四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 13

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............. 15

六、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 .......................................... 16

七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 16

八、公司股票停牌前股价异常波动的说明 .......................................................... 17

九、公司拟进行资本公积金转增股本 .................................................................. 17

十、实际控制人拟股份转让情况 .......................................................................... 18

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 18

重大风险提示 ............................................................................................................. 20

一、本次交易可能取消的风险 .............................................................................. 20

二、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 20

三、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 20

四、海科融通未能持续持有相关许可文件的风险 .............................................. 21

五、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .............................................................. 21

六、本次交易产生的商誉减值风险 ...................................................................... 21

七、业务整合及经营管理风险 .............................................................................. 22

目录 ......................................................................................................................... 23

释义 ......................................................................................................................... 27

第一节上市公司的基本情况 ................................................................................... 30

一、公司基本情况 .................................................................................................. 30

二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 31

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................. 35

四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 35

五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................... 36

六、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................. 37

七、最近三年及一期合法合规情况 ...................................................................... 37

第二节本次交易对方的基本情况 ........................................................................... 38

一、本次交易对方的基本情况 .............................................................................. 38

二、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明 ............................ 124

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................ 125

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情

况 ............................................................................................................................ 125

第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 126

一、本次交易背景 ................................................................................................ 126

二、本次交易目的 ................................................................................................ 127

第四节本次交易的具体方案 ................................................................................. 129

一、本次交易的具体方案 .................................................................................... 129

二、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 138

三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 138

四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 139

五、本次交易方案实施需履行的批准程序和备案程序 .................................... 139

六、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ........ 139

七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形 ............................................................................................ 139

第五节本次交易标的的基本情况 ......................................................................... 141

一、海科融通的基本情况 .................................................................................... 141

二、海科融通的股本演变情况 ............................................................................ 141

三、海科融通股权结构及组织结构 .................................................................... 156

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、海科融通参控股子公司 ................................................................................ 158

五、海科融通及众信金融主营业务 .................................................................... 160

六、海科融通及其子公司主要资产情况 ............................................................ 179

七、海科融通主要财务数据 ................................................................................ 185

八、海科融通业绩承诺的可实现性 .................................................................... 187

九、海科融通预估值情况 .................................................................................... 188

十、海科融通出资及合法存续情况 .................................................................... 193

第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 ............................. 194

一、本次发行股份的定价和依据 ........................................................................ 194

二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 194

第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 200

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 200

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 201

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 201

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 202

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 203

第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示 ..................................... 204

一、本次交易的审批情况 .................................................................................... 204

二、本次交易相关的风险提示 ............................................................................ 204

第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 207

一、新增股份限售期 ............................................................................................ 207

二、信息披露程序 ................................................................................................ 207

三、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................ 207

四、资产定价的公允性 ........................................................................................ 207

五、严格履行相关程序 ........................................................................................ 207

六、股东大会表决安排 ........................................................................................ 208

七、交易完成后上市公司的利润分配政策 ........................................................ 208

八、股价波动及股票买卖查询情况 .................................................................... 210

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................ 215

第十节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 216

第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 217

一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 217

二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》第五条相关标准 ................................................................................ 217

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................ 218

第十二节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 219

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

本公司、公司、永大集团、上

指吉林永大集团股份有限公司

市公司

成立于 1998 年 11 月 6 日的吉林永大有限公司，1998

永大有限指年 12 月 2 日更名为吉林永大集团有限公司，系永大

集团前身

上市公司实际控制人、公司实

指吕永祥

际控制人

吉林市君和企业管理有限公司，现更名为新余市君和

吉林君和指

企业管理有限公司

本次资产重组、本次重组、本永大集团向交易对方发行股份及支付现金购买海科

指

次交易融通 100%股权并募集配套资金

永大集团通过发行股份及支付现金的方式向交易对

本次股权收购指

方购买标的资产

交易标的、标的资产指北京海科融通支付服务股份有限公司 100%的股权

海科融通、标的公司指北京海科融通支付服务股份有限公司

海科信息指北京海科融通信息技术有限公司，系海科融通前身

交易对方、交易对象指海淀科技等 107 个股东

海淀科技指北京海淀科技发展有限公司

海淀国投指北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

大行基业指北京大行基业科技发展有限公司

二维投资指北京二维投资管理有限公司

传艺空间指北京传艺空间影视文化发展有限公司

中恒天达指北京中恒天达科技发展有限公司

汇盈高科指北京汇盈高科投资管理有限责任公司

雷鸣资本指北京雷鸣资本管理有限公司

三聚环保指北京三聚环保新材料股份有限公司

包括孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、

核心团队成员指

刘征、王华、宋小磊、谭阳和生锡勇

业绩补偿义务人指包括海淀科技、传艺空间、中恒天达和核心团队成员

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

永大集团与交易对方于 2015 年 12 月 24 日签署的《发

购买资产协议指

行股份及支付现金购买资产协议》

永大集团与交易对方于 2015 年 12 月 24 日签署的《北

业绩补偿协议指

京海科融通支付服务股份有限公司业绩补偿协议》

审计/评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

保证期间/补偿期限指 2016 年至 2018 年

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11 月）

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则 26 号》指

26 号－上市公司重大资产重组申请文件》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司

法律顾问、金杜律师指北京市金杜律师事务所

审计机构、大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中瑞评估指中瑞国际资产评估（北京）有限公司

二、专业释义

一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三

第三方支付指方独立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的

交易支持平台

是指收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特

银行卡收单指约商户按约定受理银行卡并与持卡人达成交易后，为

特约商户提供交易资金结算服务的行为。

指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信

互联网金融指息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服

务的新型金融业务模式

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

bin 指银行标识代码

一种配有条码或 OCR 码技终端阅读器，有现金或易

POS/POS 终端设备指货额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提

供数据服务和管理功能，并进行非现金结算

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和

在尾数上略有差异。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节上市公司的基本情况

一、公司基本情况

企业名称：吉林永大集团股份有限公司

英文名称： Jilin Yongda Group Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

证券代码： 002622

证券简称：永大集团

住所：吉林市船营区迎宾大路 98 号

办公地址：吉林市船营区迎宾大路 98 号

上市时间 2011-10-18

法定代表人：李刚

注册资金： 42,000 万元人民币

电控设备及母线槽、电缆桥架制造；电气开关、电气机械及电子器材制

造；自动化仪表制造及设备成套；自动控制、计算机系统工程及其安装；

高速公路设施制造及其装配；电子式电表制造（具体项目详见《制造计

量器具许可证》，有效期至 2016 年 04 月 26 日、2017 年 01 月 07 日）；

高压线路架空设施的铁塔制造；楼宇对讲安全门制造；化工产品（不含

经营范围：化学危险品）、建筑机械、装卸机械、建筑材料、装饰材料、通讯设备（不

含手机）、五金交电、机械设备、汽车（不含品牌汽车）及其零配件销售；

电力设备、仪表检测检验服务及相关技术咨询服务；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口

等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转

口贸易。

营业期限： 1998 年 11 月 06 日-2023 年 06 月 21 日

邮政编码： 132013

公司电话： 0432-64602099

公司传真; 0432-64602099

公司网址: www.jlydjt.com

电子邮箱: ydjt_security@jlydjt.com

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、公司设立及股本变动情况

（一）首次公开发行并上市前的股权结构

1、1998 年 11 月，永大有限设立

1998 年 11 月 4 日，吕永祥、吕兰、吕洋、兰秀珍、吕永凯、吕玉珍、李向

文等 7 名自然人共同向吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局申

请注册成立永大有限。经核准，1998 年 11 月 6 日永大有限成立，并领取了注册

号为 2202142420088 的《企业法人营业执照》。永大有限成立时的股权结构为：

股东名称出资金额（万元）出资比例(%)

吕永祥 2,400.00 40.00

吕兰 1,200.00 20.00

吕洋 1,200.00 20.00

兰秀珍 600.00 10.00

吕永凯 300.00 5.00

李向文 150.00 2.50

吕玉珍 150.00 2.50

合计 6,000.00 100.00

2、1998 年 12 月，永大有限更名为永大集团

1998 年 12 月 2 日，吉林永大有限公司更名为吉林永大集团有限公司，并在

吉林市工商行政管理局吉林高新技术产业区分局办理了工商变更登记手续。本次

变更，公司的股东和出资比例未发生变化。

3、2007 年 10 月，股权转让和增资扩股

2007 年 10 月 26 日，永大有限召开股东会审议并通过如下决议：（1）股东

吕永凯将其出资额中的 275 万元、股东吕玉珍将其出资额中的 138.75 万元、股

东李向文将其出资额中的 135 万元分别转让给股东吕永祥，转让价格为 1 元/单

位注册资本，其他股东放弃优先认购权。以上的出资转让属于家族内部的股权调

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

整，其中吕永凯是吕永祥之弟，吕玉珍是吕永祥之妹，李向文是吕永祥之外甥。

（2）股东由七人增至八人，新增股东马立明出资 1,000 万元认购注册资本 250

万元。2007 年 10 月 26 日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司吉林市分公

司出具了吉利安达（吉）验字[2007]第 33 号《验资报告》，经审核验证，公司注

册资本已经全部到位。

2007 年 10 月 31 日，永大有限就本次出资转让和增资扩股事项在吉林市工

商行政管理局吉林高新技术产业开发区分局办理了工商变更登记手续。本次出资

变动和增资扩股后股东的出资比例如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例(%)

吕永祥 2,948.75 47.18

吕兰 1,200.00 19.20

吕洋 1,200.00 19.20

兰秀珍 600.00 9.60

马立明 250.00 4.00

吕永凯 25.00 0.40

李向文 15.00 0.24

吕玉珍 11.25 0.18

合计 6,250.00 100.00

4、2008 年 1 月，整体变更为股份公司

2008 年 1 月 9 日，经永大有限股东会决议，永大有限以截至 2007 年 12 月

31 日经审计的账面净资产 107,135,771.25 元按 1：0.9987327 的折股比例，整体

变更为股份有限公司。股份公司的股本为 10,700 万股，高于股本总额部分净资

产 135,771.25 元计入资本公积金。

2008 年 1 月 23 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字

[2007]第 0480 号《验资报告》，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。

2008 年 1 月 31 日，公司在吉林市工商行政管理局办理了工商变更登记，取

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

得注册号为 220214000001024 的企业法人营业执照。公司股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例(%)

吕永祥 5,048.26 47.18

吕兰 2,054.40 19.20

吕洋 2,054.40 19.20

兰秀珍 1,027.20 9.60

马立明 428.00 4.00

吕永凯 42.80 0.40

李向文 25.68 0.24

吕玉珍 19.26 0.18

合计 10,700.00 100.00

5、2008 年 6 月，增资扩股

2008 年 6 月 16 日，经发行人 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司

股本由 10,700 万股增加至 11,200 万股，新增 500 万元股份的认购对象为吉林市

君和企业管理有限公司。吉林君和以货币方式出资 500 万元，认购价格为 1 元/

股。

吉林君和注册资本（实收资本）500 万元，其中董事长兼总经理吕永祥出资

450 万元，持股比例 90%，本公司高级管理人员赵峰、王龙、王桂芹、董玉华和

刘忠民分别出资 10 万元，持股比例各为 2%。

2008 年 6 月 18 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字

[2008]第 3460 号《验资报告》，经审核验证，公司注册资本已经全部到位。

2008 年 7 月 1 日，永大股份就本次增资扩股事项在吉林市工商行政管理局

办理了工商变更登记手续。本次增资扩股后的股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例(%)

吕永祥 5,048.26 45.07

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

吕兰 2,054.40 18.34

吕洋 2,054.40 18.34

兰秀珍 1,027.20 9.17

吉林君和 500.00 4.46

马立明 428.00 3.82

吕永凯 42.80 0.38

李向文 25.68 0.23

吕玉珍 19.26 0.17

合计 11,200.00 100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证监会证监许可字 [2011]1470 号文核准，公司向社会首次公开发行

人民币普通股（A 股）3,800 万股。经深圳证券交易所《关于吉林永大集团股份

有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]311 号）同意，本公司发

行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“永大集团”，股票代码

“002622”。

2011 年 10 月 18 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行

股票后，股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例(%)

吕永祥 5,048.26 45.07

吕兰 2,054.40 18.34

吕洋 2,054.40 18.34

兰秀珍 1,027.20 9.17

吉林君和 500.00 4.46

马立明 428.00 3.82

吕永凯 42.80 0.38

李向文 25.68 0.23

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

吕玉珍 19.26 0.17

首次公开发行股份 3,800.00 33.93

合计 15,000.00 100.00

（三）上市后股本变更情况

2015 年 3 月 3 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司以 2015 年 3

月 20 日的总股本 15,000 万股为基数，按每 10 股转增 18 股的比例以资本公积向

全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 42,000 万股。

三、最近三年及一期控股权变动情况

截至本预案签署之日，公司控股股东和实际控制人为吕永祥先生。自上市以

来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

自 2014 年 12 月以来，吕永祥先生及其一致行动人多次减持上市公司股票。

四、控股股东及实际控制人情况

截至本预案出具日，公司控股股东和实际控制人为吕永祥先生。截至 2015

年 9 月 30 日，吕永祥直接持有公司 27.49%的股份。

吕永祥先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1950 年出生，本科学历，

高级工程师。1975 至 1993 年，历任中国石油吉化集团公司车间主任、吉林市自

动化仪表一厂厂长、吉林市江北自动化仪表厂厂长、1993 年创立吉林永大有限

公司，1998 年设立吉林永大集团有限公司，自此至 2015 年 6 月，任公司董事长、

总经理。2006 年享受国务院特殊津贴；2008 年被吉林省人事厅授予“电气自动

化研究员”职称；2002 年至 2006 年当选吉林省人大代表，2007 年当选吉林市第

十四届人民代表大会常务委员。先后获得“第九届全国创业之星”、“吉林省科学

进步二等奖”、“吉林省职工优秀技术创新成果一等奖”、“优秀民营企业创业家”、

“吉林省劳动模范”、“吉林省优秀企业经营管理人才”等光荣称号。2013 年当

选吉林市第十五届人民代表大会常务委员。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、公司主营业务情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售。自

上市以来，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。近年来，宏观经济形势不

甚理想，公司传统行业客户因受到不同程度的影响业绩下滑，造成其项目投资及

采购资金紧缩，这也对本公司的经营业务产生了负面作用，正因如此公司的营业

收入及成本和费用都相应的减少；但公司积极进行战略发展部署，拓宽多种利润

来源渠道，利用现有的资金及人员优势，勇于进军优良产业，公司参股抚顺银行

事项取得初步进展，为公司创造了更多的利润，2014 年度公司取得归属于上市

公司股东的净利润 47,253,534.67 元，比上年同期增加 22.19%。实现了经营业绩

的较大提升。公司在今年聘任了前央企高管、中国联通集团副总裁李刚先生任董

事长，有志于将公司业务转型，打造出具有竞争力的金融控股平台。目前公司已

是抚顺银行的第一大股东，另外在深圳前海设立全资子公司永大创新金融服务

（深圳）有限公司，积极介入金融领域。

（二）公司最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总额 145,727.34 140,521.12 124,202.96 117,667.45

负债总额 32,984.53 18,560.27 6,577.46 3,909.11

所有者权益 112,742.81 121,960.85 117,625.50 113,758.34

归属母公司所

112,742.81 121,960.85 117,625.50 113,758.34

有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 10,030.35 16,104.26 18,468.06 24,468.16

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业总成本 7,462.80 11,714.00 14,338.18 18,806.65

营业利润 6,106.75 5,063.99 4,129.89 5,661.51

利润总额 6,413.35 5,416.13 4,758.12 6,369.39

净利润 5,781.96 4,725.35 3,867.15 5,442.91

归属母公司所有

5,781.96 4,725.35 3,867.15 5,442.91

者净利润

六、最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，上市公司不存在重大资产重组的情形。

七、最近三年及一期合法合规情况

最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节本次交易对方的基本情况

一、本次交易对方的基本情况

（一）交易对方总体情况

本次交易对方为海科融通的 107 名股东，股权结构如下：

序持股数量持股比例序持股数量持股比例

股东名称股东名称

号（万股）（%）号（万股）（%）

1 海淀科技 8,954 35.0039 55 张翼 100 0.3909

2 传艺空间 2,257 8.8233 56 张冀 100 0.3909

3 中恒天达 1,000 3.9093 57 张艺楠 100 0.3909

4 黄文 1,000 3.9093 58 陈建国 100 0.3909

5 章文芝 700 2.7365 59 张剑 100 0.3909

6 孙瑞福 420 1.6419 60 赵宝刚 100 0.3909

7 汇盈高科 400 1.5637 61 孙东波 100 0.3909

8 王鑫 400 1.5637 62 冯小刚 100 0.3909

9 丁大立 350 1.3683 63 刘征 100 0.3909

10 吴静 335.5 1.3116 64 章骥 96 0.3753

11 雷鸣资本 300 1.1728 65 李琳 90 0.3518

12 张丽 300 1.1728 66 宋振刚 90 0.3518

13 张玉婵 294 1.1493 67 王华 90 0.3518

14 任思辰 280 1.0946 68 钟敏 80 0.3127

15 孟立新 239 0.9343 69 高秀梅 75 0.2932

16 李凤辉 204 0.7975 70 李宏涛 74 0.2893

17 田军 200 0.7819 71 陆国强 70 0.2737

18 褚庆年 200 0.7819 72 许凯 70 0.2737

19 吴昊檬 200 0.7819 73 张宝昆 70 0.2737

20 吴江 200 0.7819 74 兰少光 65 0.2541

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

21 赵彧 200 0.7819 75 庄丽 50 0.1955

22 陈格 200 0.7819 76 于静 50 0.1955

23 杨曼 200 0.7819 77 邢颖娜 50 0.1955

24 胡晓松 200 0.7819 78 张韦 50 0.1955

25 侯云峰 194 0.7584 79 冯立新 50 0.1955

26 刘兰涛 180 0.7037 80 朱秀伟 50 0.1955

27 李昳 179 0.6998 81 张小童 50 0.1955

28 冯秋菊 165 0.6450 82 张冉 50 0.1955

29 高卫 160 0.6255 83 张婷 50 0.1955

30 李香山 150 0.5864 84 吴金钟 50 0.1955

31 凌帆 150 0.5864 85 孙兴福 50 0.1955

32 贾广雷 145 0.5668 86 李岚 50 0.1955

33 张文玲 140 0.5473 87 吴深明 50 0.1955

34 亓文华 140 0.5473 88 生锡勇 47 0.1837

35 李桂英 125 0.4887 89 李宁宁 42 0.1642

36 李军 120 0.4691 90 张灵鑫 42 0.1642

37 宋小磊 103.5 0.4046 91 李文贵 40 0.1564

38 谭阳 101 0.3948 92 朱克娣 34 0.1329

39 张绍泉 100 0.3909 93 孙荣家 30 0.1173

40 杨慧军 100 0.3909 94 黄琼 30 0.1173

41 丁志城 100 0.3909 95 陈培煌 30 0.1173

42 尤勇 100 0.3909 96 田璠 30 0.1173

43 李长珍 100 0.3909 97 董建伟 20 0.0782

44 朱银萍 100 0.3909 98 张晓英 20 0.0782

45 李斯 100 0.3909 99 鲁洋 20 0.0782

46 王霞 100 0.3909 100 马晓宁 20 0.0782

47 蒋聪伟 100 0.3909 101 王卫星 14 0.0547

48 程春梅 100 0.3909 102 董晓丽 10 0.0391

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

49 吕彤彤 100 0.3909 103 鲁建英 10 0.0391

50 江中 100 0.3909 104 鲁建平 10 0.0391

51 辛晓秋 100 0.3909 105 鲁建荣 10 0.0391

52 庞洪君 100 0.3909 106 贺雪鹏 10 0.0391

53 毛玉萍 100 0.3909 107 靳莉慧 5 0.0195

54 杨薇 100 0.3909 合计 25,580.00 100.00

（二）各交易对方具体情况

1、海淀科技

(1)海淀科技的基本情况

海淀科技持有海科融通 8,954 万股，持股比例达到 35%，系海科融通控股股

东。其他情况如下：

企业名称：北京海淀科技发展有限公司

注册号： 110000000926128

住所：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 18 层南侧

法定代表人：李再生

注册资金： 48,000.00 万元

公司类型：其他有限责任公司

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、

计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。

经营范围：

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

营业期限 1999 年 10 月 29 日至 2019 年 10 月 28 日

持有海科融通的

8,954 万股

股份数量

(2)海淀科技的股权结构：

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

海淀国资委薛

刘张张石冯

主管黎

雷翼旭涛涛

曦

海国鑫泰

95% 3.33% 1.67% 45% 35% 30%

100%

大行基业海淀国投二维投资

38% 40% 22%

海淀科技

(3)海淀科技的设立及历史沿革

①海淀科技的设立

1999 年 7 月 15 日，北京市海淀区国有资产投资经营公司（以下简称“海淀

国投”）、北京冠海房地产有限公司（以下简称“冠海房地产”）、深圳市金瑞丰实

业发展有限公司（以下简称“金瑞丰实业”）、北京大行基业科技发展有限公司（“以

下简称“大行基业”）出资成立海淀科技，注册资本 8000 万元，全部以货币出资。

1999 年 10 月 15 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具 99 验字第 444 号《开

业验资报告书》，拟设立的海淀科技申请的注册资本人民币 8000 万元已落实。

1999 年 10 月 29 日，海淀科技完成了公司设立相关工商登记手续并取得了

北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

海淀科技设立时的工商登记的股东及持股情况如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例(%)

北京市海淀区国有资产投资经营公司 3,200.00 40.00

北京冠海房地产有限公司 1,600.00 20.00

深圳市金瑞丰实业发展有限公司 1,600.00 20.00

北京大行基业科技发展有限公司 1,600.00 20.00

合计 8,000.00 100.00

②2001 年 6 月股权转让

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2001 年 4 月 23 日，海淀科技股东会决议，同意金瑞丰实业退出本公司；同

意吸收二维投资为新股东；同意金瑞丰实业将其持有的本公司 1,600 万股股权转

让给新股东二维投资，同时其他股东放弃优先受让权。金瑞丰实业与北京二维投

资管理有限公司（以下简称“二维投资”）签订《股权转让协议》，约定金瑞丰实

业同意转让，二维投资同意受让金瑞丰实业持有的海淀科技 20%的股权。

2001 年 6 月 26 日，海淀科技完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北

京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的

出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例%

北京市海淀区国有资产投资经营公司 3,200.00 40.00

北京冠海房地产有限公司 1,600.00 20.00

北京二维投资管理有限公司 1,600.00 20.00

北京大行基业科技发展有限公司 1,600.00 20.00

合计 8,000.00 100.00

③2004 年 12 月股权转让

2004 年 11 月 15 日，冠海房地产与北京伟舜投资管理有限公司（以下简称

“北京伟舜”）签订《出资转让协议书》，约定冠海房地产同意转让，北京伟舜同

意受让冠海房地产对海淀科技 1600 万元的出资。

2004 年 11 月 16 日，海淀科技股东会决议：同意北京伟舜加入公司股东会，

同意冠海房地产退出股东会并将其全部出资 1600 万元转让给新股东北京伟舜。

2004 年 12 月 20 日，海淀科技完成了公司设立相关工商登记手续并取得了

北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东

的出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例%

北京市海淀区国有资产投资经营公司 3,200.00 40.00

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京伟舜投资管理有限公司 1,600.00 20.00

北京二维投资管理有限公司 1,600.00 20.00

北京大行基业科技发展有限公司 1,600.00 20.00

合计 8,000.00 100.00

④2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 23 日，海淀科技股东会决议，同意北京伟舜退出公司股东会并

将其全部货币出资 1,600 万元中的 160 万元转让给股东北京二维、1,440 万元转

让给股东大行基业。同日，北京伟舜与二维投资和大行基业分别签订《出资转让

协议书》，北京伟舜将其在海淀科技的 1,600 万元中的 160 万元转让给股东二维

投资，将 1,440 万元转让给股东大行基业。大行基业自愿接受北京伟舜在海淀科

技的货币出资 1,440 万元。

2008 年 6 月 27 日，海淀科技完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北

京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东的

出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例%

北京市海淀区国有资产投资经营公司 3,200.00 40.00

北京二维投资管理有限公司 1,760.00 22.00

北京大行基业科技发展有限公司 3,040.00 38.00

合计 8,000.00 100.00

⑤2014 年 12 月增加注册资本

2014 年 11 月 30 日，海淀科技临时股东会决议：一、变更公司注册资本：

同意增加注册资本 40000 万元，由股东海淀国投增加出资 16000 万元、股东大行

基业增加出资 15200 万元，股东二维投资增加出资 8800 万元。变更后注册资本

为 48000 万元，变更后的出资情况为：股东海淀国投出资 19200 万元，股东大行

基业出资 18240 万元，股东二维投资出资 10560 万元。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014 年 12 月 12 日，海淀科技完成了公司设立相关工商登记手续并取得了

北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后股东

的出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例%

北京市海淀区国有资产投资经营公司 19,200.00 40.00

北京二维投资管理有限公司 10,560.00 22.00

北京大行基业科技发展有限公司 18,240.00 38.00

合计 48,000.00 100.00

截至本预案出具日，海淀科技股权结构未发生变化。

（4）海淀科技除持有海科融通股权外，其他主要对外投资情况：

企业名称注册资本主营业务持股比例

主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、特种

催化材料及催化剂、脱氯剂、脱砷剂等能

源净化产品的研发、生产和销售；为油田、

煤化工、石化、天然气等能源及化工工业

77,822.3450 提供成套净化装备及可循环使用的剂种等

三聚环保 29.36%

万元能源净化综合服务；煤化工、化工化肥等

工业的落后产能及技术的改造升级、环保

治理、尾气综合利用等总体解决方案及其

实施；清洁能源和精细化工产品的生产、

销售。

北京华鑫正泰

软件技术有限 1,000 万元技术开发、技术转让、技术咨询 100%

公司

（5）海淀科技的财务状况

经审计，海淀科技 2014 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

总资产 1,021,556.43

总负债 734,349.36

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

所有者权益 287,207.07

营业收入 349,751.27

净利润 42,222.73

2、传艺空间

（1）传艺空间的基本情况

企业名称：北京传艺空间广告有限公司

注册号： 110000001326969

住所：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼 1804 室

法定代表人：王立新

注册资金： 105 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告。（依法须经批准的

经营范围：

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

营业期限 2000 年 05 月 08 日至 2020 年 05 月 07 日

持有海科融通的股份

2,257 万股

数量

（2）传艺空间的股权结构

李王

孙

岸立

宇

白新

30% 50% 20%

传艺空间

（3）传艺空间的设立及历史沿革

①设立

2000 年 4 月 7 日，张旭、孙宇和孙晓辉出资成立传艺空间，注册资本 105

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万元，全部以货币出资。

2000 年 4 月 19 日，北京三乾会计师事务所出具乾会验字（2000）第 1483

号《开业验资报告书》，拟设立的传艺空间申请的注册资本人民币 105 万元已落

实。

2000 年 5 月 8 日，传艺空间完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北

京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

传艺空间设立时的工商登记的股东及持股情况如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

张旭 52.50 50.00

孙晓辉 31.50 30.00

孙宇 21.00 20.00

合计 105.00 100.00

②股权转让

2012 年 11 月 22 日，传艺空间召开第五届第一次股东会，一致同意张旭将

其全部货币出资 52.5 万元转让给王立新，孙晓辉将其全部货币出资 31.5 万元转

让给李岸白。同日，王立新与张旭签订《出资转让协议书》，李岸白与孙晓辉签

订《出资转让协议书》。

2012 年 12 月 17 日，传艺空间完成了公司设立相关工商登记手续并取得了

北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完

成后股东的出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

王立新 52.50 50.00

李岸白 31.50 30.00

孙宇 21.00 20.00

合计 105.00 100.00

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，传艺空间股权结构未发生变化。

（4）传艺空间除持有海科融通股权外，对外投资情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

融通互动 200 万元互联网信息服务 40%

融通互动为海科融通持股 60%的控股子公司。

（5）传艺空间的财务状况

未经审计，传艺空间 2014 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

总资产 8,019.93

总负债 8,259.78

所有者权益 -239.85

营业收入 283.00

净利润 9.05

3、中恒天达

（1）中恒天达基本情况

企业名称：北京中恒天达科技发展有限公司

注册号： 110108001656987

住所：北京市海淀区人大北路 33 号 2 号楼第 16 层 1605 室（住宅）

法定代表人：叶向阳

注册资金： 750 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

营业期限 2000 年 09 月 05 日至 2020 年 09 月 04 日

持有海科融通的股份数量 1,000 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）中恒天达的股权结构

叶

张张

向

旭翼

阳

16% 68% 16%

中恒天达

（3）中恒天达的设立及历史沿革

①设立

2000 年 9 月 5 日，张翼、张旭、邱宏、赵玉祥、张雨和北京大行基业经贸

有限责任公司出资设立北京北科四方材料技术开发有限公司（以下简称“北科四

方”），注册资本为 600 万元，全部以货币出资。

2000 年 9 月 11 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具乾会验字（2000）

第 2-097 号《开业验资报告书》，拟设立的北科四方申请的注册资本人民币 600

万元已落实。

北科四方设立时的工商登记的股东及持股情况如下：

股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

北京大行基业经贸有限责任公司 120.00 20.00

邱宏 120.00 20.00

张旭 120.00 20.00

张翼 120.00 20.00

张雨 60.00 10.00

赵玉祥 60.00 10.00

合计 600.00 100.00

②股权转让

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2005 年 1 月 24 日，北科四方召开第一届第五次股东会，同意邱宏将其持有

的北科四方 120 万元货币出资转让给杜伟。同日，杜伟和邱宏签署了《出资转让

协议书》。

2005 年 2 月 6 日，北科四方经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北

京中恒天达科技发展有限公司。

本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

北京大行基业经贸有限责任公司 120.00 20.00

杜伟 120.00 20.00

张旭 120.00 20.00

张翼 120.00 20.00

张雨 60.00 10.00

赵玉祥 60.00 10.00

合计 600.00 100.00

③增加注册资本

2007 年 5 月 16 日，中恒天达召开第三届第二次股东会，一致同意公司的注

册资本由 600 万元增加到 750 万元。其中新增加的 150 万元全部由北京大行基业

经贸有限责任公司以货币方式出资。

2007 年 5 月 18 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字

（2007）第 07A141632 号《变更登记验资报告书》，中恒天达本次增加的注册资

本 150 万元已到位。

本次增加注册资本完成后股东的出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

北京大行基业经贸有限责任公司 270.00 36.00

杜伟 120.00 16.00

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

张旭 120.00 16.00

张翼 120.00 16.00

张雨 60.00 8.00

赵玉祥 60.00 8.00

合计 750.00 100.00

④股权转让

2009 年 4 月 2 日，中恒天达召开第三届第三次股东会，同意北京大行基业

经贸有限责任公司将其实缴的 270 万元货币出资转让给叶向阳，赵玉祥将其实缴

的 60 万元货币出资转让给叶向阳，杜伟将其实缴的 120 万元货币出资转让给叶

向阳，张雨将其实缴的 60 万元货币出资转让给叶向阳。同日，北京大行基业经

贸有限责任公司、赵玉祥、杜伟和张雨分别与叶向阳签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

叶向阳 510.00 68.00

张翼 120.00 16.00

张旭 120.00 16.00

合计 750.00 100.00

截至本预案出具日，中恒天达股权结构未发生变化。

（4）中恒天达除持有海科融通股权外，对外投资情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、特

种催化材料及催化剂、脱氯剂、脱砷剂

等能源净化产品的研发、生产和销售；

77,822.3450

三聚环保为油田、煤化工、石化、天然气等能源 6.28%

万元

及化工工业提供成套净化装备及可循

环使用的剂种等能源净化综合服务；煤

化工、化工化肥等工业的落后产能及技

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

术的改造升级、环保治理、尾气综合利

用等总体解决方案及其实施；清洁能源

和精细化工产品的生产、销售。

（5）中恒天达的财务状况

未经审计，中恒天达 2014 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

总资产 20,715.27

总负债 19,386.99

所有者权益 1,328.28

营业收入 0

净利润 225.05

4、黄文

（1）股东基本情况

姓名黄文

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 44142519710821****

住所广东省兴宁市新圩镇寨塘村黄屋 4 号

通讯地址广东省东莞市凤岗镇玉泉工业园区兴园路 3 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 1,000 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今东莞市恒生数码制品有限公司总经理无

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，黄文不存在控制企业或关联企业的情况。

5、章文芝

（1）股东基本情况

姓名章文芝

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 34040419501015****

住所北京朝阳区小关北里 45 号世纪嘉园 4 号楼 7D

通讯地址北京朝阳区小关北里 45 号世纪嘉园 4 号楼 7D

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 700 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，章文芝未在任何单位任职。

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，章文芝不存在控制企业或关联企业的情况。

6、孙瑞福

（1）股东基本情况

姓名孙瑞福

曾用名无

性别男

国籍中国

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

身份证号码 11010219570523****

住所北京市海淀区今典花园 8 号楼 1006 室

通讯地址北京市海淀区文慧园北路 9 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 420 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，孙瑞福未在任何单位任职。

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，孙瑞福不存在控制企业或关联企业的情况。

7、汇盈高科

（1）汇盈高科基本情况

企业名称：北京汇盈高科投资管理有限责任公司

注册号： 110117013591231

住所：北京市平谷区马坊镇金塔西区 15 号

法定代表人：石军

注册资金： 1,500 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转

经营范围：让；礼仪服务、承办展览展示、会议服务、劳务服务、组织文化

艺术交流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理广告。

营业期限 2011 年 2 月 12 日至 2031 年 2 月 11 日

持有海科融通的股份数

400 万股

量

（2）汇盈高科股权结构

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

林

唐

金

旭

钢

50% 50%

汇盈高科

（3）汇盈高科的设立及历史沿革

①设立

2011 年 2 月 10 日，北京华科投资管理有限公司出资设立汇盈高科，注册资

本为 1,500 万元，全部以货币出资。

2011 年 2 月 10 日，北京中益信华会计师事务所有限公司出具中益信华内验

字[2011] 0145 号《验资报告》，拟设立的汇盈高科申请的注册资本人民币 1,500

万元已落实。

2011 年 2 月 18 日，汇盈高科完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北

京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。

汇盈高科设立时的工商登记的股东及持股情况如下：

股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

北京华科投资管理有限公司 1,500.00 100.00

合计 1,500.00 100.00

②股权转让

2014 年 12 月 10 日，北京华科投资管理有限公司决定将其持有的汇盈高科

750 万元货币出资转让给林金钢，另外 750 万元的货币出资转让给唐旭。同日，

北京华科投资管理有限公司和林金钢和唐旭签署了《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称出资金额（万元）持股比例（%）

林金钢 750.00 50.00

唐旭 750.00 50.00

合计 1,500.00 100.00

截至本预案出具日，汇盈高科股东结构未再发生变化。

（4）汇盈高科除持有海科融通股权外，对外投资情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京经开光谷置业有限公司 40000 万元房地产开发销售 25%

（5）汇盈高科的财务状况

未经审计，汇盈高科 2014 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

总资产 14,534.42

总负债 13,054.75

所有者权益 1,479.67

营业收入 0

净利润 -5.71

8、王鑫

（1）股东基本情况

姓名王鑫

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010419841224****

住所北京市海淀区冠城北园 3 号楼 1 门 6A

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址北京市海淀区冠城北园 3 号楼 1 门 6A

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 400 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，王鑫未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，王鑫不存在控制企业或关联企业的情况。

9、丁大立

（1）股东基本情况

姓名丁大立

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010619640817****

住所北京市丰台区北铁匠营 253 内 17 号

通讯地址北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 F 座 917

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 350 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12--至今腾业控股集团有限公司董事长 99%

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称注册资本主营业务持股比例

项目投资及投资管理；经济信息咨

腾业控股集团有限公司 10000 万 99%

询

腾业投资（北京）有限公司 1000 万投资；投资管理 40%

资产管理、项目投资、投资管理、

北京腾信资产管理有限公司 3000 万 5%

物业管理

10、吴静

（1）股东基本情况

姓名吴静

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 41092719700316****

住所北京市海淀区西四环北路 137 号 10 楼 171 号

通讯地址北京市海淀区西四环北路 137 号 10 楼 171 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 355.5 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通副总经理 1.31

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，吴静不存在控制企业或关联企业的情况。

11、雷鸣资本

（1）雷鸣资本基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业名称：北京雷鸣资本管理有限公司

注册号： 110108018901536

住所：北京市海淀区北四环西路 67 号五层 0509

法定代表人：刘宜峰

注册资金： 200 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；技术推

经营范围：广、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

营业期限 2015 年 4 月 13 日至 2045 年 2 月 11 日

持有海科融通的股

300 万股

份数量

（2）雷鸣资本股权结构

周刘

潇宜

怡峰

40% 60%

雷鸣资本

（3）雷鸣资本的设立及历史沿革

2015 年 4 月 8 日，刘宜峰和周潇怡出资设立雷鸣资本，注册资本 200 万元，

其中，刘宜峰出资 120 万元，周潇怡出资 80 万元。

2015 年 4 月 13 日，雷鸣资本完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北

京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

设立时雷鸣资本的股权结构为：

股东名称出资金额（万元）出资方式出资比例（%）

刘宜峰 120.00 货币 60.00

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

周潇怡 80.00 货币 40.00

合计 200.00 - 100.00

截至本预案出具日，雷鸣资本股权结构未发生变化。

（4）雷鸣资本除持有海科融通股权外，对外投资情况：

企业名称注册资本主营业务持股比例

广西太和投资股份有限公司 25,110.8 万元房地产开发 3.79%

12、张丽

（1）股东基本情况

姓名张丽

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 34040419700414****

住所北京市朝阳区西坝河英特公寓 A 座 3 单元 805

通讯地址北京市朝阳区西坝河英特公寓 A 座 3 单元 805

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 300 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，张丽未在任何单位任职。

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张丽不存在控制企业或关联企业的情况。

13、张玉婵

（1）股东基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名张玉婵

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819860430****

住所北京市顺义区顺白路石门前进花园牡丹苑 16 号楼 4 单元 102 门

通讯地址北京市顺义区顺白路石门前进花园牡丹苑 16 号楼 4 单元 102 门

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

持有海科融通的股份数

294 万股

量

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通行政办公室经理 1.149%

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张玉婵不存在控制企业或关联企业的情况。

14、任思辰

（1）股东基本情况

姓名任思辰

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 44030119640506****

住所广东省深圳市福田区华发北路 22 号桑达村 6-402

通讯地址广东省深圳市南山区后海大道招商海月二期 10 栋 2G

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有海科融通的股份数量 280 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，任思辰未在任何单位任职。

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，任思辰不存在控制企业或关联企业的情况。

15、孟立新

（1）股东基本情况

姓名孟立新

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 110101196612033****

住所北京市顺义水木兰亭 5#301

通讯地址北京市顺义水木兰亭 5#301

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 239 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通总经理 0.9343%

2014.3-至今众信金融总经理 -

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，孟立新不存在控制企业或关联企业的情况。

16、李凤辉

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）股东基本情况

姓名李凤辉

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 22018119741001****

住所北京朝阳区时代国际家园 4 号楼 3 单元 701#

通讯地址北京朝阳区时代国际家园 4 号楼 3 单元 701#

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 204 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12 -2014.3 北京酷人通讯科技有限公司财务总监无

2014.6 月-至今海科融通财务总监 0.7975%

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李凤辉不存在控制企业或关联企业的情况。

17、田军

（1）股东基本情况

姓名田军

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010119650219****

住所朝阳区林翠东路国奥村 A1-2-102

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址朝阳区林翠东路国奥村 A1-2-102

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 200 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京瑞安嘉实贸易有限公司总经理无

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，田军不存在控制企业或关联企业的情况。

18、褚庆年

（1）股东基本情况

姓名褚庆年

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010419570123****

住所北京市石景山区古城北路 24 栋 3 单元 102 号

通讯地址北京市朝阳区东四环北路 6 号阳光上东 1-4-801

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 200 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，褚庆年未在任何单位任职。

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，褚庆年不存在控制企业或关联企业的情况。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

19、吴昊檬

（1）股东基本情况

姓名吴昊檬

曾用名吴昊

性别女

国籍中国

身份证号码 45030519721228****

住所广西桂林市七星区六合路 98 号 11 栋 2-2-2

通讯地址北京市朝阳区东四环北路 6 号阳光上东 1-4-801

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 200 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，吴昊檬未在任何单位任职。

（3）除持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，吴昊檬不存在控制企业或关联企业的情况。

20、吴江

（1）股东基本情况

姓名吴江

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819660919****

住所北京市海淀区闵庄路清琴麓苑

通讯地址北京市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 509

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 200 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京凯振照明设计安装工程有限公司总经理 50%

2009.1-至今北京宸普机电设备安装工程有限公司总经理 100%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册持股

企业名称主营业务

资本比例

北京宸普机电设备安装工程有限公司 300 万元机电安装，工程设计 100%

北京凯振照明设计安装工程有限公司 500 万元道路桥梁照明设计安装工程 50%

21、赵彧

（1）股东基本情况

姓名赵彧

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819660510****

住所北京市海淀区清河北京体育大学 10 楼 1 门 501 号

通讯地址北京市海淀区西二旗领秀硅谷 10 楼 201 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 200 万股

（2）最近三年的职业和职务

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京体育大学教练无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，赵彧不存在控制企业或关联企业的情况。

22、陈格

（1）股东基本情况

姓名陈格

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819851218****

住所北京市朝阳区鼎成路 6 号姜庄湖碧海方舟 2 号

通讯地址北京市朝阳区鼎成路 6 号姜庄湖碧海方舟 2 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 200 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-2014.11 和爱嘉视广告有限公司创业策划无

2014.12-至今北京小荞木餐饮文化传播有限公司执行董事 100%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京小荞木餐饮文化传播有限公司 50 万餐饮 100%

23、杨曼

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）股东基本情况

姓名杨曼

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219680924****

住所北京朝阳区金盏北路 8 号晴翠园 208

通讯地址北京朝阳区金盏北路 8 号晴翠园 208

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 200 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，杨曼未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杨曼不存在控制企业或关联企业的情况。

24、胡晓松

（1）股东基本情况

姓名胡晓松

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 62010219730321****

住所北京市海淀区紫竹园路 81 号院十号名邸 B 座 706

通讯地址北京市海淀区紫竹园路 81 号院十号名邸 B 座 706

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 200 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京君汇投资咨询有限公司执行董事 90%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

注册持股

企业名称主营业务

资本比例

北京君汇投资咨询有限公司 100 万投资咨询 90%

25、侯云峰

（1）股东基本情况

姓名侯云峰

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 42060219790927****

住所南京市高新技术开发区创业新村 64 号 23 栋 102 室

通讯地址北京市昌平区回龙观龙泽苑西区 2 号楼 102 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 194 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12 -至今海科融通副总经理 0.76%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，侯云峰不存在控制企业或关联企业的情况。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

26、刘兰涛

（1）股东基本情况

姓名刘兰涛

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219611219****

住所北京市海淀区志强南园 1 号楼 4 门 103 号

通讯地址北京市海淀区志强南园 1 号楼 4 门 103 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 180 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，刘兰涛未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘兰涛不存在控制企业或关联企业的情况。

27、李昳

（1）股东基本情况

姓名李昳

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819850305****

住所北京市海淀区地质大学 21 楼 4 单元 102 室

通讯地址北京市海淀区地质大学 21 楼 4 单元 102 室

是否取得其他国家或者地区无

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的居留权

持有海科融通的股份数量 179 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通人力资源部经理 0.69%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李昳不存在控制企业或关联企业的情况。

28、冯秋菊

（1）股东基本情况

姓名冯秋菊

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010419640120****

住所北京市宣武区迎新街 4 号

通讯地址北京市东城区东交民巷 32 号 226

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 165 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，冯秋菊未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，冯秋菊不存在控制企业或关联企业的情况。

29、高卫

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）股东基本情况

姓名高卫

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010519720608****

住所北京市西城区南营房 17 栋 1 门 26 及 27 号

通讯地址北京市海淀区马甸金奥国际 1632

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 160 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京德信兴业科技有限公司业务主管无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，高卫不存在控制企业或关联企业的情况。

30、李香山

（1）股东基本情况

姓名李香山

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219640122****

住所北京市东城区香河园路 1 号院万国城南区 8 号楼 3506

通讯地址北京市东城区灯市口大街 33 号国中大厦 508 室

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 150 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12—至今北京爱步商业有限公司董事长 25%

2012.5—至今北京拓驰巨力投资有限公司董事长 50%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京拓驰巨力投资有限公司 1,500 万商业零售 50%

31、凌帆

（1）股东基本情况

姓名凌帆

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 53010319800322****

住所云南省昆明市希望路 157 号金枫苑 2 幢 1 单元 1201 室

通讯地址云南省昆明市希望路 157 号金枫苑 2 幢 1 单元 1201 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 150 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今云南广播电视台主持人无

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，凌帆不存在控制企业或关联企业的情况。

32、贾广雷

（1）股东基本情况

姓名贾广雷

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 21142219760710****

住所辽宁省建昌县老达杖子乡贾杖子村一组 9 号

通讯地址北京市海淀区人大北路 33 号大行基业大厦 1808

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 145 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海淀科技职员无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，贾广雷不存在控制企业或关联企业的情况。

33、张文玲

（1）股东基本情况

姓名张文玲

曾用名无

性别女

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国籍中国

身份证号码 37112219741230****

住所北京市昌平区回龙观万润家园 2-3-401

通讯地址北京海淀区人大北路 33 号大行基业大厦 12 层

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 140 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通副总经理 0.547%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张文玲不存在控制企业或关联企业的情况。

34、亓文华

（1）股东基本情况

姓名亓文华

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 37120219770811****

住所北京市朝阳区域清街融域嘉园 2 号楼 4 单元 1302 室

通讯地址北京市朝阳区域清街融域嘉园 2 号楼 4 单元 1302 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 140 万股

（2）最近三年的职业和职务

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京大明五洲科技有限公司董事 16%

2012.12-至今海科融通专家顾问 0.547%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京大明五洲科技有限公司 3,000 万网银 U 盾 16%

35、李桂英

（1）股东基本情况

姓名李桂英

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819630113****

住所北京市朝阳区北苑路甲 108 号鸿华家园 2302

通讯地址北京市海淀区双泉堡清林苑寅丰会馆 3 层

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 125 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京东方瑞丰房地产开发有限公司总经理 86%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京东方瑞丰房地产开发有限公司 5000 万房地产开发 86%

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

36、李军

（1）股东基本情况

姓名李军

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010519690623****

住所北京市朝阳区金台西里 2 号区 13-2-618

通讯地址北京市海淀区人大北路 33 号大行基业大厦 15 层

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 120 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京三聚环保新材料股份有限公司石化部总经理 -

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李军不存在控制企业或关联企业的情况。

37、宋小磊

（1）股东基本情况

姓名宋小磊

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 13062919820708****

住所北京市朝阳区怡景城 1039 号 102 室

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址北京市朝阳区怡景城 1039 号 102 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 103.5 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-2013.2 北京蓝汛科技有限公司金融事业部总监无

2013.3-2014.2 中国金融在线集团市场营销总监无

2014.3 -至今众信金融销售总监无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，宋小磊不存在控制企业或关联企业的情况。

38、谭阳

（1）股东基本情况

姓名谭阳

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 51020219830316****

住所北京市东城区南二环陶然桥东中海紫御公馆 5-2-802

通讯地址北京市海淀区苏州街人大北路 33 号大行基业大厦 11 层

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 101 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2014.5-至今众信金融运营总监无

2013.7-2014.5 新浪微财富金融创新总监无

2012.11-2013.7 北京时代正邦科技有限公司副总经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，谭阳不存在控制企业或关联企业的情况。

39、张绍泉

（1）股东基本情况

姓名张绍泉

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010519640715****

住所北京市朝阳区望京东园远洋万和 9 号 1 单元 1051 室

通讯地址北京市朝阳区望京东园远洋万和 9 号 1 单元 1051 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12--至今北京鼎盛典当有限责任公司董事长 50%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京鼎盛典当有限责任公司 2500 万民间借贷 50%

40、杨慧军

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）股东基本情况

姓名杨慧军

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010119710405****

住所北京市天竺丽高王府榆西路 2 号

通讯地址北京市朝阳区亮马桥西路甲 40 号二十一世大厦 B 座 901

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，杨慧军未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杨慧军不存在控制企业或关联企业的情况。

41、丁志城

（1）股东基本情况

姓名丁志城

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219631225****

住所北京市西城区三里河路 42-2-1

通讯地址北京市西城区三里河路 42-2-1

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，丁志城未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，丁志城不存在控制企业或关联企业的情况。

42、尤勇

（1）股东基本情况

姓名尤勇

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 31010619631213****

住所北京顺义丽高王府花园丽杨西路 16 号

通讯地址北京顺义丽高王府花园丽杨西路 16 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，尤勇未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，尤勇不存在控制企业或关联企业的情况。

43、李长珍

（1）股东基本情况

姓名李长珍

曾用名无

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819601223****

住所北京市海淀区小营西路 31 号院 9 楼 1 门 7 号

通讯地址北京市海淀区人大北路 33 号大行基业大厦 1208

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2013.6—2015.10 海科融通副董事长 0.3909%

2012.12-至今海科融通首席专家

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李长珍不存在控制企业或关联企业的情况。

44、朱银萍

（1）股东基本情况

姓名朱银萍

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819660606****

住所北京海淀区青云里满庭芳园 D 座 1404 室

通讯地址北京海淀区青云里满庭芳园 D 座 1404 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海淀科技财务经理 0

2012.12-2014.8 海科融通副总经理 0.39%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，朱银萍不存在控制企业或关联企业的情况。

45、李斯

（1）股东基本情况

姓名李斯

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219711213****

住所北京市海淀区三星河路 9 号院 15 号楼 2 门 1204 号

通讯地址北京市朝阳区泛海国际樱海园 6 号楼 1 单元 1801

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，李斯未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李斯不存在控制企业或关联企业的情况。

46、王霞

（1）股东基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名王霞

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010519720222****

住所北京市海淀区世纪城远大园五区 1 号楼 5 单元 1103 号

通讯地址北京市海淀区世纪城远大园五区 1 号楼 5 单元 1103 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.1-至今北京磐石东方投资顾问有限公司总经理 70%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京磐石东方投资顾问有限公司 100 万元投资咨询、投资管理 70%

47、蒋聪伟

（1）股东基本情况

姓名蒋聪伟

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010519630508****

住所北京市海淀区苏州街 12 号 1 栋 5 门 1804 号

通讯地址北京市海淀区苏州街 12 号 1 栋 5 门 1804 号

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2015.3-至今北京万柳高尔夫俱乐部总经理无

2009.3-2013.5 北京翡翠湖高尔夫俱乐部总经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，蒋聪伟不存在控制企业或关联企业的情况。

48、程春梅

（1）股东基本情况

姓名程春梅

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219550907****

住所北京市东城区东交民巷 32 号 226

通讯地址北京市东城区东交民巷 32 号 226

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京市黄苑大酒店总经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，程春梅不存在控制企业或关联企业的情况。

49、吕彤彤

（1）股东基本情况

姓名吕彤彤

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219621011****

住所北京市西城区砖塔胡同 86 号

通讯地址北京市西城区砖塔胡同 86 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，吕彤彤未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，吕彤彤不存在控制企业或关联企业的情况。

50、江中

（1）股东基本情况

姓名江中

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219680609****

住所北京市海淀区万泉新新家园 25 楼 1 门 102

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址北京市海淀区万泉新新家园 25 楼 1 门 102

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，江中未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，江中不存在控制企业或关联企业的情况。

51、辛晓秋

（1）股东基本情况

姓名辛晓秋

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 44162119681011****

住所广州市花都区新华街华南路 15 号 101 房

通讯地址广州市花都区新华街华南路 15 号 101 房

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

(2) 最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，辛晓秋未在任何单位任职。

(3) 持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，辛晓秋不存在控制企业或关联企业的情况。

52、庞洪君

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）股东基本情况

姓名庞洪君

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 15210119790706****

住所北京市朝阳区日坛国际公寓 C 座 1608 室

通讯地址北京市朝阳区日坛国际公寓 C 座 1608 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京曼斯坦医药科技有限公司执行董事 45%

2012.12-至今北京阿迪杰贸易有限公司经理 64%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京曼斯坦医药科技有限公

200 万医学研究、经济贸易咨询等 45%

司

北京阿迪杰贸易有限公司 100 万货物进出口、电子产品、百货等 64%

53、毛玉萍

（1）股东基本情况

姓名毛玉萍

曾用名无

性别女

国籍中国

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

身份证号码 53010319521010****

住所云南省昆明市霖雨路耀龙康城 1 幢 1 单元 1601 室

通讯地址云南省昆明市霖雨路耀龙康城 1 幢 1 单元 1601 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，毛玉萍未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，毛玉萍不存在控制企业或关联企业的情况。

54、杨薇

（1）股东基本情况

姓名杨薇

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 42100219830818****

住所北京市朝阳区芳园西路 1 号和乔丽晶公寓 H-1603

通讯地址北京市朝阳区芳园西路 1 号和乔丽晶公寓 H-1603

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，杨薇未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，杨薇不存在控制企业或关联企业的情况。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

55、张翼

（1）股东基本情况

姓名张翼

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219601016****

住所北京市海淀区万柳万泉新新家园 18-3-401

通讯地址北京市海淀区万柳万泉新新家园 18-3-401

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京大行基业房地产开发有限公司董事无

2012.12-至今北京大行基业科技发展有限公司董事 3.33%

2012.12-至今北京中恒天达发展有限公司监事 16%

2012.12-至今徐州大行润丰置业有限公司董事无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京大行基业科技发展有限公司 12,000 万元信息咨询 3.33%

北京中恒天达发展有限公司 750 万元对外投资 16%

56、张冀

（1）股东基本情况

姓名张冀

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219620419****

住所北京海淀万泉新新家园 18 号楼 3 门 402 号

通讯地址北京海淀万泉新新家园 18 号楼 3 门 402 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2003.03 北京圣芳博大投资有限公司董事长 33%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张冀不存在控制企业或关联企业的情况。

57、张艺楠

（1）股东基本情况

姓名张艺楠

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 12010219890227****

住所北京市海淀区人大北路 33 号院 2 楼 1206 号

通讯地址北京市海淀区人大北路 33 号院 2 楼 1206 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，张艺楠未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张艺楠不存在控制企业或关联企业的情况。

58、陈建国

（1）股东基本情况

姓名陈建国

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010119630407****

住所北京市牛街西里二区 10 号楼 2501

通讯地址北京市牛街西里二区 10 号楼 2501

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12---至今北京圣方博大投资有限公司总经理 33%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，陈建国不存在控制企业或关联企业的情况。

59、张剑

（1）股东基本情况

姓名张剑

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 32021919630709****

住所江苏省江阴市丽都城是花园 97 幢 503 室

通讯地址江苏省江阴市丽都城是花园 97 幢 503 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2013.1 –至今江苏常州苏源常电房产开发有限公司总经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张剑不存在控制企业或关联企业的情况。

60、赵宝刚

（1）股东基本情况

姓名赵宝刚

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010419550707****

住所北京市朝阳区大山子彩虹路 2 号银湖别墅 17 号

通讯地址北京市朝阳区大山子彩虹路 2 号银湖别墅 17 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12 –至今北京电视艺术中心导演无

2012.12 –至今北京鑫宝源影视投资有限公司艺术总监 45%

(3)持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京鑫宝源影视投资有限公司 1,000 万元影视投资、制作、发行 45%

61、孙东波

（1）股东基本情况

姓名孙东波

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11022619700108****

住所北京朝阳区雅成三里 15-301

通讯地址北京朝阳区雅成三里 15-301

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，孙东波未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，孙东波不存在控制企业或关联企业的情况。

62、冯小刚

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）股东基本情况

姓名冯小刚

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219580318****

住所北京市西城区车公庄大街北里 1 楼 4 门 214 号

通讯地址北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号中国导演中心 1308

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，冯小刚未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

浙江东阳美拉传媒有限公司 500 万元影视投资、制作、发行 99%

63、刘征

（1）股东基本情况

姓名刘征

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010519750115****

住所北京朝阳区武圣东里 33 楼 1 门 401

通讯地址北京海淀区人大北路 33 号大行基业大厦 1107

是否取得其他国家或者地区无

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的居留权

持有海科融通的股份数量 100 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通支付事业部总经理 0.39%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，刘征不存在控制企业或关联企业的情况。

64、章骥

（1）股东基本情况

姓名章骥

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010119660711****

住所北京市朝阳区和平街 12 区 19 号楼 1098

通讯地址北京市朝阳区和平街 12 区 19 号楼 1098

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 96 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12---至今海科融通总经理助理 0.37%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，章骥不存在控制企业或关联企业的情况。

65、李琳

（1）股东基本情况

姓名李琳

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819690503****

住所北京市海淀区清华园荷清苑 12 楼 2 单元 302 号

通讯地址北京市海淀区清华园荷清苑 12 楼 2 单元 302 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 90 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，李琳未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李琳不存在控制企业或关联企业的情况。

66、宋振刚

（1）股东基本情况

姓名宋振刚

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819650610****

住所北京市海淀区友谊宾馆 51-2-15

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址北京市海淀区友谊宾馆 51-2-15

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 90 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，宋振刚未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，宋振刚不存在控制企业或关联企业的情况。

67、王华

（1）股东基本情况

姓名王华

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 14012119711101****

住所北京市海淀区羊坊店博望园 2-401

通讯地址北京市海淀区羊坊店博望园 2-401

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 90 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.11-2013.8 中国光大银行放款审核中心主任 -

2013.8-2014.3 平安陆金所信贷资产交易部/交易创新部总经理 -

2014.6-至今众信金融高级副总裁兼首席风控官 -

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，王华不存在控制企业或关联企业的情况。

68、钟敏

（1）股东基本情况

姓名钟敏

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819800129****

住所北京市朝阳区朝阳北路珠江罗马嘉园一期 5 号楼 1101 室

通讯地址北京市朝阳区朝阳北路珠江罗马嘉园一期 5 号楼 1101 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 80 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京丽兹蔻国际教育投资管理有限公司执行总裁 30%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京丽兹蔻国际教育投资管理有

600 教育、培训 30%

限公司

69、高秀梅

（1）股东基本情况

姓名高秀梅

曾用名无

性别女

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

国籍中国

身份证号码 11010819640123****

住所北京市海淀区清林苑小区 3 楼 1 门 602 号

通讯地址北京市海淀区清林苑小区 3 楼 1 门 602 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 75 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，高秀梅未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，高秀梅不存在控制企业或关联企业的情况。

70、李宏涛

（1）股东基本情况

姓名李宏涛

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 41032919790604****

住所北京市通州区通胡大街 68 号 1-2-5A

通讯地址北京市海淀区人大北路 33 号大行基业大厦 17 层

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 74 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通金融机构合作中心总监 0.2893%

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李宏涛不存在控制企业或关联企业的情况。

71、陆国强

（1）股东基本情况

姓名陆国强

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010119640206****

住所北京市海淀区马甸月季园 7-801

通讯地址北京市海淀区马甸月季园 7-801

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 70 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京新力量影视文化有限公司总经理 100%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京新力量影视文化有限公司 100 万影视制作 100%

72、许凯

（1）股东基本情况

姓名许凯

曾用名无

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性别男

国籍中国

身份证号码 4101021978020****

住所北京西城区真武庙二条金融世家 8 单元 202 室

通讯地址北京西城区真武庙二条金融世家 8 单元 202 室

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

持有海科融通的股份数量 70 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京信达泰利科技有限公司总经理 60%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京信达泰利科技有限公司 1500 万智能化工程 60%

73、张宝昆

（1）股东基本情况

姓名张宝昆

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010119590215****

住所北京市朝阳区安贞西里一区 11 楼 1 门 101

通讯地址北京市朝阳区安贞西里一区 11 楼 1 门 101

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 70 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，张宝昆未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张宝昆不存在控制企业或关联企业的情况。

74、兰少光

（1）股东基本情况

姓名兰少光

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 35222719810602****

住所顺义区后沙峪镇后街花园 2-3-102 室

通讯地址顺义区后沙峪镇后街花园 2-3-102 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 65 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京华盛中天咨询有限公司副总经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，兰少光不存在控制企业或关联企业的情况。

75、庄丽

（1）股东基本情况

姓名庄丽

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 32082419700901****

住所北京市海淀区采石南路 55 号 2 楼 1702 号

通讯地址北京市海淀区复兴路 33 号西楼

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今建门北京首安公司职员无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，庄丽不存在控制企业或关联企业的情况。

76、于静

（1）股东基本情况

姓名于静

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219740312****

住所北京市丰台区北大地三里 16 号 21 楼 1-402

通讯地址北京市丰台区北大地三里 16 号 21 楼 1-402

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京市卡福贸易有限公司财务总监无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，于静不存在控制企业或关联企业的情况。

77、邢颖娜

（1）股东基本情况

姓名邢颖娜

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819691126****

住所北京市海淀区世纪城五区 3 号楼 4-6C

通讯地址北京市海淀区世纪城五区 3 号楼 4-6C

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，邢颖娜未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，邢颖娜不存在控制企业或关联企业的情况。

78、张韦

（1）股东基本情况

姓名张韦

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 21040419630328****

住所福建省厦门市思明区坂尾路 32-103

通讯地址福建省厦门市思明区坂尾路 32-103

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，张韦未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张韦不存在控制企业或关联企业的情况。

79、冯立新

（1）股东基本情况

姓名冯立新

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 13243019511011****

住所北京市朝阳区逸园 6-2-1401

通讯地址北京市朝阳区逸园 6-2-1401

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，冯立新未在任何单位任职。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，冯立新不存在控制企业或关联企业的情况

80、朱秀伟

（1）股东基本情况

姓名朱秀伟

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 41080219760913****

住所河南省焦作市解放区人民路太极中央瀚邸 3 号楼 62#

通讯地址北京市西城区阜成门外大街万通新世界 B1107

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-2013.4 河南焦作凯邦商贸有限公司总经理 80%

2013.5-至今北京凯邦伟业信息咨询有限公司总经理 60%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京凯邦伟业信息咨询有限公司 1,000 万投资、咨询 60%

81、张小童

（1）股东基本情况

姓名张小童

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 61010319700408****

住所北京顺义东方太阳城桃花源 321

通讯地址北京顺义东方太阳城桃花源 321

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，张小童未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张小童不存在控制企业或关联企业的情况。

82、张冉

（1）股东基本情况

姓名张冉

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010319880208****

住所北京市朝阳区方庄紫芳路广顺园 3-303

通讯地址北京市朝阳区方庄紫芳路广顺园 3-303

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12--至今北京紫峥房地产开发有限公司策划无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张冉不存在控制企业或关联企业的情况。

83、张婷

（1）股东基本情况

姓名张婷

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219710506****

住所北京市西城区地安门内大街恭俭胡同 1 巷 9 号

通讯地址北京市西城区地安门内大街恭俭胡同 1 巷 9 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京和顺府餐饮有限公司董事长 33%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京和顺府餐饮有限公司 51 万餐饮 33%

84、吴金钟

（1）股东基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名吴金钟

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 35058219670917****

住所福建省晋江市磁灶居委会石埕路 13 号

通讯地址福建省晋江市磁灶镇香埔商业街宏星电子店

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，吴金钟不存在控制企业或关联企业的情况。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，吴金钟不存在控制企业或关联企业的情况。

85、孙兴福

（1）股东基本情况

姓名孙兴福

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010119640523****

住所北京市东城区青年湖南里 1 楼 105 号

通讯地址北京朝阳区小营北路 11 号和泰大厦

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今旺泰控股集团副总经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，孙兴福不存在控制企业或关联企业的情况。

86、李岚

（1）股东基本情况

姓名李岚

曾用名李娟

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819720424****

住所北京市海淀区太平路 22 号新 6 楼 4 门 52 号

通讯地址北京市海淀区太平路 22 号 18 号楼 1603

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，李岚未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李岚不存在控制企业或关联企业的情况。

87、吴深明

（1）股东基本情况

姓名吴深明

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010519640503****

住所北京海淀翠微西里 9 号

通讯地址北京东城崇外大街 11 号新成文化大厦 B 座 11 层

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 50 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今学习出版社有限责任公司职工无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，吴深明不存在控制企业或关联企业的情况。

88、生锡勇

（1）股东基本情况

姓名生锡勇

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 37028419780224****

住所北京市通州区北苑南路 44 号院金源泉家园 8-3-1103

通讯地址北京市通州区北苑南路 44 号院金源泉家园 8-3-1103

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 47 万股

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12~2013-3 易宝支付架构师无

2013-3~至今海科融通系统开发维护中心总监 0.18%

2014-2~至今众信金融首席架构师无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，生锡勇不存在控制企业或关联企业的情况。

89、李宁宁

（1）股东基本情况

姓名李宁宁

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 41272719820530****

住所北京市海淀区西山林语小区三区 7 号楼 4 单元 601

通讯地址北京市海淀区人大北路 33 号大行基业 1208 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 42 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通技术管理部经理 0.16%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李宁宁不存在控制企业或关联企业的情况。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

90、张灵鑫

（1）股东基本情况

姓名张灵鑫

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 51110219861120****

住所北京市昌平区回龙观龙锦苑东五区 15 号楼 4 单元 302

通讯地址北京市昌平区回龙观龙锦苑东五区 15 号楼 4 单元 302

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 42 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通清结算中心副总监 0.16%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张灵鑫不存在控制企业或关联企业的情况。

91、李文贵

（1）股东基本情况

姓名李文贵

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010219630102****

住所北京市西城区玉廊园小区 6-4-403

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址北京市西城区玉廊园小区 6-4-403

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 40 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，李文贵未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，李文贵不存在控制企业或关联企业的情况。

92、朱克娣

（1）股东基本情况

姓名朱克娣

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 37080219621107****

住所北京市海淀区人民大学西三楼 25 号

通讯地址丰台区小屯路天鸿美域北区 5 号楼 3 单元 703

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 34 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今海科融通法律合规专员 0.1329%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，朱克娣不存在控制企业或关联企业的情况。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

93、孙荣家

（1）股东基本情况

姓名孙荣家

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819640813****

住所北京海淀区学院南路 32 号北楼东单元 101 号

通讯地址北京海淀区学院南路 32 号北楼东单元 101 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 30 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京佳盛恒信商贸有限公司总经理 60%

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称注册资本主营业务持股比例

北京佳盛恒信商贸有限公司 50 万商贸 60%

94、黄琼

（1）股东基本情况

姓名黄琼

曾用名无

性别女

国籍中国

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

身份证号码 42011119690420****

住所北京市海淀区阜石路兰德华庭 5-5-901 房

通讯地址北京市海淀区人大北路 33 号大行基业大厦 15 层

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 30 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

北京三聚环保新材料股份有限公区域经理、石化事业区域

2012.12-至今无

司经理、石化事业副总经理

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，黄琼不存在控制企业或关联企业的情况。

95、陈培煌

（1）股东基本情况

姓名陈培煌

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 35058219631011****

住所福建省晋江市磁灶镇流坑街 99 号

通讯地址福建省晋江市磁灶镇流坑街 99 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 30 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，陈培煌未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，陈培煌不存在控制企业或关联企业的情况。

96、田璠

（1）股东基本情况

姓名田璠

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010119830527****

住所北京市朝阳区潘家园九号院 31 号楼 3021 室

通讯地址北京市朝阳区潘家园九号院 31 号楼 3021 室

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 30 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今联讯证券有限责任公司项目经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，田璠不存在控制企业或关联企业的情况。

97、董建伟

（1）股东基本情况

姓名董建伟

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819640419****

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所北京海淀区永定路 52 号 107 楼 5 单元 1501

通讯地址北京海淀区永定路 52 号 107 楼 5 单元 1501

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 20 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京大行基业房地产开发有限公司部门经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，董建伟不存在控制企业或关联企业的情况。

98、张晓英

（1）股东基本情况

姓名张晓英

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219570304****

住所北京市朝阳区劲松五区 503 楼 904 号

通讯地址北京市朝阳区劲松五区 503 楼 904 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 20 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，张晓英未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，张晓英不存在控制企业或关联企业的情况。

99、鲁洋

（1）股东基本情况

姓名鲁洋

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11022119750208****

住所北京市丰台区万泉寺小区 7 号楼 4 单元 202

通讯地址北京市丰台区万泉寺小区 7 号楼 4 单元 202

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 20 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，鲁洋未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，鲁洋不存在控制企业或关联企业的情况。

100、马晓宁

（1）股东基本情况

姓名马晓宁

曾用名马小宁

性别女

国籍中国

身份证号码 11010219530913****

住所北京市海淀区西八里庄北里 26 号楼 8 门 202 号

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通讯地址北京市海淀区西八里庄北里 26 号楼 8 门 202 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 20 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，马晓宁未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，马晓宁不存在控制企业或关联企业的情况。

101、王卫星

（1）股东基本情况

姓名王卫星

曾用名王卫星

性别男

国籍中国

身份证号码 21030219810825****

住所辽宁省鞍山市铁东区光荣街 6 栋 2 单元 2 层 22 号

通讯地址北京市昌平区回龙观龙腾苑 5 区 9 号楼 4 单元 601

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 14 万股

（2）最近三年的职业和职务

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2012.12-至今北京支付通电子设备有限公司开发二部经理无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，王卫星不存在控制企业或关联企业的情况。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

102、董晓丽

（1）股东基本情况

姓名董晓丽

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 23900519821108****

住所北京市朝阳区新房路 3 号院玲珑山小区 9 号楼 1605

通讯地址北京市朝阳区新房路 3 号院玲珑山小区 9 号楼 1605

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 10 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，董晓丽未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，董晓丽不存在控制企业或关联企业的情况。

103、鲁建英

（1）股东基本情况

姓名鲁建英

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11022119570710****

住所北京市昌平区沙河镇扶京门路甲 7 号院 4 排 5 号

通讯地址北京市昌平区沙河镇老牛湾村药材宿舍 2 号楼 1 门 302

是否取得其他国家或者地无

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

区的居留权

持有海科融通的股份数量 10 万股

任职单位北京市同仁堂科技发展股份有限公司沙河仓库

（2）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，鲁建英不存在控制企业或关联企业的情况。

104、鲁建平

（1）股东基本情况

姓名鲁建平

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010419520710****

住所北京市宣武区椿树馆街 35 号院 1 楼 2 门 503

通讯地址北京市宣武区椿树馆街 35 号院 1 楼 2 门 503

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 10 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，鲁建平未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，鲁建平不存在控制企业或关联企业的情况。

105、鲁建荣

（1）股东基本情况

姓名鲁建荣

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010819550301****

住所北京市海淀区清河龙岗路龙岗安居里 1 号楼 2-803

通讯地址北京市海淀区清河龙岗路龙岗安居里 1 号楼 2-803

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 10 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，鲁建荣未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，鲁建荣不存在控制企业或关联企业的情况。

106、贺雪鹏

（1）股东基本情况

姓名贺雪鹏

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819790223****

住所北京市海淀区哨子营四区 31 号

通讯地址北京市海淀区哨子营四区 31 号

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 10 万股

（2）最近三年的职业和职务

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

持有任职单

任职时间任职单位担任职务

位股权比例

2013.3-至今北京中大宜合机电设计事务所有限公司职员无

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，贺雪鹏不存在控制企业或关联企业的情况。

107、靳莉慧

（1）股东基本情况

姓名靳莉慧

曾用名无

性别女

国籍中国

身份证号码 11010519700621****

住所北京市昌平区回龙观慧华苑小区 18 号楼二单元 401

通讯地址北京市昌平区回龙观慧华苑小区 18 号楼二单元 401

是否取得其他国家或者地区

无

的居留权

持有海科融通的股份数量 5 万股

（2）最近三年的职业和职务

截至本预案出具日，靳莉慧未在任何单位任职。

（3）持有海科融通股权外，控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，靳莉慧不存在控制企业或关联企业的情况。

二、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明

截至本预案出具日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关

系。本次交易完成后，海淀科技将成为上市公司 5%以上的主要股东，系上市公

司潜在关联方。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案出具日，交易对方张翼系交易对方中恒天达的股东及监事；交易

对方张丽和交易对方章文芝系母女关系；交易对方程春梅和交易对方田璠系母女

关系；交易对方鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹。除上述情况外，交易对方

之间不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本预案出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人

员的情形。本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的

安排。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）上市公司继续实施战略转型，寻求泛金融领域拓展

永大集团是国内领先的永磁开关生产企业，主营业务是永磁开关及高低压开

关成套设备产品的研发、生产和销售。近年来，宏观经济形势不甚理想，公司传

统行业客户业绩下滑、项目投资及采购资金紧缩，对本公司的业务产生了负面影

响。

面对这一局面，公司确立了转型战略，在发展原有主业的同时，公司积极地

在泛金融领域寻求拓展。目前，公司已完成对抚顺银行的投资，成为抚顺银行第

一大股东，该投资成功帮助公司在 2014 年度和 2015 年前三季度实现利润大幅增

长，改善了公司的盈利状况。

近期，公司已先后公告：1）在前海设立创新金融服务子公司，作为泛金融

领域的拓展平台；2）与专业团队组建合资公司，从事金融等领域的大数据平台

与应用开发业务；3）竞标寿险公司股权。公司正稳步推进金融控股平台的建立，

通过本次收购交易，以及实施配套募集资金项目，可以进一步完善产业布局，发

挥协同效应，符合公司发展战略。接下来公司将继续推进平台化战略，通过并购

重组、投资和业务合作等多种形式拓展泛金融领域项目。

公司在永磁开关行业的长久积累与稳健经营，是公司战略转型的基础与后

盾。公司也进行了股权结构优化，改组董事会，原中国联通集团副总裁李刚先生

出任董事长，调整公司组织结构，提升公司管理水平，为平台化战略做好准备。

（二）拟购买资产业务布局良好，发展潜力巨大

本次重大资产重组拟收购的海科融通 100%的股份。海科融通主要从事第三

方支付与互联网借贷平台业务，并已开始在互联网众筹、互联网小额贷款等领域

布局，是行业内颇具有竞争力的企业。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，拥有全国

范围内经营银行卡收单业务的从业资质。海科融通作为持卡人和商户之间的桥

梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算，并向商

户提供其他增值业务。截至 2015 年 11 月 30 日，海科融通拥有的存量商户超 55

万户，商户当月交易流水已达到 235 亿元，且商户量与交易流水金额正快速增长；

根据经营现状及经营预算，预计 2016 年、2017 年、2018 年可以将商户拓展至

180 万户、310 户和 470 万户，年交易额达到 8,600 亿、12,500 亿和 18,400 亿。

海科融通控股子公司众信金融定位于环保行业的互联网借贷平台，环保和清

洁能源行业的企业可通过众信平台发起借款，通过众信金融网站、手机 APP、

H5 小网页向投资人发布讯息。不同于普通的互联网借贷平台，众信金融践行“互

联网＋环保＋金融”的新模式，使得互联网平台的金融交易下沉到环保实体产业，

促进了实体经济发展，推动了产能过剩的传统企业改造升级、节能减排，成为在

新常态下突破重大产业改造瓶劲的有力支撑。众信金融 2014 年成立至今，已累

计撮合交易 50 亿元，投资人用户已超过 10 万名。

海科融通已设立全资子公司众信众投，正在筹备启动互联网众筹业务；拟与

海淀国投合资设立了新公司从事互联网小额贷款业务。

围绕第三方支付业务，海科融通进行了良好的互联网金融布局。本次交易完

成后，双方在金融领域的资源可实现深度整合，发挥协同效应。公司将推进抚顺

银行与海科融通在资金存管、信贷、创新金融服务等领域开展深度合作，并将安

排专业团队在金融大数据领域给予海科融通支持。公司将支持海科融通在互联网

众筹、互联网小额贷款、互联网支付、征信等领域的投资与拓展。

二、本次交易目的

（一）拓展泛金融领域，推进公司战略转型，提升上市公司的盈利能力

公司在继续发展永磁开关主业的同时，已开始一系列的转型动作，在银行、

金融大数据、保险公司等泛金融领域进行投资，力图打造一个具有竞争力的金融

控股平台。公司拟通过本次重大资产重组收购海科融通 100%的股份，进一步推

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

进公司转型，完善泛金融领域产业布局，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，

以实现上市公司股东的利益最大化。

本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，切实保护

了本公司及全体股东的利益。

（二）进军互联网金融领域，构建互联网金融业务生态圈

永大集团拟通过本次交易进军互联网金融领域，构建互联网金融业务生态

圈。海科融通旗下拥有包括众信金融、众信众投等多个互联网金融平台，具备良

好的互联网思维和基因，并拥有庞大的用户资源和丰富的互联网运营经验，对互

联网金融行业有深入理解。截至本预案出具日，公司系抚顺银行的第一大股东，

在深圳前海设立了全资子公司永大创新金融服务（深圳）有限公司，拟参与竞拍

某寿险公司股权等事项。进军互联网金融领域符合公司未来的平台化发展战略，

有助于公司及海科融通将利用双方资源，在互联网金融领域深入挖掘用户商户价

值，为消费者和小微企业提供进行各种互联网形式的金融创新服务和提供便捷、

安全、优质的客户体验，构建一套完整的互联网金融业务生态圈。

（三）实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值

本公司正稳步推进金融控股平台的建立，目前已经成为抚顺银行第一大股

东，公司组建了合资公司开展金融等领域的大数据业务。海科融通围绕第三方支

付业务构建了互联金融体系。双方各自领域均具有巨大的发展潜力，双方合作可

实现优势互补，在激烈市场竞争中发挥独特的竞争力。公司将推进商业银行与互

联网金融的深度业务合作，一方面由商业银行为互联网金融提供资金存管、信贷、

创新金融服务等，为互联网金融提供坚强支持，另一方面互联网金融可以为传统

金融和其他金融业务提供营销推广、创新思维、技术与运营支持。公司将发挥各

个业务的协同效应，增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通 100%

的股份。2015 年 12 月 24 日，公司与海淀科技等海科融通 107 位股东签署了《购

买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《业绩补偿协议》。初步协商

的交易价格合计为 296,946.82 万元，其中发行股份 12,304.2244 万股支付交易对

价 266,386.46 万元，支付现金 30,560.36 万元。具体交易对方、交易价格、支付

方式如下表所示：

序持股数量持股比例交易对价支付方式

股东名称

号（万股）（%）（万元）股份（万股）现金（万元）

1 海淀科技 8,954.00 35.0039 104,940.8798 4,847.1538 -

2 传艺空间 2,257.00 8.8233 26,452.0393 1,221.8032 -

3 中恒天达 1,000.00 3.9093 11,719.9980 541.3394 -

4 黄文 1,000.00 3.9093 11,271.9978 298.8193 4,802.5600

5 章文芝 700.00 2.7365 8,203.9990 378.9376 -

6 孙瑞福 420.00 1.6419 4,697.4000 105.5612 2,412.0000

7 汇盈高科 400.00 1.5637 4,687.9979 216.5357 -

8 王鑫 400.00 1.5637 4,587.9990 162.4018 1,072.0000

9 丁大立 350.00 1.3683 4,101.9995 189.4688 -

10 吴静 335.50 1.3116 3,932.0578 181.6193 -

11 雷鸣资本 300.00 1.1728 3,515.9990 162.4018 -

12 张丽 300.00 1.1728 3,515.9990 162.4018 -

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

13 张玉婵 294.00 1.1493 3,398.6788 133.7108 503.8400

14 任思辰 280.00 1.0946 3,261.5985 140.7482 214.4000

15 孟立新 239.00 0.9343 2,801.0792 129.3801 -

16 李凤辉 204.00 0.7975 2,390.8788 110.4332 -

17 田军 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

18 褚庆年 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

19 吴昊檬 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

20 吴江 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

21 赵彧 200.00 0.7819 2,308.9997 89.3210 375.2000

22 陈格 200.00 0.7819 2,343.9979 108.2678 -

23 杨曼 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

24 胡晓松 200.00 0.7819 2,144.0000 - 2,144.0000

25 侯云峰 194.00 0.7584 2,273.6787 105.0198 -

26 刘兰涛 180.00 0.7037 2,109.5998 97.4411 -

27 李昳 179.00 0.6998 2,067.8782 80.6595 321.6000

28 冯秋菊 165.00 0.6450 1,868.7989 54.1339 696.8000

29 高卫 160.00 0.6255 1,795.1987 43.3071 857.6000

30 李香山 150.00 0.5864 1,757.9995 81.2009 -

31 凌帆 150.00 0.5864 1,732.9992 67.6674 268.0000

32 贾广雷 145.00 0.5668 1,659.3990 56.8406 428.8000

33 张文玲 140.00 0.5473 1,640.7994 75.7875 -

34 亓文华 140.00 0.5473 1,640.7994 75.7875 -

35 李桂英 125.00 0.4887 1,464.9992 67.6674 -

36 李军 120.00 0.4691 1,356.3986 37.8937 536.0000

37 宋小磊 103.50 0.4046 1,213.0192 56.0286 -

38 谭阳 101.00 0.3948 1,183.7181 54.6752 -

39 张绍泉 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

40 杨慧军 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

41 丁志城 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

42 尤勇 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

43 李长珍 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

44 朱银萍 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

45 李斯 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

46 王霞 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

47 蒋聪伟 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

48 程春梅 100.00 0.3909 1,121.9984 27.0669 536.0000

49 吕彤彤 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

50 江中 100.00 0.3909 1,121.9984 27.0669 536.0000

51 辛晓秋 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

52 庞洪君 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

53 毛玉萍 100.00 0.3909 1,146.9987 40.6004 268.0000

54 杨薇 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

55 张翼 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

56 张冀 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

57 张艺楠 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

58 陈建国 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

59 张剑 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

60 赵宝刚 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

61 孙东波 100.00 0.3909 1,072.0000 - 1,072.0000

62 冯小刚 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

63 刘征 100.00 0.3909 1,171.9989 54.1339 -

64 章骥 96.00 0.3753 1,125.1180 51.9685 -

65 李琳 90.00 0.3518 1,054.7988 48.7205 -

66 宋振刚 90.00 0.3518 969.7979 2.7066 911.2000

67 王华 90.00 0.3518 1,054.7988 48.7205 -

68 钟敏 80.00 0.3127 937.5987 43.3071 -

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

69 高秀梅 75.00 0.2932 878.9987 40.6004 -

70 李宏涛 74.00 0.2893 856.3989 34.1693 116.6336

71 陆国强 70.00 0.2737 800.3984 27.0669 214.4000

72 许凯 70.00 0.2737 750.4000 - 750.4000

73 张宝昆 70.00 0.2737 750.4000 - 750.4000

74 兰少光 65.00 0.2541 736.7983 21.6535 268.0000

75 庄丽 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

76 于静 50.00 0.1955 563.5985 14.9409 240.1280

77 邢颖娜 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

78 张韦 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

79 冯立新 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

80 朱秀伟 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

81 张小童 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

82 张冉 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

83 张婷 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

84 吴金钟 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

85 孙兴福 50.00 0.1955 585.9984 27.0669 -

86 李岚 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

87 吴深明 50.00 0.1955 555.9981 10.8267 321.6000

88 生锡勇 47.00 0.1837 550.8388 25.4429 -

89 李宁宁 42.00 0.1642 492.2387 22.7362 -

90 张灵鑫 42.00 0.1642 481.2395 16.7815 117.9200

91 李文贵 40.00 0.1564 448.7981 10.8267 214.4000

92 朱克娣 34.00 0.1329 398.4791 18.4055 -

93 孙荣家 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000

94 黄琼 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000

95 陈培煌 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000

96 田璠 30.00 0.1173 321.6000 - 321.6000

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

97 董建伟 20.00 0.0782 224.3979 5.4133 107.2000

98 张晓英 20.00 0.0782 214.4000 - 214.4000

99 鲁洋 20.00 0.0782 228.3989 7.5787 64.3200

100 马晓宁 20.00 0.0782 214.4000 - 214.4000

101 王卫星 14.00 0.0547 150.0800 - 150.0800

102 董晓丽 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000

103 鲁建英 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000

104 鲁建平 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000

105 鲁建荣 10.00 0.0391 113.1992 3.2480 42.8800

106 贺雪鹏 10.00 0.0391 107.2000 - 107.2000

107 靳莉慧 5.00 0.0195 56.0989 1.3533 26.8000

合计 25,580.00 100.00 296,946.8199 12,304.2244 30,560.3616

同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金

122,390.36 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套

资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司的项目、支付本次

中介费用及补充流动资金等募投项目。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，公司将持有海科融通 100%股权，将扩大公司金融类业务

收入规模，强化公司在金融领域的业务布局，推进战略转型，提升公司价值，增

强盈利能力的可持续性和稳定性。

（二）本次交易标的的资产价格

本次交易标的资产为海科融通 100%的股份。本次交易中，标的资产的交易

价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值，由交易各方协商确

定，并提交股东大会批准。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。

经初步评估，标的资产的预估值为 300,000 万元。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）本次交易中的股票发行情况

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行方式和对象

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之 107 位股东。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为永大集团董事会通过《关于<吉林永大集团股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议

案》相关决议的公告之日。

（2）发行股份的定价依据和发行价格

本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日

前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2015 年 7

月 2 日停牌，按照停牌前 120 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，

交易均价为 24.0452 元/股。经各方协商，发行价格定为 21.65 元/股，不低于定价

基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至本次发行期间，公司

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价亦将作相应

调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

4、发行数量

本次交易标的资产的预估交易价格为 296,946.82 万元。其中 266,386.46 万元

部分以股份支付，若以协商价格为最终交易价格，则按照定价基准日前 120 个交

易日股票交易均价的 90%，即 21.65 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行

数量约为 12,304.2244 万股。发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定，具体发行数量

将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准。

5、认购方式

交易对方之海科融通的88位股东以其合计持有海科融通88.86%的股份认购

公司本次拟发行的股份。

6、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

7、本次发行股份锁定期

交易对方取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。

8、期间损益

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方

签署的《购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交

割日”）的期间。

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，

或因其他原因而增加的净资产部分则该盈利归属于永大集团所有；如果标的资产

发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则由交易对方按其持有标的公司

股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。

9、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

10、本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自

动延长至本次发行完成日。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与海科融通107位股东签订的《购买资产协议》以及上市公司

与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、

章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、王华、宋小磊、谭阳、生锡勇）签订的《业

绩补偿协议》，交易各方对业绩承诺和补偿的安排如下：

1、业绩承诺

海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年与2018年净利润分别不低于

20,000万元、26,000万元、34,000万元，净利润以海科融通合并报表中扣除非经

常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据。

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，永大集团将聘请具有证券期货

业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海科融通实际实现

的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内海科融通实际实现的净

利润。

2、补偿方案

（1）业绩补偿

在保证期间，如果海科融通经审计的截至当期期末累积实现的合并报表归属

于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于截止当期期末累积承诺

净利润的90%，则永大集团有权要求海淀科技、传艺空间和中恒天达以股份的形

式对上市公司进行补偿，海科融通核心团队成员对海淀科技、传艺空间和中恒天

达的补偿义务承担一般保证责任。

补偿股份的具体计算方式如下：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

际利润数）÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价÷本次购买资

产之股份的发行价格-已补偿股份数

假如永大集团在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

调整。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。

永大集团在盈利承诺当年海科融通专项审计报告出具30日内确定业绩补偿

义务人当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。如业绩补偿义务

人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=

不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，业绩补偿义务人于专项审

计报告出具30日内进行支付。但是，业绩补偿义务人累计用于补偿的股份价值（补

偿股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过其因《购买资产协议》约定而获

得的支付对价。

（2）业绩奖励安排

若海科融通 2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过80,000万

元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出80,000万元部分的30%奖励给海

科融通核心团队成员。上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》

披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励

范围、分配方案和分配时间，并报永大集团批准。

（3）业绩补偿安排的可行性

《业绩补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确

规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：

本次交易完成后，业绩补偿义务人通过本次交易可获得上市公司股票

7,503.5059万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；其

次业绩补偿义务人承诺股份锁定36个月，可以覆盖业绩补偿的期限。因此，交易

对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。

（五）竞业限制与任职期限的安排

1、交易对方竞业限制与任职期限的安排

交易对方不得直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）

参与或进行与海科融通主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

业务与海科融通相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组

织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与海科融

通相同的投资，不经营有损于海科融通利益的业务，不生产经营与海科融通的产

品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与海科融通发生

同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。

海科融通关键管理人员均系交易对方，且均作出承诺，在本交易完成后的三

年内持续在海科融通任职。

2、交易对方关于标的公司相关人员任职期限安排的可行性

公司核心团队成员均通过本次交易持有永大集团的股份，自愿承诺取得的本

次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让。并且，上述人员对《业绩

补偿协议》承担一般保证责任。

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上的主要股东，即海淀

科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易系

本公司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为海科融通100%股权，总体预估值约为人民币300,000万

元，经交易各方协商确定的交易价格为296,946.82万元。

根据永大集团2014年度经审计财务数据及海科融通未经审计财务数据，结合

交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

科目永大集团海科融通成交金额财务指标占比

资产总额 140,521.12 47,198.69 211.32%

296,946.82

资产净额 121,960.85 27,720.60 243.48%

营业收入 16,104.26 6,863.54 - 42.62%

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注：此处交易价格为根据预估值初步商定的交易价格；海科融通财务数据为备考数据，

未纳入已剥离的支付通设备的财务数据。财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与

成交金额孰高为计算依据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证

监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易标的资产的预估交易价格为 296,946.82 万元，其中发行股份

12,304.2244万股支付交易对价266,386.46万元，其中海淀科技获得4,847.1538万

股。不考虑配套融资，本次交易完成后，海淀科技持有上市公司8.93%的股份，

吕永祥仍持有上市公司11,546.35万股，持股比例为21.26%，仍为公司的控股股东

及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。本次重大资产重组不构成借壳上

市。吕永祥拟对外转让其持有的全部股份，参见本预案“重大事项提示”之“十、

实际控制人拟股份转让情况”。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序和备案程序

本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：（1）本公司股东大

会审议批准本次交易事项；（2）中国证监会核准本次交易事项；（3）中国人民银

行关于海科融通主要出资人变更的审批；（4）海淀科技股东海淀国投履行国资报

备手续。

六、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况

根据本次交易方案及拟购买资产评估预估值计算，本次交易完成后，上市公

司总股本超过4亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市

公司不符合股票上市条件。

七、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

永大集团不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监

会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告的情形；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节本次交易标的的基本情况

一、海科融通的基本情况

企业名称：北京海科融通支付服务股份有限公司

注册号： 110108002619962

住所：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 17 层北侧

法定代表人：刘雷

注册资金： 25,580 万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至 2016 年 12

月 21 日）；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品（《商

用密码产品生产定点单位证书》有效期至 2016 年 11 月 24 日）；销售经

国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产

品（《商用密码产品产品销售许证》有效期至 2016 年 12 月 11 日）；技

经营范围：

术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、

计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机维修；投资咨询；设计、

制作、代理、发布广告；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计

算机系统服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金

融机构委托从事金融业务流程外包服务。

营业期限长期

二、海科融通的股本演变情况

（一）设立

2001年4月1日，海淀科技、北京北航天华科技有限责任公司（以下简称“北

航天华”）、北京博海创新信息技术有限公司（以下简称“博海创新”）与龙翔出资

成立北京北航融通信息科技有限责任公司（以下简称“北航融通”），注册资本

1,000万元，其中海淀科技货币出资500万元，北航天华非专利技术出资200万元，

博海创新货币出资150万元，龙翔货币出资150万元。

2001年4月1日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字[2001]第

2-019号《资产评估报告》，以2001年3月26日为评估基准日，非专利技术《具有

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

分布式共享存储机制的可扩展机群系统》的评估值为200万元。

2001 年 4 月 4 日，中务会计师事务所有限责任公司出具 [2001] 中务验字

04-03222号《开业登记验资报告书》，经审验，截至2001年4月4日，北航融通已

经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，占注册资本的100%。

2001年4月5日，北航融通完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市

工商局核发的《企业法人营业执照》。

北航融通设立时的工商登记的股东及持股情况如下：

股东名称出资金额（万元）出资方式出资比例(%)

海淀科技 500.00 货币 50.00

北航天华 200.00 非专利技术 20.00

博海创新 150.00 货币 15.00

龙翔 150.00 货币 15.00

合计 1,000.00 - 100.00

（二）2006年4月公司名称变更，公司股东名称变更

2006年4月24日，北航融通召开第一届第五次股东会，审议通过公司股东博

海创新变更为北京世冠方舟科技发展有限公司（以下简称“世冠方舟”），同意北

航融通变更为海科信息。2006年4月28日，海科信息就上述事宜办理完成工商变

更登记手续。

（三）2006年5月股权转让

2006年5月11日，海科信息召开第二届第二次股东会，审议通过增加新股东

北京大行基业科技发展有限公司，同意北航天华将海科信息的知识产权出资200

万元转让给大行基业，同意修改章程。同日，北航天华与大行基业签署《出资转

让协议》，北航天华将持有海科信息的知识产权出资200万元转让给大行基业。

2006年5月11日，海科信息召开第三届第一次股东会，审议通过同意海淀科

技、世冠方舟、龙翔、大行基业组成新的股东会，同意修改后的公司章程。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2006年5月25日，海科信息就上述事宜办理完成工商备案登记手续，本次股

权转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例(%)

海淀科技 500.00 50.00

大行基业 200.00 20.00

世冠方舟 150.00 15.00

龙翔 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

（四）2006年6月公司股权转让

2006年6月12日，海科信息召开第三届第二次股东会，审议通过股东龙翔将

海科信息的货币出资150万元转让给徐君，同意修改公司章程。同日，龙翔与徐

君签署《出资转让协议书》，龙翔将持有海科信息的货币出资150万元转让给徐君。

2006年6月12日，海科信息召开第四届第一次股东会，审议通过海淀科技、

世冠方舟、徐君、大行基业组成新的股东会，同意修改后的公司章程。

2006年7月5日，海科信息就上述事宜办理完成工商备案登记手续，本次股权

转让完成后股东的出资情况及持股比例如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例(%)

海淀科技 500.00 50.00

大行基业 200.00 20.00

世冠方舟 150.00 15.00

徐君 150.00 15.00

合计 1,000.00 100.00

（五）2011年4月增资、股权转让

2011年4月6日，海科信息召开2011年第一次股东会，审议同意吸收二维投资、

北京汇盈高科投资管理有限责任公司、孙瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、

陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、

张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧为

公司新股东，同意世冠方舟将所持公司15%股权（出资额150万元）全部转让给

二维投资，海淀科技及大行基业放弃对上述15%股权的优先购买权，同意海科信

息的注册资本增加至11,580万元，同意海淀科技、大行基业认缴本次增资的出资

额6,150万元，对应每1元出资额的认缴价格为人民币1元，同意新股东汇盈高科、

瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、

刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌

帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、

鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧认缴公司本次增资4,430万元，对应每1元的认

缴价格为人民币1.9元，新股东认缴股款中4,430万元计为实收资本，其余部分计

入公司资本公积。

2011年4月6日，世冠方舟与北京二维投资管理有限公司（以下简称“二维投

资”）签署《股权转让协议》，世冠方舟将其持有海科信息15%的股权作价450万

元转让给二维投资。

2011年4月7日，海科信息召开2011年第二次股东会，审议通过由海淀科技、

大行基业、二维投资、徐君、汇盈高科、孙瑞福、王鑫、丁大立、张丽、杜少苹、

任思辰、田军、褚庆年、吴昊檬、章文芝、刘兰涛、张绍泉、杨慧军、丁志城、

陆国强、尤勇、吴江、冯秋菊、张小童、凌帆、高卫、李文贵、陈培煌、田璠、

张晓英、鲁洋、马晓宁、董晓丽、鲁建英、鲁建平、鲁建荣、贺雪鹏、靳莉慧组

成新股东会，同意公司注册资本变更为人民币11,580万元。

2011年4月27日，利安达会计师有限责任公司出具利安达验字[2011]第A1040

号《验字报告》，经审验，截至2011年4月27日，北航融通已经收到全体股东缴纳

的注册资本合计11,580万元，占注册资本的100%。

2011 年 5 月 20 日，海科信息就上述事宜办理完成工商变更登记手续。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次股权变更完成后股东的出资情况及持股比例如下：

出资金额出资比例出资金额出资比例

序号股东名称序号股东名称

（万元）（%）（万元）（%）

1 海淀科技 6,000.00 51.81 20 陆国强 100.00 0.86

2 大行基业 850.00 7.34 21 尤勇 100.00 0.86

3 汇盈高科 400.00 3.45 22 吴江 70.00 0.61

4 孙瑞福 420.00 3.63 23 冯秋菊 65.00 0.56

5 王鑫 400.00 3.45 24 张小童 50.00 0.43

6 丁大立 350.00 3.02 25 凌帆 50.00 0.43

7 张丽 300.00 2.59 26 高卫 50.00 0.43

8 杜少苹 300.00 2.59 27 李文贵 40.00 0.35

9 任思辰 280.00 2.42 28 陈培煌 30.00 0.26

10 田军 200.00 1.73 29 田璠 30.00 0.26

11 褚庆年 200.00 1.73 30 张晓英 20.00 0.17

12 吴昊檬 200.00 1.73 31 鲁洋 20.00 0.17

13 章文芝 200.00 1.73 32 马晓宁 20.00 0.17

14 刘兰涛 180.00 1.55 33 董晓丽 10.00 0.09

15 二维投资 150.00 1.30 34 鲁建英 10.00 0.09

16 徐君 150.00 1.30 35 鲁建平 10.00 0.09

17 张绍泉 100.00 0.86 36 鲁建荣 10.00 0.09

18 杨慧军 100.00 0.86 37 贺雪鹏 10.00 0.09

19 丁志城 100.00 0.86 38 靳莉慧 5.00 0.04

-- 合计 11,580.00 100.00

（六）2011年6月股权转让

2011年6月9日，海科信息召开2011年第三次股东会，审议通过吸收北京中恒

天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”）为公司新股东，同意二维投资将

其持有公司1.3%的股权（出资额150万元）全部转让给北京中恒天达科技发展有

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

限公司，同意大行基业将其所持有公司7.34%的股权（出资额850万元，其中知识

产权200万元）全部转让给北京中恒天达科技发展有限公司，其他股东同意放弃

对上述股权的优先购买权，同意就上述情况修改公司章程的相关条款。

2011年6月9日，大行基业、二维投资与中恒天达签署《股权转让协议》，大

行基业将其持有公司7.34%的股权作价850万元转让给中恒天达，二维投资将其持

有公司1.3%的股权作价150万元转让给中恒天达。

2011年7月1日，海科信息就上述事宜办理完成工商备案登记手续，本次股权

变更完成后股东的出资情况及持股比例如下：

出资金额出资比例出资金额出资比例

序号股东名称序号股东名称

（万股）（%）（万股）（%）

1 海淀科技 6,000.00 51.81 20 尤勇 100.00 0.86

2 中恒天达 1,000.00 8.64 21 吴江 70.00 0.61

3 汇盈高科 400.00 3.45 22 冯秋菊 65.00 0.56

4 孙瑞福 420.00 3.63 23 张小童 50.00 0.43

5 王鑫 400.00 3.45 24 凌帆 50.00 0.43

6 丁大立 350.00 3.02 25 高卫 50.00 0.43

7 张丽 300.00 2.59 26 李文贵 40.00 0.35

8 杜少苹 300.00 2.59 27 陈培煌 30.00 0.26

9 任思辰 280.00 2.42 28 田璠 30.00 0.26

10 田军 200.00 1.73 29 张晓英 20.00 0.17

11 褚庆年 200.00 1.73 30 鲁洋 20.00 0.17

12 吴昊檬 200.00 1.73 31 马晓宁 20.00 0.17

13 章文芝 200.00 1.73 32 董晓丽 10.00 0.09

14 刘兰涛 180.00 1.55 33 鲁建英 10.00 0.09

15 徐君 150.00 1.30 34 鲁建平 10.00 0.09

16 张绍泉 100.00 0.86 35 鲁建荣 10.00 0.09

17 杨慧军 100.00 0.86 36 贺雪鹏 10.00 0.09

18 丁志城 100.00 0.86 37 靳莉慧 5.00 0.04

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

19 陆国强 100.00 0.86 合计 11,580.00 100.00

（七）2013年6月股改

2013年4月25日，海科信息取得中国人民银行核的银函[2013]60号《中国人

民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称

的批复》，同意海科信息进行股份制改制，并变更公司名称为“北京海科融通支付

服务股份有限公司”。

2013年5月21日，海科信息召开2013年第四次股东会，同意公司整体变更为

股份有限公司，同意截止2012年12月31日，海科信息经评估的净资产为13,180.7

万元，审计的账面净资产为12,446.99万元，同意按原股东持股比例折成股本总额

11,580万股，其余计入“资本公积”。

2013年6月5日，北京海科融通支付服务股份有限公司召开创立大会暨第一次

股东大会，审议通过设立股份公司。

2013年6月5日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2013]第

1017号《验字报告》，经审验，截至2013年6月5日，海科融通变更后的注册资本

人民币11,580万元，股本人民币11,580万元。

2013年6月25日，海科融通取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营

业执照》。

本次整体变更完成后，海科融通的持股数量和持股比例为：

持股数量持股比例持股数量持股比例

序号股东名称序号股东名称

（万股）（%）（万股）（%）

1 海淀科技 6,000.00 51.81 20 尤勇 100.00 0.86

2 中恒天达 1,000.00 8.64 21 吴江 70.00 0.61

3 汇盈高科 400.00 3.45 22 冯秋菊 65.00 0.56

4 孙瑞福 420.00 3.63 23 张小童 50.00 0.43

5 王鑫 400.00 3.45 24 凌帆 50.00 0.43

6 丁大立 350.00 3.02 25 高卫 50.00 0.43

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7 张丽 300.00 2.59 26 李文贵 40.00 0.35

8 杜少苹 300.00 2.59 27 陈培煌 30.00 0.26

9 任思辰 280.00 2.42 28 田璠 30.00 0.26

10 田军 200.00 1.73 29 张晓英 20.00 0.17

11 褚庆年 200.00 1.73 30 鲁洋 20.00 0.17

12 吴昊檬 200.00 1.73 31 马晓宁 20.00 0.17

13 章文芝 200.00 1.73 32 董晓丽 10.00 0.09

14 刘兰涛 180.00 1.55 33 鲁建英 10.00 0.09

15 徐君 150.00 1.30 34 鲁建平 10.00 0.09

16 张绍泉 100.00 0.86 35 鲁建荣 10.00 0.09

17 杨慧军 100.00 0.86 36 贺雪鹏 10.00 0.09

18 丁志城 100.00 0.86 37 靳莉慧 5.00 0.04

19 陆国强 100.00 0.86 合计 11,580.00 100.00

（八）2013年8月增资

2013年8月25日，海科融通召开2013年第二次股东大会，审议通过公司股本

总额由11,580万元增加至21,580万元，同意吸收北京人人众科科贸有限责任公司、

北京传艺空间广告有限公司、黄文、胡晓松、侯文峰、李香山、贾广雷、孟立新、

李军、吴静、崔毅龙、李长珍、朱银萍、张文玲、亓文华、李斯、王霞、蒋聪伟、

程春梅、吕彤彤、赵彧、江中、辛晓秋、庞洪君、毛玉萍、杨薇、张翼、张冀、

张艺楠、陈建国、张剑、李琳、宋振刚、熊德敏、李昳、张宝昆、兰少光、张玉

婵、张冉、张婷、吴金钟、李宏涛、孙兴福、吴深明、周秩立、庄丽、李岚、于

静、邢颖娜、张韦、宋林营、李宁宁、郑建建、王卫星、孙荣家、张灵鑫、朱克

娣、黄琼、董建伟为公司新股东，同意本次增资扩股，其中4名老股东合计认购

1864万股，59名新股东认购8136万股。

2013年8月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2013]

第22600001号《验资报告》，经审验，截至2013年8月26日，海科融通收到全体股

东缴纳的注册资本21,580万元，占注册资本的100%。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2013年8月30日，海科融通就上述事宜办理完成工商变更登记手续，并取得

北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，本次增资完成后股东的持

股数量及持股比例如下：

持股数量持股比例持股数量持股比例

序号股东名称序号股东名称

（万股）（%）（万股）（%）

1 海淀科技 7554.00 35.00 49 李斯 100.00 0.46

2 人人众科 2000.00 9.27 50 蒋聪伟 100.00 0.46

3 黄文 1000.00 4.63 51 江中 100.00 0.46

4 中恒天达 1000.00 4.63 52 丁志城 100.00 0.46

5 传艺空间 567.00 2.63 53 程春梅 100.00 0.46

6 孙瑞福 420.00 1.95 54 陈建国 100.00 0.46

7 王鑫 400.00 1.85 55 宋振刚 90.00 0.42

8 汇盈高科 400.00 1.85 56 李琳 90.00 0.42

9 丁大立 350.00 1.62 57 熊德敏 80.00 0.37

10 张丽 300.00 1.39 58 李昳 75.00 0.35

11 杜少苹 300.00 1.39 59 张宝昆 70.00 0.32

12 任思辰 280.00 1.30 60 吴江 70.00 0.32

13 章文芝 200.00 0.93 61 兰少光 65.00 0.30

14 吴昊檬 200.00 0.93 62 张玉婵 52.00 0.24

15 田军 200.00 0.93 63 庄丽 50.00 0.23

16 胡晓松 200.00 0.93 64 周秩立 50.00 0.23

17 褚庆年 200.00 0.93 65 张小童 50.00 0.23

18 刘兰涛 180.00 0.83 66 张韦 50.00 0.23

19 侯云峰 169.00 0.78 67 张婷 50.00 0.23

20 冯秋菊 165.00 0.76 68 张冉 50.00 0.23

21 高卫 160.00 0.74 69 于静 50.00 0.23

22 徐君 150.00 0.70 70 邢颖娜 50.00 0.23

23 凌帆 150.00 0.69 71 吴深明 50.00 0.23

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

24 李香山 150.00 0.70 72 吴金钟 50.00 0.23

25 贾广雷 145.00 0.67 73 孙兴福 50.00 0.23

26 孟立新 139.00 0.64 74 宋林营 50.00 0.23

27 李军 120.00 0.56 75 李岚 50.00 0.23

28 吴静 115.00 0.53 76 李宏涛 50.00 0.23

29 崔毅龙 115.00 0.53 77 李文贵 40.00 0.19

30 朱银萍 100.00 0.46 78 李宁宁 39.00 0.19

31 赵彧 100.00 0.46 79 郑建建 35.00 0.16

32 张翼 100.00 0.46 80 朱克娣 30.00 0.14

33 张艺楠 100.00 0.46 81 张灵鑫 30.00 0.14

34 张文玲 100.00 0.46 82 王卫星 30.00 0.14

35 张绍泉 100.00 0.46 83 田璠 30.00 0.14

36 张剑 100.00 0.46 84 孙荣家 30.00 0.14

37 张冀 100.00 0.46 85 黄琼 30.00 0.14

38 尤勇 100.00 0.46 86 陈培煌 30.00 0.14

39 杨薇 100.00 0.46 87 张晓英 20.00 0.09

40 杨慧军 100.00 0.46 88 马晓宁 20.00 0.09

41 辛晓秋 100.00 0.46 89 鲁洋 20.00 0.09

42 王霞 100.00 0.46 90 董建伟 20.00 0.09

43 亓文华 100.00 0.46 91 鲁建英 10.00 0.05

44 庞洪君 100.00 0.46 92 鲁建荣 10.00 0.05

45 毛玉萍 100.00 0.46 93 鲁建平 10.00 0.05

46 吕彤彤 100.00 0.46 94 贺雪鹏 10.00 0.05

47 陆国强 100.00 0.46 95 董晓丽 10.00 0.05

48 李长珍 100.00 0.46 96 靳莉慧 5.00 0.02

--- 合计 21,580.00 100.00

（九）2015年9月增资

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2015年5月26日，海科融通召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于增

加公司注册资本的议案》，将公司注册资本由21,580万元增加至25,580万元，审议

通过公司股本总额由21,580万股增加至25,580万股，同意本次增资扩股认股价格

为每股4元人民币，同意吸收雷鸣资本、高秀梅、李桂英、陈格、赵宝刚、孙东

波、许凯、杨曼、冯小刚、生锡勇、王华、谭阳、宋小磊、章骥、刘征为新股东，

同意老股东海淀科技、传艺空间、赵彧、章文芝、吴江、孟立新、张文玲、吴静、

侯云峰、亓文华合计认购2,605万股，16名新股东合计认购1,395万股，其余老股

东不认购本次增资扩股的股份，并放弃本次增资扩股额度优先购买权，本次增资

扩股后的滚存利润由新老股东共享，审议通过章程修正案。

2015年9月25日，海科融通就上述事宜办理完成工商变更登记手续，并取得

北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》，注册资本变更为25,580万元。本次

增资完成后股东的出资情况及持股比例如下：

本次增资完成后股东的持股情况及持股比例如下：

序持股数量持股比例序持股数量持股比例

股东名称股东名称

号（万股）（%）号（万股）（%）

1 海淀科技 8,954.00 35.00 57 张艺楠 100.00 0.39

2 人人众科 2,000.00 7.82 58 陈建国 100.00 0.39

3 中恒天达 1,000.00 3.91 59 张剑 100.00 0.39

4 黄文 1,000.00 3.91 60 赵宝刚 100.00 0.39

5 传艺空间 877.00 3.43 61 孙东波 100.00 0.39

6 章文芝 700.00 2.74 62 冯小刚 100.00 0.39

7 孙瑞福 420.00 1.64 63 李琳 90.00 0.35

8 汇盈高科 400.00 1.56 64 宋振刚 90.00 0.35

9 王鑫 400.00 1.56 65 熊德敏 80.00 0.31

10 丁大立 350.00 1.37 66 李昳 75.00 0.29

11 雷鸣资本 300.00 1.17 67 高秀梅 75.00 0.29

12 张丽 300.00 1.17 68 张宝昆 70.00 0.27

13 杜少苹 300.00 1.17 69 兰少光 65.00 0.25

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

14 任思辰 280.00 1.09 70 张玉婵 52.00 0.20

15 孟立新 204.00 0.80 71 张小童 50.00 0.20

16 田军 200.00 0.78 72 张冉 50.00 0.20

17 褚庆年 200.00 0.78 73 张婷 50.00 0.20

18 吴昊檬 200.00 0.78 74 吴金钟 50.00 0.20

19 吴江 200.00 0.78 75 李宏涛 50.00 0.20

20 胡晓松 200.00 0.78 76 孙兴福 50.00 0.20

21 赵彧 200.00 0.78 77 吴深明 50.00 0.20

22 陈格 200.00 0.78 78 周秩立 50.00 0.20

23 杨曼 200.00 0.78 79 庄丽 50.00 0.20

24 侯云峰 194.00 0.76 80 李岚 50.00 0.20

25 刘兰涛 180.00 0.70 81 于静 50.00 0.20

26 冯秋菊 165.00 0.65 82 邢颖娜 50.00 0.20

27 高卫 160.00 0.63 83 张韦 50.00 0.20

28 徐君 150.00 0.59 84 宋林营 50.00 0.20

29 凌帆 150.00 0.59 85 李文贵 40.00 0.16

30 李香山 150.00 0.59 86 李宁宁 39.00 0.15

31 贾广雷 145.00 0.57 87 郑建建 35.00 0.14

32 吴静 140.00 0.55 88 陈培煌 30.00 0.12

33 张文玲 125.00 0.49 89 田璠 30.00 0.12

34 亓文华 125.00 0.49 90 王卫星 30.00 0.12

35 李桂英 125.00 0.49 91 孙荣家 30.00 0.12

36 李军 120.00 0.47 92 张灵鑫 30.00 0.12

37 崔毅龙 115.00 0.45 93 朱克娣 30.00 0.12

38 张绍泉 100.00 0.39 94 黄琼 30.00 0.12

39 杨慧军 100.00 0.39 95 李凤辉 25.00 0.10

40 丁志城 100.00 0.39 96 谭阳 25.00 0.10

41 陆国强 100.00 0.39 97 宋小磊 25.00 0.10

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

42 尤勇 100.00 0.39 98 生锡勇 25.00 0.10

43 李长珍 100.00 0.39 99 王华 25.00 0.10

44 朱银萍 100.00 0.39 100 刘征 25.00 0.10

45 李斯 100.00 0.39 101 章骥 25.00 0.10

46 王霞 100.00 0.39 102 张晓英 20.00 0.08

47 蒋聪伟 100.00 0.39 103 鲁洋 20.00 0.08

48 程春梅 100.00 0.39 104 马晓宁 20.00 0.08

49 吕彤彤 100.00 0.39 105 董建伟 20.00 0.08

50 江中 100.00 0.39 106 许凯 20.00 0.08

51 辛晓秋 100.00 0.39 107 董晓丽 10.00 0.04

52 庞洪君 100.00 0.39 108 鲁建英 10.00 0.04

53 毛玉萍 100.00 0.39 109 鲁建平 10.00 0.04

54 杨薇 100.00 0.39 110 鲁建荣 10.00 0.04

55 张翼 100.00 0.39 111 贺雪鹏 10.00 0.04

56 张冀 100.00 0.39 112 靳莉慧 5.00 0.02

--- 合计 25,580.00 100.00

（十）2014年12月-2015年11月股权变更

2014年12月20日，崔毅龙与李凤辉签署《股份转让合同》，约定崔毅龙将其

所持海科融通115万股股份以241.5万元的价格转让予李凤辉。

2015年1月10日，熊德敏与其女钟敏签署《股份转让合同》，约定熊德敏将其

所持海科融通80万股股份以168万元的价格转让予钟敏。

2015年3月20日，周秩立与许凯签署《股份转让合同》，约定周秩立将其所持

海科融通50万股股份以200万元的价格转让予许凯。

2015年9月26日，宋林营与朱秀伟签署《股份转让合同》，约定宋林营将其所

持海科融通50万股股份以200万元的价格转让予朱秀伟。

2015年10月至11月，人人众科分别与传艺空间、张玉婵、吴静、谭阳、李昳、

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

宋小磊、王华、李凤辉、冯立新、孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、张文

玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李宁宁签署《股份转让合同》，约定人人众科将

其所持海科融通950万股、242万股、195.5万股、104万股、78.5万股、76万股、

65万股、64万股、50万股、35万股、26万股、24万股、22万股、19万股、15万股、

15万股、12万股、4万股、3万股股份分别以3,800万元、968万元、782万元、416

万元、314万元、304万元、260万元、256万元、200万元、140万元、104万元、

96万元、88万元、76万元、60万元、60万元、48万元、16万元、12万元的价格转

让予传艺空间、张玉婵、吴静、谭阳、李昳、宋小磊、王华、李凤辉、冯立新、

孟立新、章骥、李宏涛、生锡勇、刘征、张文玲、亓文华、张灵鑫、朱克娣、李

宁宁。

2015年11月20日，王卫星分别与章骥、刘征签署《股份转让合同》，约定王

卫星将其所持海科融通10万股、6万股股份分别以40万元、24万元的价格转让予

章骥、刘征。

2015年11月20日，郑建建与章骥签署《股份转让合同》，约定郑建建将其所

持海科融通35万股股份以140万元的价格转让予章骥。

2015年11月20日，杜少苹与刘征签署《股份转让合同》，约定杜少苹将其所

持海科融通50万股股份以200万元的价格转让予刘征。

2015年11月23日，杜少苹、徐君、陆国强分别与传艺空间签署《股份转让合

同》，约定杜少苹、陆国强、徐君分别将其所持海科融通250万股、150万股、30

万股股份分别以1,000万元、600万元、120万元的价格转让予传艺空间。

上述价款均已转让完毕。

本次股份转让完成后股东的持股数量及持股比例如下：

序持股数量持股比例序持股数量持股比例

股东名称股东名称

号（万股）（%）号（万股）（%）

1 海淀科技 8,954.00 35.0039 55 张翼 100.00 0.3909

2 传艺空间 2,257.00 8.8233 56 张冀 100.00 0.3909

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 中恒天达 1,000.00 3.9093 57 张艺楠 100.00 0.3909

4 黄文 1,000.00 3.9093 58 陈建国 100.00 0.3909

5 章文芝 700.00 2.7365 59 张剑 100.00 0.3909

6 孙瑞福 420.00 1.6419 60 赵宝刚 100.00 0.3909

7 汇盈高科 400.00 1.5637 61 孙东波 100.00 0.3909

8 王鑫 400.00 1.5637 62 冯小刚 100.00 0.3909

9 丁大立 350.00 1.3683 63 刘征 100.00 0.3909

10 吴静 335.50 1.3116 64 章骥 96.00 0.3753

11 雷鸣资本 300.00 1.1728 65 李琳 90.00 0.3518

12 张丽 300.00 1.1728 66 宋振刚 90.00 0.3518

13 张玉婵 294.00 1.1493 67 王华 90.00 0.3518

14 任思辰 280.00 1.0946 68 钟敏 80.00 0.3127

15 孟立新 239.00 0.9343 69 高秀梅 75.00 0.2932

16 李凤辉 204.00 0.7975 70 李宏涛 74.00 0.2893

17 田军 200.00 0.7819 71 陆国强 70.00 0.2737

18 褚庆年 200.00 0.7819 72 许凯 70.00 0.2737

19 吴昊檬 200.00 0.7819 73 张宝昆 70.00 0.2737

20 吴江 200.00 0.7819 74 兰少光 65.00 0.2541

21 赵彧 200.00 0.7819 75 庄丽 50.00 0.1955

22 陈格 200.00 0.7819 76 于静 50.00 0.1955

23 杨曼 200.00 0.7819 77 邢颖娜 50.00 0.1955

24 胡晓松 200.00 0.7819 78 张韦 50.00 0.1955

25 侯云峰 194.00 0.7584 79 冯立新 50.00 0.1955

26 刘兰涛 180.00 0.7037 80 朱秀伟 50.00 0.1955

27 李昳 179.00 0.6998 81 张小童 50.00 0.1955

28 冯秋菊 165.00 0.6450 82 张冉 50.00 0.1955

29 高卫 160.00 0.6255 83 张婷 50.00 0.1955

30 李香山 150.00 0.5864 84 吴金钟 50.00 0.1955

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

31 凌帆 150.00 0.5864 85 孙兴福 50.00 0.1955

32 贾广雷 145.00 0.5668 86 李岚 50.00 0.1955

33 张文玲 140.00 0.5473 87 吴深明 50.00 0.1955

34 亓文华 140.00 0.5473 88 生锡勇 47.00 0.1837

35 李桂英 125.00 0.4887 89 李宁宁 42.00 0.1642

36 李军 120.00 0.4691 90 张灵鑫 42.00 0.1642

37 宋小磊 103.50 0.4046 91 李文贵 40.00 0.1564

38 谭阳 101.00 0.3948 92 朱克娣 34.00 0.1329

39 张绍泉 100.00 0.3909 93 孙荣家 30.00 0.1173

40 杨慧军 100.00 0.3909 94 黄琼 30.00 0.1173

41 丁志城 100.00 0.3909 95 陈培煌 30.00 0.1173

42 尤勇 100.00 0.3909 96 田璠 30.00 0.1173

43 李长珍 100.00 0.3909 97 董建伟 20.00 0.0782

44 朱银萍 100.00 0.3909 98 张晓英 20.00 0.0782

45 李斯 100.00 0.3909 99 鲁洋 20.00 0.0782

46 王霞 100.00 0.3909 100 马晓宁 20.00 0.0782

47 蒋聪伟 100.00 0.3909 101 王卫星 14.00 0.0547

48 程春梅 100.00 0.3909 102 董晓丽 10.00 0.0391

49 吕彤彤 100.00 0.3909 103 鲁建英 10.00 0.0391

50 江中 100.00 0.3909 104 鲁建平 10.00 0.0391

51 辛晓秋 100.00 0.3909 105 鲁建荣 10.00 0.0391

52 庞洪君 100.00 0.3909 106 贺雪鹏 10.00 0.0391

53 毛玉萍 100.00 0.3909 107 靳莉慧 5.00 0.0195

54 杨薇 100.00 0.3909 合计 25,580.00 100.00

截至本预案出具日，海科融通股权结构未发生变化。

三、海科融通股权结构及组织结构

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）海科融通股权结构

海淀国资委薛

刘张张石冯

主管黎

雷翼旭涛涛

曦

海国鑫泰

95% 3.33% 1.67% 45% 35% 30%

100%

大行基业海淀国投二维投资

38% 40% 22%

核心雷中海传汇其他

团队鸣恒淀艺盈 99名

成员资天科空高自然

11人本达技间科人

6.45% 1.17% 3.91% 35.00% 8.82% 1.56% 43.94%

海科融通

20% 80% 100% 60%

海科融

海众众融

通第一

贷信信通

分公司

金金众互

等27家

融融投动

分公司

海淀科技持有海科融通 35%的股份，系海科融通的控股股东。

海科融通无实际控制人。海淀科技的股权结构相对分散，没有任何股东通过

直接或间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过 50%。海淀科技各股

东之间或各股东的股东之间不存在关联关系，不存在一致行动的协议或安排，因

此，不存在任何人通过间接方式控制海淀科技 50%以上的表决权。海淀科技的公

司章程明确规定，董事会和股东会全部采用三分之二表决机制，即董事会对所议

事项作出的表决，应由三分之二以上的董事表决通过；股东按照出资比例行使表

决权，股东会会议对所议事项作出决议，应由三分之二以上表决权股东表决通过。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

故海淀国投和大行基业均对公司日常经营存在一票否决权。海淀科技董事会成员

构成为：李再生、林屹、任加浩（海淀国投推荐人选），刘雷（大行科技推荐人

选），石涛（二维投资推荐人选）；海淀科技的总经理为刘雷（大行科技推荐人选）。

海淀科技任一股东均不能通过其所委派的董事实际控制公司董事会并作出各项

决策。综上所述，海科融通无实际控制人。

（二）海科融通组织结构

海科融通

股东大会

监事会

董事会

总经理

企互系金合

业联支统融运规清客人分

服网付产开机营风结户市事公财

务金事品发构管险算服场行司务

事融业中维合理管中务部政管部

业事部心护作中理心中中理

部业中中心中心心部

部心心心

四、海科融通参控股子公司

截至本预案出具日，海科融通拥有众信金融、融通互动和众信众投三家控股

子公司，拥有海贷金融一家参股公司。具体情况如下：

1、众信金融

公司名称北京众信金融信息服务有限公司

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

法定代表人孟立新

注册资本 1,000 万元

住所北京市海淀区人大北路33号1号楼11层1101室

主营业务互联网借贷平台

股权结构海科融通持有80%的股权，海淀国投持有20%的股权

经营期限 2014年03月20日至2064年03月19日

总资产（万元） 4,055.84

2014年主要财务数据

净资产（万元） 1,019.51

（未经审计）

净利润（万元） 19.51

总资产（万元） 6,312.27

2015 年 10 月 31 日/

2015 年 1-10 月净资产（万元） 5,139.27

主要财务数据（未经审计）

净利润（万元） 4,119.76

2、融通互动

公司名称融通互动（北京）科技有限公司

法定代表人孟立新

注册资本 200 万元

住所北京市海淀区人大北路33号院1号楼11层1109

主营业务互联网信息服务

股权结构海科融通持有60%的股权，传艺空间持有40%的股权

经营期限 2011年04月25日至2061年04月24日

总资产（万元） 2,080.41

2014年主要财务数据

净资产（万元） -462.39

（未经审计）

净利润（万元） -196.58

总资产（万元） 43.68

2015 年 10 月 31 日/

2015 年 1-10 月净资产（万元） -526.36

主要财务数据（未经审计）

净利润（万元） -63.97

3、众信众投

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称北京众信众投创业投资管理有限公司

法定代表人孟立新

注册资本 1,000 万元

住所北京市海淀区人民大学北路33号1号楼17层1710室

主营业务尚未实际开展经营

股权结构海科融通持有100%的股权

经营期限 2015年09月22日至2065年09月21日

总资产（万元） -

2015 年 10 月 31 日/

2015 年 9-10 月净资产（万元） -

主要财务数据（未经审计）

净利润（万元） -

4、海贷金融

公司名称北京海贷金融信息服务有限公司

法定代表人马文娟

注册资本 1,000 万元

住所北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦B339室

主营业务尚未实际开展经营

股权结构海科融通持有20%的股权，海淀国投持有80%的股权

经营期限 2014年03月20日至2064年03月19日

总资产（万元） -

2014年主要财务数据

净资产（万元） -

（未经审计）

净利润（万元） -

总资产（万元） -

2015 年 10 月 31 日/

2015 年 1-10 月净资产（万元） -

主要财务数据（未经审计）

净利润（万元） -

五、海科融通及众信金融主营业务

（一）海科融通的主营业务及行业情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、海科融通的主营业务概况

海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围

银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备

了非金融支付机构的职能。海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、

银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算并向商户提供其他增值业

务。海科融通主营业务主要包括传统 POS 收单和智能 MPOS 收单业务。

2、主营业务具体情况

（1）主要产品及服务

海科融通拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，基于宽带互联

网，采用先进安全技术，立足电子支付领域，为金融、电信、交通等不同行业提

供具有自主知识产权的系列金融支付终端产品，同时提供行业整体应用解决方案

和行业 IC 卡的应用解决方案。海科融通主营业务主要包括传统 POS 收单和智能

MPOS 收单业务。

①传统 POS 收单业务

传统 POS 收单业务是目前市场上最为广泛应用的收单业务解决方案，主要以

POS 机具设备为依托，实现银行卡交易业务受理。

②智能 MPOS 收单业务

智能 MPOS 收单业务包括终端设备和相关应用两部分。由通过移动通讯设备

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（手机、平板电脑等）进行商户收银操作，由外接专用受理终端 MPOS 完成银

联卡相关信息的采集和加密，通过移动通讯设备与后台处理系统交互完成交易。

刷卡支付需求微小商户相关增值服务需求

解决微小商户提供用户刷卡需求；丰富商户提供的服务或商品；

方便消费者消费结算，能刺激消费者大额采购为微小商户提供进货渠道，降低商品成本、

和冲动性购物，增加商户营业额；物流成本；

增加商户资金周转速度，加速商户资金使用；商户信用评级，为商户提供流水贷等贷款支

持

（2）产品服务流程图

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

银行卡收单业务是指银行卡受理机构委托代理银行直接向发卡银行，或通过

相关的银行卡专业机构向发卡银行要求偿付资金的过程。作为持卡人和商户之间

的桥梁，收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算。

银行卡收单业务接入方式分为直连模式和间连模式。

直连银联收单模式是指特约商户的银行卡受理终端接入当地银联分中心的

收单前置系统进行交易的转接。持卡人在商户刷卡消费，终端受理卡片后将交易

报文发送至银联收单前置系统，前置系统根据卡 bin 判断卡片发卡行；他行发卡

交易送至他行当地分行前置系统或银联总中心进行处理（取决于该行是否实现了

总对总接入）；发卡行为中国银行的交易将直接发送到当地中国银行分行的收单

前置系统，本分行卡交易在本地授权，兄弟分行卡交易经总行 IST 系统转发申请

授权。

间连银联收单模式是指特约商户的银行卡受理终端接入本行收单前置系统

进行交易的转接。收单系统上收之前，持卡人在商户刷卡，商户终端受理卡片后

将交易报文发送至各分行收单前置，分行收单前置经过处理再发送总行；收单系

统上收以后，交易报文将直接发送至总行，再由总行 IST 系统转发至相关卡组织，

最终发送至发卡行申请授权；授权返回路由与申请路由一致。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）运营模式

收单业务方面，线下收单业务属于海科融通主营业务，也是目前海科融通收

入的主要来源。分为渠道招商模式和直营销售模式。

①渠道招商

海科融通总部及地方分公司设立渠道部，完成监管机构报备工作后，对开展

收单业务的地区进行招商活动。对符合公司标准的外包服务商进行业务授权后并

签订协议后，开通系统平台权限，供外包服务上传商户资料。经分公司初审、总

部复审后，对满足资质的商户开通终端入网服务。外包商根据系统反馈对商户进

行批量安装终端、商户培训等工作。

分公司定期针对外包商进行业务巡检，并下达季度任务指标。对业绩突出的

外包商给予一定程度的奖励措施，对业务能力不佳的外包商进行扶持培养、经验

传授。对风险较大的外包商及时进行约束管理或勒令整改。

②直营销售

各地分公司同时设立直营销售团队，采用业务员模式进行业务开展。由分公

司直营销售部统一管理，下达 KPI 业务指标。通过与当地银行、银联的密切合

作，拓展优质商户。切实提供全方位的完善服务，通过客户良好的服务体验增加

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

客户黏性。直营模式是传统渠道模式的有效补充，采用“地推”方式针对优质商

户进行“一对一”销售，有效提高了商户体验。同时又能达到品牌宣传效果。

海科融通率先采用“在线业务员”模式，将大批优秀的从业人员合理管理、

利用起来。通过官网注册、验证、培训、在线考试、授权、展业 6 个环节及特有

的“矩阵育成”收益方式，打造合规、高效的新业务模式。

3、海科融通风险控制体系

（1）合法合规

海科融通明确当前行业监管机构、行业组织、政府部门、战略合作伙伴等的

合规要求，评估项目合规风险水平，对高风险领域进行优先排序，针对高风险领

域，进行全面评估并识别缺陷，实施当前及长期的改进方案，建立定期的评估与

监督机制，确保对合规要求及风险水平明确的了解与及时的更新。

（2）商户准入与监督

①商户准入审核

海科融通以风险为基础，按行业、产品、商户等不同维度制定准入规则，包

括明确目标行业与商户、给予商户类型的风险水平、准入/禁入商户类型、准入/

禁入产品、最低资质与信息要求等。商户必须按照准入政策要求提交必要的资

质信息，风险管理部对商户资质进行审核与验证。同时，海科融通建立了商户风

险评级模型，制定了关键风险要素以合理准确的反映商户的风险等级，根据商户

风险水平确定交易限额和产品配置。

②持续监督

商户签约上线后，海科融通会对商户的风险水平持续监督，以确保资质与业

务的真实性，验证其交易特征是否与其报备的业务及规模相符。海科融通制定了

风险交易审核规则，应用风险交易审核平台，对每笔交易进行风险规则审核及人

工审核，确保商户端的欺诈行为能够得到有效监督与控制。同时建立风险监控中

心，基于风险预警指标对业务和交易进行全面监控。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）交易监测

海科融通通过对历史交易数据及风险交易案例的分析与研究，建立了风险交

易规则模型，用于识别与评估交易的风险水平；自主开发风险交易审核系统，系

统能够基于风险交易规则自动识别潜在风险交易，之后由风险管理部汇总风险交

易，进一步进行人工审阅。

（4）内部审计

海科融通建立了内部审计职能，配备了专业审计团队，主要成员均具有著名

会计师事务所的从业经验。海科融通进行定期内部审计，及时评估风险交易审核

流程与内部控制的执行有效性，以保证操作风险得到有效控制。

4、行业发展状况

（1）行业现状

银行卡收单业务是指银行卡受理机构委托代理银行直接向发卡银行，或通过

相关的银行卡专业机构向发卡银行要求偿付资金的过程。

根据央行《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，非金融机构在获取

相关业务经营资质后，将能够进行网络支付、预付卡的发行与受理和银行卡收单

三项主要的金融业务中一项或多项的经营。2012 年 6 月 27 日，央行发布《银行

卡收单业务管理办法（征求意见稿）》，意味着 POS 收单业务从监管层面开放了

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

银行卡收单市场，一系列收单政策的出台让整个收单产业更加规范化，利润分配

明晰化，监管体系更加完善。

（2）行业发展特点

目前，第三方支付行业的业务延展有向移动端和线下支付外延以及在支付的

基础上发展跨界业务的趋势。

①多元化业务延展

向互联网、移动支付和线下收单多元化外延，并在原有业务的基础上，做垂

直化业务升级。典型代表如快钱、易宝等支付公司，在互联网支付领域具有竞争

优势，一方面积极推出新产品，向移动端和线下收单市场进行基础支付业务的外

延；另一方面，依靠数年来支付系统内积累的用户信息数据和交易数据，开展垂

直化的营销、理财、信贷等增值服务，在原有业务的基础上做金融、营销类业务

的升级；支付厂商在基础支付业务和跨界升级业务上，双向出发，进行多元化延

展。

多元化延展的增值服务是建立在支付入口的用户黏性之上的，也就是对原有

支付用户和原有支付业务的增值化，但无法在短期内实现大量的新增用户和扩大

支付业务的增量，所以垂直化延展的形式基本是面向行业以及企业用户的行业支

付厂商。

②系统化业务延展

围绕某一个中心的系统性延展，形同合力，互为提升。典型企业如拉卡拉等

第三方支付行业。支付厂商开始基于支付业务输出自身的用户资源、营销资源、

渠道资源，甚至技术资源，形成跨领域、跨业务的综合支付平台，在支付业务范

围扩大的同时，跨界从事电商、金融等其他业务，被称为业务的平台化的升级。

如拉卡拉的手机收款宝面向社区便民商超，开店宝对接社区便利店，手机刷卡器

和手机钱包则直接对接百姓的日常转账、还款等业务。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

系统化的核心是通过支付业务的重新布局，形成整合平台的效应，在扩大支

付业务的同时，也在扩大扩界业务的范围，是开放型的平台资源输出。

5、行业壁垒

（1）行业资质壁垒

根据中国人民银行颁发的《非金融机构支付服务管理办法》的要求，对第三

方支付企业牌照的发放制定了严格的准入条件，牌照资质问题是进入第三方支付

行业一个必须逾越的门槛。

（2）技术壁垒

金融业务存在的风险较大，对安全性和风险控制的要求严格，对保障安全的

信息技术和风险控制技术要求极高。与信息技术相关的各类不确定事件，可能导

致企业在信息技术战略、信息技术项目、信息资产安全、信息技术服务、以及信

息技术合规方面的目标无法实现。技术不过关很难开展金融业务。

6、影响行业发展的因素

（1）有利因素

①线上线下收单业务纳入央行监管，激发市场活力

为规范银行卡收单业务，防范支付风险，保障公众合法权益，促进银行卡市

场健康发展，中国人民银行发布了《银行卡收单业务管理办法》。该办法在争议

规定上做出调整，客观上对中小收单机构有利；此外，央行正式将网络渠道发起

的线上收单业务与传统线下收单业务一并纳入监管。随着电子商务和和移动支付

的发展，新型网络收单与传统的线下实体商户收单业务共存已成为事实。

在开放市场，放低门槛的同时，《银行卡收单业务管理办法》也要求收单机构

应对高风险商户、高风险交易加强风险管理，如采取交易限额、建立商户风险保

证金等措施，切实防范信用卡套现等风险。

②银行卡存量增量巨大

据央行公布的2014年支付业务统计数据显示，截至2014年末，全国累计发行

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

银行卡49.36亿张，较上年末增长17.13%。2014年，全国共办理非现金支付业务

627.52亿笔，金额1,817.38万亿元，同比分别增长25.11%和13.05%，笔数、金额

增速同比分别加快3.19%和11.92%。

根据中国人民银行统一规划，2015 年，金融 IC 卡（俗称“芯片卡”）将全面

取代磁条银行卡。在此过程中，受理机具的大规模改造为第三方支付行业带来了

新的机遇，尤其是基于收单的银行卡受理机具产品，具有客观的市场。

③第三方跨境支付即将启动，上海自贸区成为试点

2014 年初，第三方机构跨境人民币支付在上海自由贸易试验区率先进行试点。

第三方机构跨境人民币支付业务的开展，将进一步扩大跨境人民币的使用范围，

不仅有利于支付机构拓展海外业务，还能免去货币汇兑环节，降低支付机构面临

的汇率风险，为跨境人民币结算业务提供便利。跨境人民币支付也将成为第三方

机构新的增长点和争夺点，为创新能力强的企业提供新的发展机遇。

（2）不利因素

目前支付行业面临的最大挑战是利润转型。行业竞争较为激烈，行业终端利

润逐渐被摊薄至 10%以下，部分支付机构开始提供免费或租赁终端的服务。在此

后的收单市场，利润将主要来自手续费以及外包服务费，收益来源的局限性将是

支付公司最大的挑战。

7、行业发展趋势

（1）市场拓展深化

地域方面，农村金融生态环境和海外银行卡受理环境不断改善，收单行业积

极拓展，未来中国银行卡线下收单地域将呈现由省级中心城市到二、三线城市及

乡镇地区转变，由境内市场向境外市场转变的趋势。业务类型方面，随着我国金

融市场对外开放进程的推进和银行卡介质的多元化发展，银行卡收单业务也将随

之积极拓展创新业务类型。商户类型方面，随着收单终端的便捷化、差异化发展，

以及产业规模经济效益的出现，终端成本不断下降，行业将进一步向中小商户拓

展。支付企业在已有行业客户的基础上，采取定制化纵深拓展策略，针对不同类

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

型企业经营特点，提供全方位资金管理整体行业解决方案。

（2）市场竞争白热化

监管及市场新形势推动行业变革。随着新收单管理办法出台，费率下调，收

单市场将出现大规模整合。同时，商户对增值业务的需求和消费者对快捷、安全

支付工具的需求推动收单行业进行变革，专业收单机构数量快速上升，将逐步替

代商业银行主导地位。移动支付将呈现爆发式增长，创新支付产品涌入市场。

（3）线上线下趋于融合

央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台，意味着收单业务从监管层面

开放了银行卡收单市场，越来越多的在线支付企业获取收单业务经营资质，拓展

线下支付市场；同时也有不少传统收单企业获得线上支付资质，未来线上线下支

付业务边界逐渐模糊，融合趋势显著。线上支付和线下支付具有相互促进的重要

特点，对于收单企业，实现线上线下协同发展，是未来业务布局的重要战略选择。

8、海科融通竞争地位

海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围

银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备

了非金融支付机构的职能。海科融通主营业务主要包括传统 POS 收单和智能

MPOS 收单业务。截至 2015 年 11 月 30 日，标的公司拥有的存量商户超 55 万户，

商户当月交易流水已达到 235 亿元，并与多省联通公司、陕西移动、山东电信和

迪信通等知名企业保持长期稳定的战略合作关系。

9、业务其他情况

根据《中国人民银行支付结算司关于对部分收单机构开展银行卡预授权业务

风险事件调查的通知》（银支付[2014]36 号）要求，中国人民银行济南分行出具

济银罚告字（2014）6 号《行政处罚决定书》，对公司进行现场调查并作出 12

万元的行政处罚。具体情况如下：

2014 年 3 月 14 日，中国人民银行下发《中国人民银行关于银行卡预授权风

险事件的通报》（银发[2014]79 号），对因未落实特约商户实名制、外包服务商

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

管理失控、交易监测不到位导致预授权风险事件的 10 家机构进行了通报。其中，

海科融通山东分公司涉及商户 24 家，存在如下问题：（1）未落实商户实名制，

24 家商户中有 23 家为虚假商户；（2）对外包服务商管理不力，外包制度不完

善、外包协议签订不规范、备案不及时；（3）违规移机，24 家商户中有 22 家

违规移机；（4）交易信息不真实，篡改、拆分交易；（5）交易监测不到位，风

险处置不力；（6）违规布放移动 POS 机具，24 家商户中有 22 家超范围布放移

动 POS 机具。

该通报责令海科融通自 2014 年 4 月 1 日起，在全国范围内停止发展新商户，

并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商

户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS 机具布放类型和地

址正确。对外包服务商进行清理整顿，提高外包服务商的准入门槛、资质要求和

管理力度，加强对外包服务商的监督管理。待自查清理完毕，并经人民银行组织

验收合格后，方可开展新增商户的拓展。

通告要求人民银行相关分支机构要根据本次调查核实的情况，依法对辖区内

支付机构法人及分公司进行处罚，并于 2014 年 5 月底前将处罚结果报送人民银

行支付结算司。

2014 年 7 月 31 日，中国人民银行济南分行出具《行政处罚告知书》（济银

罚告字[2014]6 号），基于海科融通的违法事实处以共计 12 万元的行政处罚。海

科融通的违法事实及处罚情况具体如下：

违法事实处罚依据处罚决定

《银行卡收单业务管理办法》第 48 条第 1

未落实特约商户实名制管

项、《非金融机构支付服务管理办法》第 42 罚款 3 万元

理制度

条第 1 项

《中国人民银行关于支付结算执法监察行政

未按规定收取刷卡手续费处罚有关问题的通知》第 3 条、《非金融机构罚款 3 万元

支付服务管理办法》第 43 条第 7 项

违规布放移动移动 POS 机《银行卡收单业务管理办法》第 48 条第 4

具、违规移机和未按规定建项、《非金融机构支付服务管理办法》第 42 罚款 1 万元

立受理终端管理制度条第 1 项

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易风险监测系统发现特《银行卡收单业务管理办法》第 48 条第 2

约商户疑似或涉嫌违法违项、《非金融机构支付服务管理办法》第 42 罚款 1 万元

规行为未采取有效措施条第 1 项

《银行卡收单业务管理办法》第 48 条第 2

未按规定对特约商户进行

项、《非金融机构支付服务管理办法》第 42 罚款 1 万元

培训、巡检

条第 1 项

《银行卡收单业务管理办法》第 48 条第 6

未按规定落实收单业务本

项、《非金融机构支付服务管理办法》第 42 罚款 1 万元

地化经营和管理责任

条第 1 项

未按规定建立并落实特约《银行卡收单业务管理办法》第 48 条第 1

商户收单银行结算账户管项、《非金融机构支付服务管理办法》第 42 罚款 1 万元

理制度条第 1 项

《银行卡收单业务管理办法》第 48 条第 1

未按规定建立并落实外包

项、《非金融机构支付服务管理办法》第 42 罚款 1 万元

业务管理制度

条第 1 项

合计 - 罚款 12 万元

自收到《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通报》文件以来，海科

融通高度重视、积极落实，随即启动了全方位的检查和整改工作，对通报中提到

的以及检查工作中发现的问题，进行了严厉查处和整改。通过深入自查问题，强

化管理制度，集中清理整顿，优化技术手段四阶段的整改工作，通过自查清理，

海科融通对存量商户和受理终端按规定进行了全面、逐一清理，切实贯彻落实商

户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS 机具布放类型和地

址正确。对外包商进行了清理整顿，提高外包服务商的准入门槛、资质要求和管

理力度，加强了对外包服务商的监督管理。经过业务整顿，海科融通检查管理疏

漏、整顿市场业务的同时，规范了业务管理，强化了风险管控，健全了有关制度

并建立了业务规范发展的长效机制。

2014 年 12 月 29 日，中国人民银行出具《中国人民银行关于北京海科融通

支付业务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》（银发[2014]400 号），确

认海科融通银行卡收单业务验收基本合格。自意见印发之日起，海科融通可以按

照相关规定开展新增商户的拓展工作，但仍需进一步整改规范以下业务：（1）

切实做好特约商户的培训工作（拓展商户时存在未按规定进行培训、培训记录保

存不完整等现象）；（2）加强特约商户档案管理（特约商户管理档案中存在必

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

要资料缺失、登记信息错误或不准确等现象）；（3）强化外包服务机构管理（采

取外包服务模式开展银行卡收单业务时存在外包服务机构的准入标准、管理要求

和业务风险管理不够严格的情况，且存在外包服务机构的资质要求、商户拓展地

区、风险准备金缴存等与你公司制定的外包管理制度要求不符的情况）。

（二）众信金融的主营业务及行业情况

1、众信金融主营业务概况

众信金融是国内领先的互联网借贷平台，主要为环保和清洁能源行业提供借

贷服务，构建高效的环保投融资体制和平台，为环保企业项目提供灵活、便利的

金融服务。企业通过众信金融平台融资进行产能改造，如新能源、煤化工技术等。

投资人通过在众信金融平台进行投资获得收益。

公司成立以来，践行“互联网＋环保＋金融”的新模式，通过深耕环保行业

较低投资者风险，凭借良好的品牌支撑、高效的运营能力、严谨的风控体系，至

今已撮合交易 55 亿元累计投资额，用户已超过 10 万多人。公司已为 20 家企业

获得产能改造的融资，有助于促进实体经济发展，推动产能过剩的传统企业改造

升级、节能减排，成为在新常态下突破重大产业改造瓶劲的有力支撑。公司先后

被授予“2014 中国互联网金融最具竞争力企业”、“中国互联网金融年度总榜 50

强”等荣誉称号。

2、主营业务具体情况

（1）主要产品及服务

众信金融是国内领先的互联网借贷平台，主要为环保和清洁能源行业提供借

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

贷服务，构建高效的环保投融资体制和平台，为环保企业提供灵活、便利的金融

服务。化工企业通过众信平台融资进行产能改造，如新能源、煤化工技术等。投

资人通过在众信平台进行投资获得收益。

普通的互联网借贷平台通过互联网发布讯息，帮助借贷双方快速了解对方借

贷需求，但是由此产生陌生人之间借贷的信用风险却急速上升，缺少有效解决方

式。而众信金融采取深耕行业，组建专业团队，依赖行业数据和行业经验深入专

业分析行业情况，从而降低投资者风险。

而且，众信金融以担保式互联网借贷产品为主，即借款人的债务必须由资质

较好的担保公司出具担保函，若发生借款人违约的情况由担保人代偿，以此降低

投资人风险。

公司至今已撮合交易 50 亿元累计投资额，用户已超过 10 万多人。已为 20

家企业获得产能改造的融资，预计减排 9,318,566.09 吨污染物排量。

（2）产品服务流程图

众信金融主要定位于环保行业，环保和清洁能源行业的企业可通过众信金融

平台发起借款。网上投资者则可通过网站（www.imzhongxin.com）、H5 小网页和

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

手机 APP 三种方式进行投资。

（3）主要经营模式

互联网借贷平台是互联网金融的重要模式之一。互联网金融是互联网与金融

的结合，是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新

兴金融模式。互联网金融的发展已经历了网上银行、第三方支付、个人贷款、企

业融资等多个阶段，并且越来越在融通资金、资金供需双方的匹配等方面深入传

统金融业务的核心。

众信金融的产品目前主要以清洁能源行业为主要对象，满足企业环保类项目

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

融资需求，发布担保标的。地方政府平台和关系良好的企业会向众信金融推荐借

款人和借款项目，平台对借款人和借款项目进行多道前期审核和风控措施，于平

台上发布借款标的、筹集资金，并在借款到期后，归还投资人本金和利息。

3、众信金融风险控制体系

众信金融高度重视风险管理，深入领会客户需求，保证客户合法权益。

（1）信用风险管理

管理公司各职能部门为风险管理第一道防线；投资委员会、风控委员会为风

险管理第二道防线；管理公司执行董事及合伙人会议为风险管理第三道防线。

①投资与决策

投资委员会为投资决策机构，由执行事务合伙人和有限合伙人委派委员共

同组成，对拟投资项目及投资方案等进行决策、咨询、建议，未经投资委员会决

策通过，公司不得对外签署任何投资或投资承诺的协议和文件。

单项投资在合伙企业认缴出资总额比例 20%以上的投资项目，经投资委员

会表决通过后，需经合伙人会议审议通过方可执行。

执行事务合伙人至少每季度向合伙人通报投资情况，有限合伙人按《合伙

协议书》约定对本合伙企业的管理和投资运作享有知情权和监督权。

②报告与监督

执行事务合伙人至少每季度向合伙人通报投资情况，有限合伙人按《合伙协

议书》约定对本合伙企业的管理和投资运作享有知情权和监督权。

③会计与审计

由合伙人大会多数决议聘请会计事务所对合伙企业进行年度审计，保证企

业审计的公正性和专业性。

④风险控制

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

风控委员会负责对基金投资的风险进行评估和防范，制订管理公司内部控制投

资风险的政策，保证基金资产的安全。风险控制委员会还负责组织对公司内部员

工严重违法、违纪事件的调查。管理公司委派专职人员进行项目管控，“驻场财

务总监+驻场项目经理”全程把控。

（2）操作风险管理

①账户信息安全保障

A．网站技术保障

众信金融后台支持安全套接层协议和 128 位加密技术，可以及时发现网站

的非正常访问并做相应的安全响应。同时，公司采用集中影像存储服务保证合同

等文件信息的存储，有效避免被篡改或删除，可实现永久保存。网站及手机客户

端间的页面跳转和数据发送均采用数字签名技术，保证信息及来源的不可否认

性。

B.资金及隐私保障

众信金融严格遵守国家相关的法律法规，对用户的隐私信息进行保护。未经

用户同意，众信金融不会向任何第三方公司、组织和个人披露您的个人信息、账

户信息以及交易信息。众信金融委托第三方支付平台支付通对用户账户进行资金

监管，资金只能转出到认证及绑定过的银行账户，用户可以实时查询到资金账户

的详情。众信金融设有严格的安全系统以防止未经授权的任何人包括本公司的职

员获取客户信息。

②政策法规保障

A.众信金融平台提供居间撮合服务的合法性

《合同法》第二十三章专门对“居间合同”作出规定，其第 424 条明确定义

为：“居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介

服务，委托人支付报酬的合同”。众信金融平台是合法设立的金融信息中介服务

机构，致力于为民间借贷业务提供优质高效的撮合服务，以促成借贷双方形成借

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

贷关系，然后收取相关报酬。此种居间服务有着明确的法律依据。

B.理财人及借款人之间的借贷关系的合法性

《合同法》第 196 条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借

款并支付利息的合同”；根据《合同法》第十二章“借款合同”和最高人民法院

《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》，我国法律允许自然人等普通民事主

体之间发生借贷关系，并允许出借方到期可以收回本金和符合法律规定的利息。

理财人作为借款人，与贷款人之间形成的借贷关系受到法律保护。

C.理财人通过众信金融平台获得的出借理财收益的合法性

根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第 6 条：“民

间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可以根据本地区的实际情

况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出

此限度的，超出部分的利息不予保护。”众信金融平台上理财人向借款人出借资

金并按照约定利率收取利息，该等利率未超过银行同类贷款利率的四倍，为合法

利息收益，受到法律保护。

D.电子合同的合法性

根据《合同法》第 11 条的规定，当事人可以采用合同书、信件和数据电文

（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式订立合同。电子合

同是法律认可的书面合同形式之一。众信金融采取用户网上点击确认的方式签署

电子合同。点击确认后的电子合同符合《中华人民共和国合同法》规定的合同成

立、生效的要件，其有效性也被人民法院的司法实践所接受。

③引进第三方担保

为项目量身打造的担保方案。众信金融与海淀国资委下属担保公司合作，由

担保公司为众信金融投资人提供全额的连带责任本息担保，通过严格的合作前审

核确保其在出现风险事项时可以及时、足额对投资人进行代偿。同时依据项目特

性及融资人的资产优势，引入再担保、反担保措施，为每一个融资人设计高效的、

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

可操作的担保方案。

4、行业发展趋势

互联网借贷平台是互联网金融行业的业态之一，在“互联网+”东风下，互

联网借贷平台发展成为大势。

第一，行业洗牌与整合无可避免，实力弱小、规范性差的互联网借贷平台将

被淘汰与整合，大型平台将迎来更大发展空间。

第二，行业融资渠道将重新开启。2015 年以来，持续获得融资的互联网借

贷平台趋少，行业在快速洗牌后，优质平台将获得资本市场青睐；互联网金融指

导意见也鼓励优质企业登陆资本市场，未来互联网借贷平台行业将掀起上市热

潮。近日“宜人贷”已在美国纽交所上市。

第三，风控重要性将持续提升。提前布局大数据风控的服务型互联网金融企

业将获得巨大发展机遇。

互联网金融首次被写入五年规划，意味着互联网金融在政策和实践层面得到

正式认可。“十三五”规划建议中既强调了发展，又指出了规范，意味着今后行

业将在国家政策、法律法规的引导下，进入健康、有序的发展时期，预计未来五

年互联网金融将迎来真正的黄金发展期。

5、公司竞争地位

目前在网贷之家、网贷天眼等行业舆情网站上，国资系背景的互联网借贷平

台公司在全国范围内不超过 70 家，与众信金融相比，大部分（约 80%，共计 60

家左右）上线时间较短；在利率方面，大部分平台（约 70%，共计 20 家左右）

提供的产基利率低于或持平公司水平；从成交额看，众信金融平台交易额目前已

突破 50 亿大关；在风控方面，众信金融严格监控企业用款情况，合理安排标的

配资，累计还本付息 1400 余次，累计返还投资人本息超过 20 亿，未出现任何逾

期，质量控制位于行业前列。

六、海科融通及其子公司主要资产情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）专利技术

截止本预案出具日，海科融通及其子公司共拥有发明专利 1 项，实用新型 1

项，外观设计专利 10 项，具体情况如下：

序专利

名称专利权人专利号申请日

号类型

一种信息验证方法、支付方发明

1 海科信息 ZL201010111831.8 2010.02.11

法和金融智能支付终端专利

实用

2 一种手机刷卡器海科融通 ZL201390000487.2 2013.09.26

新型

外观

3 掌上银行终端海科信息 ZL201130063060.5 2011.04.01

设计

外观

4 金融智能信息加密终端海科信息 ZL200830142906.2 2008.08.29

设计

金融智能信息加密终端（支外观

5 海科信息 ZL200930126581.3 2009.04.17

付通/报账通）设计

外观

6 支付通互联网终端海科信息 ZL201230263551.9 2012.06.20

设计

外观

7 迷你安全支付终端海科信息 ZL200930126582.8 2009.04.17

设计

外观

8 支付通迷你型终端海科信息 ZL201130047767.7 2011.03.18

设计

带无绳电话机的金融智能外观

9 海科信息 ZL200830142905.8 2008.08.29

信息加密终端设计

外观

10 手机刷卡器海科信息 ZL201330138878.8 2013.04.25

设计

掌芯宝手机刷卡器外观

11 海科信息 ZL201330094252.1 2013.03.22

（MS-1310）设计

掌芯宝手机刷卡器外观

12 海科信息 ZL201330094240.9 2013.03.22

（MS-1320）设计

（二）软件著作权

截止本预案出具日，海科融通及其子公司共拥有软件著作权 34 项，具体情

况如下：

序取得首次发表日

软件名称著作权人登记号

号方式期

快捷支付系统软件[简称：快原始

1 海科融通 2015SR191960 2015.07.29

捷支付] V1.0 取得

互联网 P2P 理财软件[简称：原始

2 海科融通 2015SR191543 2015.07.06

P2P 理财] V1.0 取得

3 超额宝手机客户端 Android 海科融通 2015SR170304 原始 2015.06.25

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

版软件[简称：超额宝取得

Android] V1.0

超额宝手机客户端 iOS 版软原始

4 海科融通 2015SR169934 2015.06.25

件[简称：超额宝 iOS] V1.0 取得

支付通 T+0 出款系统[简称：原始

5 海科融通 2015SR170360 2015.06.25

T+0 出款] V1.0 取得

代理商收单平台软件[简称：原始

6 海科融通 2015SR191964 2015.06.19

代理商收单平台] V1.0 取得

数据校验核对系统[简称：数原始

7 海科融通 2015SR169898 2015.06.19

据核对校验] V1.0 取得

支付通平台代理业务管理系

原始

8 统[简称：代理业务管理系海科信息 2012SRBJ1462 2012.08.24

取得

统] V1.0

支付通平台管理员管理系统

原始

9 [简称：管理员管理系统] 海科信息 2012SRBJ1461 2012.08.24

取得

V1.0

支付通平台门户系统[简称：原始

10 海科信息 2012SRBJ1460 2012.08.24

门户系统] V1.0 取得

支付通平台中台服务系统原始

11 海科信息 2012SRBJ1466 2012.08.24

[简称：中台服务系统] V1.0 取得

支付通平台终端分销服务系原始

12 海科融通 2012SRBJ1465 2012.08.24

统[终端分销服务系统] V1.0 取得

支付通后台管理系统[简称：原始

13 海科信息 2011SRBJ4412 2011.07.25

后台管理系统] V1.0 取得

支付通代理商管理系统[简原始

14 海科信息 2011SRBJ2987 2011.05.15

称：代理商管理系统] V1.0 取得

支付通商户管理系统[简称：原始

15 海科信息 2011SRBJ3354 2011.05.03

商户管理系统] V1.0 取得

支付通迷你型终端软件[简原始

16 海科信息 2011SRBJ2399 2011.03.21

称：迷你支付通] V1.0 取得

RTM2000 支付通鼠标型终

原始

17 端软件[简称：鼠标型支付海科信息 2011SRBJ1334 2010.12.31

取得

通] V1.0

支付通尊贵型终端软件[简原始

18 海科信息 2011SRBJ3387 2010.12.31

称：尊贵型支付通] V1.0 取得

RTE2000 企业金融业务安全原始

19 海科信息 2009SRBJ8048 2009.10.31

中间件软件 V1.0 取得

RTP2000 I 迷你 PC 电子支付原始

20 海科信息 2009SRBJ8160 2009.10.31

通系统 V1.0 取得

RTT2000 移动支付终端系统原始

21 海科信息 2009SRBJ4747 2009.06.09

V1.0 取得

RTW2000 移动支付中间件原始

22 海科信息 2009SRBJ4752 2009.06.09

软件 V1.0 取得

RTB2000 安全浏览器软件原始

23 海科信息 2008SRBJ1463 2008.04.25

V1.0 取得

RTC2000VPN 证书管理系统原始

24 海科信息 2006SRBJ1342 2006.05.10

V1.0 取得

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

RTK2000 密钥管理中心系统原始

25 海科信息 2006SRBJ1340 2006.05.10

V2.0 取得

RTS2000 金融交易管理平台原始

26 海科信息 2006SRBJ1341 2006.05.10

软件 V1.0 取得

SJY103 服务器密码机系统原始

27 海科信息 2006SRBJ1339 2006.05.10

V3.0 取得

金融智能信息终端安全应用承受

28 海科信息 2006SRBJ1180 2005.11.09

系统 V2.0 取得

原始

29 众信金融核心交易系统 V1.0 众信金融 2015SR128787 2014.12.26

取得

P2P 网贷系统 Web 端软件[简

原始

30 称：P2P 网贷系统 Web 端] 众信金融 2015SR128035 2014.12.19

取得

V1.0

众信金融 CMS 系统[简称：原始

31 众信金融 2015SR128044 2014.12.12

CMS 系统] V1.0 取得

众信金融大数据系统[简称：原始

32 众信金融 2015SR128000 2014.11.28

大数据系统] V1.0 取得

众信金融智能手机客户端原始

33 众信金融 2015SR128031 2014.11.14

iOS 版软件 V1.0.0 取得

众信金融客户定时交易系统原始

34 众信金融 2015SR128028 2014.11.07

V1.0 取得

（三）商标

截止本预案出具日，海科融通及其子公司共拥有商标 46 项，具体情况如下：

序

注册商标注册人注册号类别有效期限

号

1 海科融通 12204586 9 2014.08.07-2024.08.06

2 海科融通 12204597 35 2014.08.07-2024.08.06

3 海科融通 12204624 42 2014.08.07-2024.08.06

4 海科融通 12205117 9 2014.08.07-2024.08.06

5 海科融通 12205330 35 2014.08.07-2024.08.06

6 海科融通 12205376 36 2014.08.07-2024.08.06

7 海科融通 12205600 42 2014.08.07-2024.08.06

8 海科融通 12205087 9 2014.08.21-2024.08.20

9 海科融通 12205113 35 2014.08.21-2024.08.20

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10 海科融通 12205359 36 2015.03.21-2025.03.20

11 海科融通 12205096 9 2014.08.07―2024.08.06

12 海科融通 12205285 35 2014.10.07-2024.10.06

13 海科融通 12205364 36 2014.08.07―2024.08.06

14 海科融通 12205593 42 2014.11.07-2024.11.06

15 海科融通 12205105 9 2014.08.07―2024.08.06

16 海科融通 12205308 35 2014.10.07-2024.10.06

17 海科融通 12205371 36 2015.03.21-2025.03.20

18 海科融通 12205596 42 2014.11.07-2024.11.06

19 海科融通 12205081 9 2014.08.07―2024.08.06

20 海科融通 12205143 35 2014.08.07―2024.08.06

21 海科融通 12418178 9 2014.10.07-2024.10.06

22 海科融通 12418200 35 2014.09.21-2024.09.20

23 海科融通 12205069 9 2014.08.07―2024.08.06

24 海科融通 12205137 35 2014.08.07―2024.08.06

25 海科融通 12205352 36 2014.08.07―2024.08.06

26 海科融通 12205587 42 2014.08.07―2024.08.06

27 海科融通 7175967 9 2010.10.21-2020.10.20

28 海科融通 7175966 9 2012.05.21-2022.05.20

29 海科融通 7175964 9 2012.05.21-2022.05.20

30 海科融通 7426367 9 2012.05.21-2022.05.20

31 海科融通 7175965 9 2012.05.21-2022.05.20

32 融通互动 10616220 35 2013.06.14-2023.06.13

33 融通互动 10616261 38 2013.06.14-2023.06.13

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

34 融通互动 10616376 41 2013.06.14-2023.06.13

35 融通互动 10616206 35 2013.07.21-2023.07.20

36 融通互动 10616285 38 2013.06.14-2023.06.13

37 融通互动 10616359 41 2013.06.14-2023.06.13

38 融通互动 10616421 42 2013.06.21-2023.06.20

39 融通互动 13419984 9 2015.01.21-2025.01.20

40 融通互动 13419710 35 2015.06.14-2025.06.13

41 融通互动 13419772 36 2015.01.21-2025.01.20

42 融通互动 13419872 42 2015.01.21-2025.01.20

43 融通互动 13419537 9 2015.01.14-2025.01.13

44 融通互动 13419787 36 2015.01.21-2025.01.20

45 融通互动 11489853 9 2014.02.21-2024.02.20

46 融通互动 10666888 9 2013.07.14-2023.07.13

（四）公司资质

截至本预案出具日，海科融通拥有以下业务资质：

序

证书名称/编号发证部门企业名称发证日期有效日期

号

支付业务许可证（业务类

1 型：银行卡收单；业务覆中国人民银行海科融通 2013.09.30 2016.12.21

盖范围：全国）

2 中国支付清算协会会员证中国支付清算协会海科融通 2015.04.01 2019.12.31

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

非金融机构支付业务设施

技术认证（认证支付业务

北京中金国盛认证有 2015.04.20 2015.12.27

3 类型：银行卡收单、互联海科融通

限公司

网支付、移动电话支付（远

程支付））

银联卡收单外包服务机构

注册登记认证（终端布放

中国银联业务管理委 2015.06.01 2017.06.01

4 与维护：POS 布放与维护；海科融通

员会

商户拓展与服务：商户拓

展、商户培训、商户回访）

商用密码产品生产定点单 2013.11.25 2016.11.24

5 国家密码管理局海科融通

位证书

6 商用密码产品销售许可证国家密码管理局海科融通 2013.12.12 2016.12.11

北京市科学技术委员

会、北京市财政局、

7 高新技术企业证书海科融通 2014.10.30 三年

北京市国家税务局、

北京市地方税务局

（五）产品资质

截止本预案出具日，海科融通拥有商用密码产品型号证书 5 项，具体情况如

下：

序有效

批准型号单位名称证书编号核发日期

号期限

1 SJY102 金融智能信息加密终端海科融通 SXH20147531 2014.01.22 五年

2 SJY103 服务器密码机海科融通 SXH20147532 2014.01.22 五年

3 SJJ1108 支付服务密码机海科融通 SXH20147132 2014.01.22 五年

4 SJJ1113 金融信息加密终端海科融通 SXH20147138 2014.01.22 五年

5 SJK1109 智能 IC 卡海科融通 SXH20147295 2014.01.22 五年

（六）域名和无线网址

截至本预案出具日，海科融通及其子公司拥有 10 项有效的域名证书和 3 项

无线网址注册证书。

七、海科融通主要财务数据

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）主要财务数据

海科融通最近两年及一期的模拟合并报表主要财务数据如下：

2015 年 10 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

2015 年 1-10 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总计（万元） 54,318.22 47,198.69 41,632.30

负债总计（万元） 9,536.41 19,478.09 12,006.57

归属于母公司股东权益

43,929.60 27,698.48 29,732.05

合计（万元）

营业收入（万元） 16,874.51 6,863.54 7,520.55

利润总额（万元） 1,267.13 -2,275.12 -1,396.29

归属于母公司股东的

231.11 -2,033.57 -1,080.43

净利润（万元）

（二）模拟财务报表的编制基础和编制方法

1、模拟财务报表的编制基础

本模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产

重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。本模拟财务报表系根据购买

资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）本次交易相关议案能够获得永大集团股东大会的批准，并获得中国证

券监督管理委员会的批准（核准）。

（2）设模拟财务报表的组织架构即为相关业务于模拟财务报表最初列报日

（即 2013 年 1 月 1 日）的组织架构。

（3）收购本公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。

（4）模拟财务报表是以公司本部及其子公司自 2013 年 1 月 1 日起实际发生

的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，

以本报告主体等相关会计资料为基础合并编制而成的。

2、模拟财务报表的编制方法

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本模拟财务报表编制方法如下：

根据公司股东大会决议及与北京润丰财富投资中心（有限合伙）签订的股权

转让协议，自 2015 年 10 月 1 日起，本公司将持有的北京支付通电子设备有限公

司 100% 股权的实际出资额转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙），股权转

让后，本公司不再持有北京支付通电子设备有限公司股份。

本模拟财务报表基于自 2013 年初起本公司即未持有上述公司股权的假设进

行编制。

八、海科融通业绩承诺的可实现性

业绩补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣非后归属

于母公司股东的净利润分别不低于 20,000 万元、26,000 万元和 34,000 万元，上

述业绩承诺是在综合考虑海科融通所处行业及公司发展情况、评估结果等因素，

经永大集团与海科融通原股东商务谈判确定。

海科融通历史业绩未有大额的盈利，主要是因为受到预授权事件的影响（详

见本节之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（一）海科融通的主营业务

及行业情况”之“9、业务其他情况”），海科融通自 2014 年 4 月至 2015 年 4 月，

停止发展新商户，对存量商户和终端进行全面的清理。2015 年 4 月之后开始逐

步恢复业务拓展，而在之前公司仍维持了相当规模的研发与销售团队等开支，导

致收入不能全面覆盖费用支出。近期业务合同、每日客户发生的日交易额的银行

流水都在快速增长，具备实现业绩承诺的基础。根据目前运行情况，该公司预计

2016 年、2017 年、2018 年可以将商户拓展至 126 万户、135 户和 162 万户，年

交易额达到 8,600 亿、12,500 亿和 18,400 亿。

同时，海科融通子公司众信金融成立一年多以来，其互联网借贷平台发展势

头良好，盈利能力较强，成长性较好。

互联网金融行业发展空间大，前景广阔，海科融通在这一领域已有数年的积

累，在平台、服务与数据等方面具备竞争优势。未来业绩预测情况系根据海科融

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通最近的业绩情况、具备的竞争优势和行业发展趋势综合判定得出，具有相应的

保障和合理的支撑。

九、海科融通预估值情况

（一）交易标的预估值及预估方法

本次重组的评估基准日为2015年12月31日。在预估阶段，评估机构对海科融

通的股东全部权益价值进行了预估；为了科学、客观地估算标的公司的股东全部

权益价值，评估师按照国际上估值惯例，主要采用市场法和收益法两种的估值方

法对其股东全部权益价值进行估值，最后在细致分析两种估值方法对估值结果差

异的基础上合理确定估值。

（二）预估结论选择说明

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

1、资产基础法适用性分析

资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位

具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原

则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组

成部分的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值，就是以被估值单位审

定后的资产负债表为基础，对各项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各

单项资产估值加和基础上扣减负债估值，从而得到企业的股东全部权益。

本次评估由于企业资产中包含较多无法准确估值的无形资产，无法准确反映

其市场价值，故本次评估不适用资产基础法。

2、收益法适用性分析

收益法也叫收益现值法，是指通过将被估值单位预期收益资本化或折现以确

定估值对象价值的评估思路。运用收益途径进行估值需具备以下三个前提条件：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

（2）能够对企业未来收益进行合理预测

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

本次估值中，被估值单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能

够得到比较详尽的收集；且财务状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理

预测，委托方已经委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）等机构进行了相关财

务调查，并提供了相关的调查资料和专业意见，故本次估值可以采用收益途径对

股东权益价值进行评估。

3、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和

交易案例比较法。

采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：

（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考

企业或存在着足够的交易案例；

（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料

（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有

效的。

综合分析后，为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次估

值主要采用收益法和市场法的估值方法对其股东全部权益价值进行估值，最后在

细致分析两种估值方法对估值结果差异的基础上合理确定估值。

（三）收益法介绍

1、估值模型

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

E BD （1）

式中：

E：被评估企业的股东全部权益价值

B：被评估企业的企业价值

D：评估对象的付息债务价值

B P Ci （2）

P：被评估企业的经营性资产价值

C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价

值

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

r：折现率（WACC，加权平均资本成本）

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

n：预测期限

2、预测期

预计海科融通未来主营业务运营状况会比较平稳，明确的预测收益期确定为

2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、收益期

预计海科融通经营所依托的主要资产、人员比较稳定，业务得到可靠发展，

其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

4、估值假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼

此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用

途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）继续使用假设：是指处于使用中的资产在经济行为实现后，将按其现

行用途及方式继续使用下去。

（3）企业持续经营假设：是指企业的生产经营业务可以在其经营场地租赁

期限内按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑

本次所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、

赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。

（5）委托方及相关责任方提供的有关本次资料是真实的、完整、合法、有

效的。

（6）假定管理层对有关资产实行了有效的管理。相关资产在使用过程中没

有任何违反国家法律、法规的行为。

（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对估值结论的影响。

（8）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

在所有重大方面基本一致。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（9）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。

（10）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

方式与目前方向保持一致。

（11）本次估值的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预

测。

（12）不考虑通货膨胀对经营收入和经营成本的影响。

（13）假设企业各年间的高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心

专业人员流失问题。

（14）企业现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进企业的发展，

保持良好的经营态势。

（15）假设股东可用现金流量全部进行现金分配。

（16）管理层提出的优化政策全部落实，并达到预期效益。

（四）市场法介绍

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

（五）预估结果

市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被

评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单

位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，

能充分反映被评估单位的股权的市场价值。

且本次交易对方对交易标的未来业绩做出承诺或保证，故本次评估最终采用

收益法评估结果作为评估最终结论。

本着独立、客观、公正的原则，对影响评估对象的市场因素进行初步分析，

经过收益法、市场法测算，结合评估经验，在持续经营假设条件下，确定估价对

象与评估时点的预评结果如下：

在持续经营的假设条件下，海科融通全部股东价值预估值约为 30 亿元人民

币。

十、海科融通出资及合法存续情况

截至本预案出具日，海科融通股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和

抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的

情况。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资

金情况

一、本次发行股份的定价和依据

本次非公开发行股份包含向交易对方非公开发行股份购买资产以及募集配

套资金两部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议

决议公告日。经各方协商，发行价格定为 21.65 元/股，不低于定价基准日前 120

个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次

会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%，即 31.94 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，

由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四

十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管

理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定，即上市公司非公开发

行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十。

二、募集配套资金情况

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）募集配套资金概况

本次交易公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金，拟募集配套资金总额不超过 122,390.36 万元，不超过拟购买资产交易价格的

100%。

配套募集资金将用于投资以下项目：

序号募投项目募集资金投资额（万元）

1 支付本次交易的现金对价（注） 30,560.36

关于服务行业的第三方支付定制化整体解决方

2 15,000.00

案项目

3 基于第四代数据库技术的大数据平台建设 49,000.00

4 信息化及自动化升级改造项目 4,830.00

5 众筹融资平台及互联网小额贷款平台建设 3,000.00

6 支付本次中介费用及补充流动资金 20,000.00

合计 122,390.36

注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值

为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。

（二）募集配套资金的合规性分析

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

公司本次拟募集配套资金不超过 122,390.36 万元，不超过本次购买资产交易

价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办

法》第四十四条及其适用意见的规定。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定

（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律

法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司

证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考

虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对

价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目

建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；

或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

公司本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本

公司的项目、支付本次中介费用及补充流动资金等募投项目，因此本次募集配套

资金的使用安排符合上述规定。

（2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照

《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产

部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保

荐机构。

本次交易募集配套资金安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

本次交易独立财务顾问为国金证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金安

排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

（三）募集配套资金的必要性

1、募集配套资金用于支付本次交易现金对价

本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司金融业务实现外延式快速扩

张，符合上市公司的战略发展方向。本次交易，上市公司需向各交易对方支付部

分现金对价共计 30,560.36 万元。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集

配套资金解决。

2、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效

本次交易完成后，海科融通将成为永大集团全资子公司，纳入合并报表范围。

上市公司将在传统的永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售

外，新增第三方支付服务业务和互联网借贷平台，是公司适应新经济发展需要，

提升上市公司持续盈利能力的重要途径。通过进入前景广阔的金融服务领域，上

市公司将开启向新兴服务产业布局的战略平台搭建，为后续的发展打下基础。

为了提高本次交易的整合绩效，充分发挥交易完成后带来的协同效应，本次

交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价以及支付中介

机构费用外，还将布局于超市、酒店、理发、美容、餐饮业等服务行业的第三方

支付运营管理信息系统（MIS）和渠道建设项目、众筹融资平台及互联网小额贷

款平台建设、数据中心及大数据应用平台建设等领域，精心打造金融服务产业生

态圈。

3、前次募集资金情况

（1）前次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林永大集团股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可［2011］1470 号)的核准，公司 2011 年 10 月 18 日

向社会公开发行人民币普通股股票 3,800 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人

民币 20.00 元，募集资金总额 760,000,000.00 元，扣除发行上市费用 32,184,886.54

元后，实际募集资金净额 727,815,113.46 元。上述资金已于 2011 年 10 月 13 日

全部到位，上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会验字(2011)第 4732 号《验

资报告》。

（2）前次募集资金的使用结余情况

公司于 2015 年 10 月 29 日发布《关于公司使用结余募集资金及部分超募资

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

金永久性补充流动资金的公告》，将截至 2015 年 9 月 30 日的节余募集资金

12,888.67 万元（含息）及部分超募资金 12,816.70 万元（超募资金总额的 30%）

共计 25,705.37 万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久补充公司流动

资金。公司首次公开发行募集资金投资项目均已建设完成。

4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财

务状况相匹配

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的资产总额为 145,015.72 万元，

其中流动资 72,895.57 万元。本次配套募集资金总额为 122,390.36 万元，占 2015

年 9 月 30 日公司合并财务报表总资产的 83.02%。本次募集配套资金与公司现有

经营规模、财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体

发展。

（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

1、本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海科融通

100%的股权，交易对价为 296,946.82 万元，其中现金对价为 30,560.36 万元。为

了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公

司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 122,390.36 万

元，本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、海科融通及本公司

的项目、支付本次中介费用及补充流动资金等募投项目。如果募集配套资金出现

未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资

金需求。

2、募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以

自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。上市公司资本结构比较

稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来

源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。

但通过债权融资方式募集配套资金会加重上市公司的财务负担，加大上市公

司财务风险，给公司资金周转和未来支出安排带来较大压力。因此考虑以股权融

资方式向上市公司注入资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构的相关费

用、关于服务行业的第三方支付定制化整体解决方案等募投项目。

综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，

上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题

及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，

为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资

方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易后上市公司主营业务情况

本次交易前，上市公司主营业务为永磁开关及高低压开关成套设备产品的研

发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将新增互联网金融等类金融业务，

公司业务多元化发展，将有效提高上市公司的盈利能力和综合实力。

（二）标的公司主营业务情况

标的公司主营业务情况详见本预案“第五节本次交易标的的基本情况”之

“五、海科融通及其子公司主营业务”。

（三）开拓金融业务符合上市公司业务转型战略

受制于宏观经济形势，公司传统行业客户因受到不同程度的影响业绩下滑，

造成其项目投资及采购资金紧缩，对本公司的经营业务产生了负面作用，造成公

司收入下滑。为规避公司现有业务的经营风险，保护公司股东权益，公司积极进

行战略发展部署，拓宽多种利润来源渠道，在发展原有主业的同时，积极地在金

融领域寻求拓展。

本次交易的标的公司的主营业务包括银行卡收单、互联网金融等类金融业

务。近年来，受益于市场需求的增长及相关国家政策的扶持，我国类金融业发展

迅速，行业前景预期持续向好。其次，本次拟购买的海科融通及其子公司拥有具

备丰富专业知识与经验的管理团队、先进的交易平台和完善的风险控制制度，属

于综合实力较强的类金融企业。上市公司将利用自身在管理、经营、风险控制等

方面积累的经验，协助标的公司完善风险控制制度、治理模式等，充分发挥标的

公司员工的积极性，提高标的公司的综合竞争实力。另外，本次交易完成后，标

的公司能够利用上市公司强大的资源整合力和上市公司平台作为公众公司的良

好形象，有效促进上市公司与标的公司的业务整合以及迅速提升标的公司的品牌

价值和服务形象。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

综上，本次重大资产购买是上市公司谋求产业战略转型的关键，通过购买上

述标的公司，有助于公司进军金融领域，实现战略转型。本次交易将有效提升上

市公司的持续经营能力和盈利能力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，海科融通银行卡收单业务及其子公司互联网金融融资平台

业务等资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利

能力。

根据海科融通的利润承诺，若 2016 年、2017 年、2018 年年实现的扣除非经

常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得

以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司

股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前永大集团仅能根

据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发

生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后永大集团财务状况和盈利能力进行

初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预

案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充

决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或

相近的业务，不存在同业竞争。

为避免与上市公司及海科融通的同业竞争，主要交易对方海科融通的控股股

东海淀科技承诺：

“一、本公司及公司控制的其他企业未从事与永大集团、海科融通相竞争的

业务。本公司及本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与

永大集团、海科融通相竞争的业务。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、如永大集团、海科融通认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要

从事的业务与永大集团、海科融通存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企

业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；永大集团、海科融

通在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关资产和业务。

三、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，永大集团、海科融通因本公司或

公司控制的其他企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支，本公

司将无条件全部赔偿。”

其他交易对方均承诺：

“本人（本公司）不得直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资

或联营）参与或进行与海科融通主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

不向其他业务与海科融通相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他

机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行

与海科融通相同的投资，不经营有损于海科融通利益的业务，不生产经营与海科

融通的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与海科

融通发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。”

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公

司，海淀科技将成为持有公司5%以上的主要股东。为充分保护交易完成后上市

公司的利益，规范可能存在的关联交易，主要交易对方海科融通的控股股东海淀

科技承诺：

“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据

相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与永大集团及其子公

司（包括拟注入的海科融通，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理

由存在的关联交易，将与永大集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法

律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价

格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易

的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利

用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如

违反本承诺，而给永大集团或其子公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据公司与海淀科技等海科融通107位股东签署的《购买资产协议》，针对其

持有的海科融通100%股份的交易对价，其中88.86%对价以发行股份支付，11.14%

对价以现金支付，通过发行股份12,304.2244万股支付交易对价266,386.46万元，

海淀科技作为海科融通的控股股东获得4,847.1538万股，不考虑配套融资，本次

交易完成后，海淀科技持有上市公司8.93%的股份。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提

示

一、本次交易的审批情况

截至本预案出具日，本次交易的交易预案已经上市公司第三届董事会第十一

次会议审议通过。

本次交易尚待获得的批准包括但不限于：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会关于本次交易的核准；

3、中国人民银行关于海科融通主要出资人变更的审批。

本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易相关的风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会和

中国人民银行核准，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议

到完成交易需要一定时间。本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相

关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易

取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚在进行中，若相

关事项无法按时完成，则本次交易可能无法按期进行，存在取消的可能。在交易

推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而

影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可

能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于本公司关于本次交易的第二次

董事会审议通过、本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准、

中国人民银行审批等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准

的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产为海科融通100%的股权，根据预估结果，海科融通全部

股权在评估基准日的预估值约为300,000万元，较账面归属于母公司股东的所有

者权益增幅较大。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务

资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方

协商确定。

海科融通近几年业务发展良好，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业

未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在预估过程中严格

按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的

实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

（四）海科融通未能持续持有相关许可文件的风险

国家行业主管部门对支付业务的经营制定了严格的行业制度。海科融通必须

拥有《支付业务许可证》等证书可从事相关业务。若海科融通未能依照相关法律

法规从事业务，将受到主管机关的处罚或业务资质将受到限制；本资质证书有一

定的有效时限，有效期届满时，海科融通需向相关主管部门申请重新核发相关证

书或批件。目前海科融通已经取得了生产经营所必须的许可文件，若不能持续满

足行业主管部门的相关规定，海科融通相关许可文件的核发可能会被暂停或取

消，业务范围将受到限制，从而对公司的持续经营产生重大影响。

（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿义务人

承诺，海科融通2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元和34,000万元。鉴于

行业市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《业绩补

偿协议》中约定业绩承诺的风险。

（六）本次交易产生的商誉减值风险

本次交易双方确定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高，提醒投

资者关注上述风险。公司购买海科融通 100%股权为非同一控制下的企业合并，

根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公

允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会

计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，

若海科融通未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购海科融通所形成的商誉

存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）业务整合及经营管理风险

本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融

通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发

展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支

持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文

化、团队管理等各方面的高效整合。

由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定

的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最

佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情

形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管

理风险。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、新增股份限售期

根据公司与海淀科技等海科融通 107 位股东签订的《购买资产协议》，海淀

科技等以其持有的海科融通股份认购而取得永大集团股份的海科融通股东均自

愿承诺将其本次获得的股份锁定 36 个月。此外，公司本次交易募集配套资金发

行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，该等安排符合《重

组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

二、信息披露程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、

完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影

响的重大事件。

三、业绩承诺补偿安排

上市公司与海科融通股东业绩补偿义务人签订的《业绩补偿协议》中明确约

定了业绩补偿义务人在标的资产未能完成业绩承诺 90%的情形下对上市公司的

补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组

管理办法》和中国证监会的相关规定。

四、资产定价的公允性

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计

师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公

平、合理。

五、严格履行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根

据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，

公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

上述程序确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

六、股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合

的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全

文及中介机构出具的意见。

七、交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，

积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、重视对投资者的合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权

利，在符合利润分配条件的年度，按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例

向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件：

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

除特殊情况外，公司应当实施现金分红并优先采用现金方式分配股利，公司

进行现金分红应当同时满足如下条件：

（1）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取

法定公积金、任意公积金后，公司当年盈利且累计未分配利润及当年经营活动产

生的现金流量净额为正。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）实施现金分红后不会影响公司未来持续经营。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且

超过 5,000 万元人民币。

（2）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过 70%。

3、公司现金分红的时间间隔：

在满足如上现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上

每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提

议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的比例：

每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且每连续

三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

5、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，提出股票股利分配预案。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、每年利润分配预案由公司结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需

求和股东回报规划拟定并提交董事会。

2、董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，

提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、经三分之二以上独立董事表决

通过并由独立董事对利润分配方案发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会

审议批准。

3、公司召开审议利润分配方案的股东大会，将为股东提供网络投票方式并

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东及

独立董事的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因前述特殊情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分

红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，

经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

政策进行变更或调整。

公司变更或调整利润分配政策，应由董事会作出专题论述，详细论证说明理

由，形成书面论证报告并经全体独立董事审议通过后，提交股东大会特别决议审

议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，将为股东提供网络投票方式。

八、股价波动及股票买卖查询情况

上市公司自 2015 年 7 月 2 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为永大集团本次重大资产重组停牌日前六个月至本次资产重

组决议日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持

股 5%以上股东及其他知情人；海科融通现任股东、董事、监事、高级管理人员；

海科融通法人股东的董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办

人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，在自查期间本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易永

大集团股票的情况如下：

1、永大集团、永大集团 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员和相关

内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

经各方自查确认，除以下情况外，永大集团、永大集团 5%以上其他股东及

其自查期间在任的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上

述人员的亲属在自查期间均不存在买卖永大集团股票的情况。

（1）公司实际控制人及其一致行动人进行了减持

2015 年 3 月 18 日，公司控股股东、实际控制人吕永祥先生及其一致行动人

通知上市公司其拟减持股份的意向。

①第一次减持

股东名称减持方式减持期间减持均价减持股数（股）减持比例(%)

兰秀珍大宗交易 2015.04.14 28.27 20,600,000 4.9048%

合计 20,600,000 4.9048%

②第二次减持

股东名称减持方式减持期间减持均价减持股数（股）减持比例(%)

吕兰大宗交易 2015.04.20 24.13 12,616,700 3.0040%

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

兰秀珍大宗交易 2015.04.20 24.13 8,161,600 1.9432%

李向文大宗交易 2015.04.20 24.13 179,700 0.0428%

合计 20，958，000 4.9900%

③第三次减持

股东名称减持方式减持期间减持均价减持股数（股）减持比例(%)

吕永祥大宗交易 2015.04.27 25.85 6，593，900 1.5700%

吕兰大宗交易 2015.04.27 25.85 1，764，100 0.4200%

新余君和大宗交易 2015.04.27 25.85 12，600，000 3.0000%

合计 20，958，000 4.9900%

④第四次减持

股东名称减持方式减持期间减持均价减持股数（股）减持比例(%)

大宗交易 2015.05.04 24.92 9，293，900 2.2128%

吕永祥

大宗交易 2015.05.05 24.70 10, 000, 000 2.3810%

吕洋大宗交易 2015.05.04 24.92 1，664，100 0.3962%

合计 20，958，000 4.9900%

⑤协议转让

本次股份转让前本次股份转让后

股东名

股份性质占总股本比占总股本比

称股数(股) 股数(股)

例(%) 例(%)

合计持有股份 55,859,100 13.30% 1,859,100 0.44%

吕洋

其中：无限售条件股份 55,859,100 13.30% 1,859,100 0.44%

1）转让价格 24 元/股

2）转让协议签署时间：2015 年 5 月 6 日-2015 年 5 月 7 日

3）协议转让完成时间：2015 年 5 月 25 日

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

⑥第六次减持

股东名称减持方式减持期间减持均价减持股数（股）减持比例(%)

吕洋大宗交易 2015.05.29 30.99 1,859，100 0.4426%

合计 1,859，100 0.4426%

⑦第七次减持

股东名称减持方式减持期间减持均价减持股数（股）减持比例(%)

吕永凯竞价交易 2015.06.11 39.90 40,000 0.0095%

合计 40,000 0.0095%

据吕永祥先生、吕兰女士、李向文先生出具的《自查报告》，其与直系亲属

在自查期（2015 年 1 月 2 日至 2015 年 7 月 2 日）内买卖公司股票的行为发生时

公司尚未开始筹划重大资产重组事项，本人及直系亲属未得知任何内幕信息，因

此，其买卖公司股票行为不构成内幕交易。

（2）郑翔元买卖本公司股票情况

姓名任职/亲属关系交易日期交易方向交易股数（股）

2015.3.16 买入 2,000

郑翔元上市公司董事长李刚配偶 2015.3.17 买入 1,000

2015.5.20 卖出 3,000

注：2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，选举李刚先生为公司

董事。郑翔元女士购买上述股票期间，李刚先生尚未担任公司董事。

根据李刚出具的《自查报告》，郑翔元买卖永大集团股票的原因系其个人根

据市场判断而进行的投资行为，买卖上述股份时尚未知晓永大集团本次交易的相

关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。除以上交易外，未

以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永大集团股票及其他相关

证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。

综合上述内容，本公司认为吕永祥先生及其一致行动人、郑翔元买卖永大集

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

团股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

2、海科融通及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），海淀科技

等自然人股东和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，海科融通、海淀科技等股东、海科融通及其法人股东的董

事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查

期间均不存在买卖永大集团股票的情形。

3、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以

及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，除张燕及其亲属购买了永大集团股票，参与本次重大资产

重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在

自查期间均不存在买卖永大集团股票的情形。

张燕系大华会计师事务所（特殊普通合伙）员工，自查期间张燕及其亲属买

卖本公司股票情况：

姓名任职/亲属关系交易日期交易方向交易股数（股）

大华会计师事务所（特殊普 2015-05-07 买入 6,800

张燕

通合伙）员工 2015-05-11 卖出 6,800

2015-05-20 买入 7,000

胡筱沽张燕配偶

2015-06-02 卖出 7,000

张淑琴张燕母亲 2015-06-30 买入 4,000

根据张燕出具的《自查报告》，上述几人买卖永大集团股票的原因均系上述

账户均由胡筱沽实际管理，胡筱沽买卖永大集团股票的原因系其个人根据市场判

断而进行的投资行为，买卖上述股份时尚未知晓永大集团本次交易的相关事项，

不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。除以上交易外，未以直接和

间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永大集团股票及其他相关证券，且未

以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。

根据登记结算报告出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上述股权交易情况外，自查范围内人员在自查期间内无交易永大集团股票的行

为。截至本预案出具日，自查范围内人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息

以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票

的情况再次进行查询。

九、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规

范上市公司运作。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节独立财务顾问核查意见

受永大集团委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉

承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对

《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

一、永大集团本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要

求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交

易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、

增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东

利益的情形；

四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时国金证

券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方

案出具独立财务顾问报告。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十一节其他重要事项

一、独立董事对本次交易的独立意见

本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并

同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见

如下：

“1、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，董

事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序及

方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

2、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，

本次重组具备可行性和可操作性；

3、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条相关规定；

4、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强

公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，

符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害

中小股东的利益；

5、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为本次在本次交易的审

计、评估机构，该审计、评估机构与公司不存在关联关系，具有充分独立性。待

完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议

进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见；

综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。”

二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

关各方行为的通知》第五条相关标准

因筹划重大事项，经公司申请公司股票自 2015 年 7 月 2 日开市停牌。停牌

之前最后一个交易日（2015 年 7 月 1 日）公司股票收盘价为每股 25.28 元，停牌

前第 21 个交易日（2015 年 6 月 2 日）公司股票收盘价为每股 39.00 元，该 20

个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 35.18%。同期，深圳成指（399001.SZ）

跌幅为 21.93%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为 25.36%，制造业指数（证监会

分类，399233）跌幅为 22.55%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，

公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关标准。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截至本预案出具日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级

管理人员，交易对方海淀科技等共计 107 位股东以及为本次资产重组提供服务的

独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌

与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也

不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十二节上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《吉林永大集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经

过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董

事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

李刚马正学李向文

高益人张炜韩波

吴铁华

吉林永大集团股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信