吉林永大集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产履行法定程序完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明
吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式
购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）100%的股份，
同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重大资产重组”）。本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1. 因公司筹划重大事项，存在不确定性，为确保公平信息披露、维护广大投
资者合法利益、避免公司股价异常波动，经申请，公司股票自 2015 年 7 月 2 日起
停牌。2015 年 9 月 25 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公
告编号：2015-079）。
2. 停牌期间，本公司每周发布一次筹划重大资产重组事项进展情况公告。
3. 停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组相
关法律、法规、规范性文件的要求编制了重大资产重组预案及需要提交的其他法律
文件。
4. 公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅
未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
5. 2015 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。
6. 2015 年 12 月 24 日，公司分别与持有的北京海科融通支付服务股份有限
公司 100%股份的北京海淀科技发展有限公司等 107 名股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。同日，公司分别与北京海淀科技发展有限公司、北京传艺
空间广告有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司及以孟立新为首的 11 名海科
融通核心团队成员签署了《业绩补偿协议》。
7. 公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大
资产重组事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组事
项发表了独立董事意见。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本
公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东
大会批准和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重
组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
综上，公司本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件
有效。本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、其他规
范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
吉林永大集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 24 日
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