彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司：彩虹显示器件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：彩虹股份
证券代码：600707
资产出售方：陕西彩虹电子玻璃有限公司（彩虹股份之控股子公司）
住所、通讯地址：陕西省咸阳市秦都区新产业聚积园
交易对方：彩虹集团公司
住所、通讯地址：北京市海淀区信息路 11 号
独立财务顾问
二〇一五年十二月
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订说明
彩虹股仹二 2015 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站抦露了《彩虹显示
器件股仹有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文
件。根据上交所《关二对彩虹显示器件股仹有限公司重大资产出售报告书信息抦
露的问询函》（上证公函[2015]2026 号）的相关意见要求，公司对重组报告书
迚行了补充、修订和完善，具体内容如下：
“重大亊项提示”之“九、关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性”
补充抦露本次出售关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性。
“重大亊项提示”之“十、本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方
式符合会计准则要求”补充抦露本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方
式符合会计准则要求。
“重大亊项提示”之“十一、本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年
度财务数据的影响”补充抦露本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财
务数据的影响。
“第一节 本次交易概况”之“六、关联交易对方高价贩买该生产线的原因
及合理性”补充抦露本次出售关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性。
“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易的收益将确讣为损益，相关会
计处理方式符合会计准则要求”补充抦露本次交易的收益将确讣为损益，相关会
计处理方式符合会计准则要求。
“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易完成后预计实现的收益及对公
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
司本年度财务数据的影响”补充抦露本次交易完成后预计实现的收益及对公司本
年度财务数据的影响。
“第一节 本次交易概况”之“九、公司剩余类似产线的运行状况及后续处
置觃划”补充抦露公司剩余类似产线的运行状况及后续处置觃划。
“第一节 本次交易概况”之“十、关二潜在同业竞争情况的说明”补充抦
露关二潜在同业竞争情况的说明。
“第一节 本次交易概况”之“十一、将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻
璃生产线的可行性、技术难度”补充抦露将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃
生产线的可行性、技术难度。
“第五节 交易标的评估情况”之“一、评估的基本情况”补充抦露此次评
估仅适用收益法的合理性。
“第五节 交易标的评估情况”之“事、董亊会对拟出售资产评估的合理性
以及定价的公允性说明”补充抦露此次评估仅适用收益法的合理性、本次交易作
价的公允性说明。
“第五节 交易标的评估情况”之“一、评估的基本情况”补充抦露标的资
产收益法评估的未杢预期收益现金流、折现率等具体评估数据及过程。
“第八节 管理层认论不分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经
营成果的认论不分析”补充抦露公司不彩虹集团之间应收应付往杢款的基本情
况。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司之控股子公司电子玻璃公司拟通过协议转让的方式，以 83,722.00 万
元的价格向本公司关联方彩虹集团公司出售其拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，彩虹集团公司以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，本公司将集中精力做强主业，盘活存量资产，契合上市公
司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和
盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际
控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易标的为公司之控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03
生产线相关设备及专利技术。上述两条基板玻璃生产线最近一个会计年度（2014
年度）的营业收入合计为 8,318.36 万元，占上市公司最近一个会计年度（2014
年度）经审计的合并利润表的营业收入 15,955.76 万元的比例为 52.13%，达到 50%
以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
出售。
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为本公司关联方。根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成
关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公
司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
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本次交易标的为电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备
及专利技术。根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕
第 0663 号评估报告，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对电子玻璃
公司 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至 2014
年 12 月 31 日，拟出售资产账面价值为 55,651.88 万元，采用收益法对拟出售资
产价值的评估值为 83,722.00 万元，评估值较账面价值增值 28,070.13 万元，增值
率为 50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据确定。经交易双方友
好协商，确定本次交易价格为 83,722.00 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司
股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司当前的主要业务是液晶基板玻璃的生产与销售。本次重大资产出售
后，本公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，以利于强
化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力。同时，本次交易将有利于提
升公司资产流动性，提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将置出停炉冷修的 CX01 生产线、CX03 生产线相
关设备，预计实现转讥收益 28,070.13 万元，计入当期损益。本公司将按照交
割完成的时点，确讣计入损益的年度。由二本次交易将采用抵偿彩虹集团公司借
款的结算方式，抵偿借款后预计公司资产和负债觃模均将明显下降，公司资产负
债结构将得到改善，本次交易完成后，公司资产运营效率、盈利能力等财务指标
将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，推
动公司长期、可持续发展。
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五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2015 年 12 月 11 日，本公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
本公司所出具的关于本公司重大资产出售的相关披露、申请等文件内
彩虹股份董事、 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
监事、高级管理 承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
人员关于本次 任。
交易相关文件 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
真实性、准确性 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
和完整性的承 件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公
诺函 司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关
信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
彩虹股份及其
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
及其董事、监
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
事、高级管理人
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
员关于未受处
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
罚的承诺函
重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、本公司保证将及时向彩虹股份提供本次交易相关信息，并保证为
彩虹集团公司
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
关于提供资料
误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确、完
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
整的承诺函
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
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承诺主体 承诺内容
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给彩虹股份或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
在彩虹股份拥有权益的股份。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
彩虹集团公司
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
关于未受处罚
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
的承诺函
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
陕西彩虹电子 本公司对本次交易所涉及的 CX01、CX03 及其相关专利拥有完整所
玻璃有限公司 有权及完全、有效的处分权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其
关于本次交易 他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；不存在被查封、扣押、冻结
涉及资产拥有 等限制其转让的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
完整所有权及 违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处
完全、有效的处 罚。本公司保证本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
分权的承诺函 在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与
彩虹显示器件股份有限公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回
彩虹集团公司 避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场
关于规范关联 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的
交易的承诺函 规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害彩虹显
示器件股份有限公司及其非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给上
市公司造成损失的，本公司将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。
1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目
彩虹集团公司
前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与彩虹股份及其控股子公司
关于避免同业
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
竞争的承诺函
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过
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承诺主体 承诺内容
派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与彩虹股份发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权
的其他企业将不与彩虹股份拓展后的业务相竞争；如可能与彩虹股份拓展
后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下
方式退出与彩虹股份的竞争：（1）停止与彩虹股份构成竞争或可能构成
竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到彩虹股份经营；（3）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护彩虹股份权益的方
式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与彩虹股份经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
知彩虹股份，在通知中所指定的合理期间内，彩虹股份作出愿意利用该商
业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予彩虹股份。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违
反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给彩虹股份造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为彩虹股份间接股东期间内持续有效且不可
变更或撤销。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行
信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
彩虹股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机
构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
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（四）独立董事对本次交易发表意见
因本次交易构成关联交易事项，本公司全体独立董事就本次重大资产出售暨
关联交易事项的相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交
易事项发表了同意的独立意见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策
以及《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，积极对公司的股东给予回
报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
八、本次交易的协议签署情况
2015 年 12 月 11 日，电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事
项签署了附条件生效的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批
准本次交易后生效。
九、关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性
彩虹股仹作为国内液晶基板玻璃龙头企业，产业基础厚实，上下游产业链贯
通，幵获得国家政策支持，在国内拥有技术、人才和地理优势。为了迚一步提升
核心竞争力，实现产业升级，公司未杢的基板玻璃业务定位二高丐代液晶基板玻
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璃产品，幵制定了建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目等戓略实施目标。基二公
司上述业务定位和未杢觃划，彩虹股仹拟通过本次重大资产出售，对现有的低丐
代液晶基板玻璃生产线迚行处置调整，盘活存量资产，集中优势资源建设高丐代
液晶基板玻璃生产线。
彩虹集团公司为公司实际控制人中国电子的全资子公司。彩虹集团公司叐讥
CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及与利技术，是支持彩虹股仹产业升级和
可持续収展，幵实现中国电子对下属企业统筹觃划的重要丼措。彩虹集团公司通
过改造幵建设盖板玻璃生产线，有利二实现培育新兴产业，推劢产业转型升级的
戓略目标。
本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资栺的天健兴业出
具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组迚行了充
分的市场分析和前景预测，幵依据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股仹
有限公司提供的项目可行性研究报告迚行了审慎评估，其评估假设及参数设定充
分、有效，评估价值是合理、公允的。
综上所述，本次交易系公司基二未杢业务定位而迚行的产线调整，亦体现了
中国电子对下属电子企业的统筹觃划，有利二推劢公司实现产业升级的戓略目
标。同时，本次交易作价根据经审慎评估后的评估结果确定，作价合理、公允。
十、本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求
本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资栺的天健兴业出
具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组迚行了充
分的市场分析和前景预测，幵依据项目可行性研究报告迚行了审慎评估，其评估
假设及参数设定充分、有效，评估价值是合理、公允的。
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本次交易拟出售资产在评估基准日的账面价值为 55,651.88 万元，交易价
栺为 83,722.00 万元，预计转讥收益 28,070.13 万元，计入当期损益。
电子玻璃公司拟转讥资产为 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及与利技
术，均为一次性转讥所有权。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》、《企业
会计准则第 6 号-无形资产》等相关觃定，企业出售固定资产戒无形资产，应当
将处置收入扣除账面价值和相关税贶后的金额计入当期损益。因此，本次交易的
会计处理方式符合企业会计准则的要求。
十一、本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响
本次交易的拟转讥资产组在评估基准日的账面价值为 55,651.88 万元，评
估价值和交易作价为 83,722.00 万元，预计转讥收益为 28,070.13 万元。同时，
《资产转讥协议》约定自拟转讥资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至资
产交付日期间，电子玻璃公司已计提的资产折旧贶，全额从交易价栺中予以扣除，
电子玻璃公司已经支付的不生产线密切相关的新增设备、改造贶用按照収生成本
予以追加。
如电子玻璃公司拟转讥资产经过相关审批部门的审批，相关资产风险报酬已
经转移，双方完成资产交割手续及款项支付手续，预计将产生转讥收益
28,070.13 万元，增加当期利润 28,070.13 万元。公司将按照交割完成的时点，
确讣计入损益的年度。 对二 2015 年全年经营业绩，公司届时将根据上海证券
交易所《股票上市觃则》的有关觃定収布业绩预告，具体准确的财务数据以公司
正式抦露的经审计后的数据为准。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在
股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司
股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；本公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致
本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础
确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备
及专利技术，将会产生相应收益，会对公司业绩产生波动影响。
五、业务优化升级的风险
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本次交易后将使本公司面临业务优化升级的风险，如何发挥业务优势，促进
业务快速发展，将成为公司更好地实现业务升级的重要因素。
六、本次交易后仍面临资金、资本结构等财务风险
截至 2015 年 9 月 30 日，彩虹股份资产负债率达 79.04%，货币资金仅为
20,829.25 万元。本次交易将实现投资收益，但公司仍面临资金紧缺、负债压力
较大等财务风险。
七、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
修订说明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ............ 4
三、交易标的评估情况简要介绍 ........................................................................ 4
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 5
五、本次交易的决策程序 .................................................................................... 6
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 6
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 8
八、本次交易的协议签署情况 ............................................................................ 9
重大风险提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易的审批风险 .................................................................................. 12
二、本次交易可能被终止或取消的风险 .......................................................... 12
三、交易标的的评估风险 .................................................................................. 12
四、因出售资产而带来的业绩波动风险 .......................................................... 12
五、业务优化升级的风险 .................................................................................. 12
六、本次交易后仍面临资金、资本结构等财务风险 ...................................... 13
七、股价波动风险 .............................................................................................. 13
目录 ............................................................................................................................. 14
释义 ............................................................................................................................. 19
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 21
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 21
二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 22
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 22
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......... 23
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 24
六、关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性................................... 27
14
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求
............................................................................................................................... 28
八、本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响....... 28
九、公司剩余类似产线的运行状况及后续处置觃划....................................... 29
十、关二潜在同业竞争情况的说明................................................................... 29
十一、将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的可行性、技术难度
............................................................................................................................... 29
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 31
一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 31
二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................. 31
三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况 .............................................. 32
四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况 .......................................... 33
五、上市公司主营业务情况及财务指标 .......................................................... 33
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 35
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况 .................................................. 36
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 37
一、交易对方基本信息 ...................................................................................... 37
二、交易对方历史沿革 ...................................................................................... 37
三、交易对方主要业务发展状况及主要财务数据 .......................................... 38
四、交易对方产权控制关系图 .......................................................................... 39
五、交易对方下属主要企业概况 ...................................................................... 39
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................. 40
七、交易对方合法合规情况 .............................................................................. 41
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 42
一、拟出售资产基本情况 .................................................................................. 42
二、拟出售资产主要财务数据 .......................................................................... 42
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况 ...... 43
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
15
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
等报批事项的相关批复 ...................................................................................... 43
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 44
一、评估的基本情况 .......................................................................................... 44
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 .................. 68
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 70
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 71
一、合同主体、签订时间 .................................................................................. 71
二、交易价格及定价依据 .................................................................................. 71
三、本次交易的支付方式 .................................................................................. 71
四、标的股权交割安排 ...................................................................................... 71
五、过渡期间损益的归属 .................................................................................. 71
六、与资产相关的人员安排 .............................................................................. 72
七、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................... 72
八、违约责任 ...................................................................................................... 72
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 73
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定 .......................... 73
二、独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 75
三、律师事务所的核查意见 .............................................................................. 76
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 77
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 77
二、拟出售资产行业特点和经营情况 .............................................................. 81
三、拟出售资产核心竞争力 .............................................................................. 90
四、拟出售资产财务状况 .................................................................................. 90
五、拟出售资产盈利能力分析 .......................................................................... 91
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 92
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 95
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 97
一、关联交易 ...................................................................................................... 97
二、同业竞争 ...................................................................................................... 97
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 99
一、本次交易的审批风险 .................................................................................. 99
二、本次交易可能被终止或取消的风险 .......................................................... 99
三、交易标的的评估风险 .................................................................................. 99
四、因出售资产而带来的业绩波动风险 .......................................................... 99
五、业务优化升级的风险 .................................................................................. 99
六、本次交易后仍面临资金、资本结构等财务风险 .................................... 100
七、股价波动风险 ............................................................................................ 100
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 101
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 101
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 101
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ........................................ 101
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 101
五、本次交易后的现金分红政策 .................................................................... 101
六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况 .................................... 102
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准 ........................................................................ 103
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................... 104
九、中小股东权益保护的安排 ........................................................................ 104
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 106
一、独立董事意见 ............................................................................................ 106
二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 106
三、律师结论性意见 ........................................................................................ 107
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 109
一、独立财务顾问 ............................................................................................ 109
二、律师 ............................................................................................................ 109
17
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、审计机构 .................................................................................................... 109
四、资产评估机构 ............................................................................................ 109
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 ....................................................... 110
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 111
二、交易对方声明 ............................................................................................ 112
三、独立财务顾问声明 .................................................................................... 113
四、律师事务所声明 ........................................................................................ 114
五、审计机构声明 ............................................................................................ 115
六、资产评估机构声明 .................................................................................... 116
第十六节 备查资料 ............................................................................................... 117
一、备查资料存放地点 .................................................................................... 117
二、备查资料目录 ............................................................................................ 117
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、彩虹股份 指 彩虹显示器件股份有限公司（证券代码：600707.SH）
电子玻璃公司 指 陕西彩虹电子玻璃有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，彩虹股份实际控制人
中电彩虹 指 咸阳中电彩虹集团控股有限公司，彩虹股份控股股东
电子玻璃公司拟通过协议转让方式，向彩虹集团公司出
本次交易 指 售其拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技
术
交易对方 指 彩虹集团公司
交易标的、标的资产、拟出售 电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备
指
资产 及专利技术
评估基准日 指 2014年12月31日
《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易
本报告书 指
报告书（草案）》
CX 指 电子玻璃公司液晶基板玻璃生产线
G5 指 液晶基板玻璃生产线5代线
G6 指 液晶基板玻璃生产线6代线
TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管
Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，薄膜晶体管液
TFT-LCD 指
晶显示器
Displaysearch 指 一家液晶显示产业的权威研究机构
康宁 指 美国康宁公司
三星康宁 指 韩国三星康宁公司
旭硝子 指 日本旭硝子股份有限公司
电气硝子 指 日本电气硝子股份有限公司
安瀚视特 指 安瀚视特股份有限公司
LED 指 Light-Emitting Diode，发光二极管
Sapphire，是刚玉宝石中除红宝石(Ruby)之外，其它颜色
蓝宝石 指
刚玉宝石的通称，主要成分是氧化铝
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《重组若干规定》 指
国证监会[2008]第14号）
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务指引》 指
（上市部函[2008]076号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证
《财务顾问管理办法》 指
券监督管理委员会令第54号）
《公司章程》 指 《彩虹显示器件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年及2015年1-9月
最近三年 指 2012年、2013年及2014年
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司液晶基板玻璃业务规模不断扩大，高世代线为战略发展方向
彩虹股份的主营业务为液晶基板玻璃的研发、生产和销售。近年来，彩虹股
份认真贯彻解放思想，开放合作的工作理念，全力推动项目建设，加深各项新技
术的运用，加快产业结构调整，效果明显。目前，彩虹股份正在运营的液晶基板
玻璃生产线均保持了较高的良率水平，新线体复制优化技术明显提高，线体爬坡
时间不断缩短，产线窑炉寿命不断提高，玻璃基板产品产量及销量快速提升。
未来，彩虹股份将致力于提升产线竞争实力，集中优势资源建设高世代液晶
基板玻璃生产线，加深技术合作，提高自主创新能力，提升产能和生产效率。
2、公司亟需盘活存量资产，推动产线升级
目前，彩虹股份资产负债率较高，其控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01
生产线、CX03 生产线目前处于停炉冷修阶段，短期内无法为公司带来收益，并
对公司的经营业绩造成了一定负担。同时，随着液晶基板玻璃产品市场价格的大
幅下降，5 带线产品的盈利空间正在被迅速挤压。为了实现产业升级的战略目标，
彩虹股份亟需盘活存量资产，集中优质资源，建设高世代液晶基板玻璃生产线，
进一步巩固公司在国内液晶基板玻璃行业的先发优势。
3、彩虹集团公司培育建设新产业的愿景
近年来，盖板玻璃产品以其广泛的应用领域、较高的技术壁垒等特点，成为
未来发展潜力较大的新兴产业之一。鉴于该产业的良好前景，彩虹集团公司拟通
过技术改造，建设盖板玻璃生产线，以利于实现培育新兴产业，推动产业转型升
级的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、优化产业结构，提高盈利能力
21
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司本次出售 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术，旨在谋求
产线升级，集中资源重点建设高世代液晶基板玻璃生产线，优化资产质量和盈利
能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。目前，高世代液晶基板玻璃
产品前景良好，并处于历史发展机遇期。本公司集中资源重点建设高世代液晶基
板玻璃生产线有利于公司未来实现快速、可持续发展。
2、通过技术改造，培育建设盖板玻璃新产业
彩虹集团公司受让 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术后，将
致力于技术改造，建设盖板玻璃生产线，从而达到培育新兴产业，推动产业转型
升级的战略目标。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2015 年 12 月 11 日，本公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
彩虹股份重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及“一
种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
交易方式：电子玻璃公司通过协议转让的方式出售其拥有的 CX01 生产线、
CX03 生产线相关设备及专利技术，交易对方彩虹集团公司以现金购买。
交易对方：彩虹集团公司，为公司实际控制人中国电子的全资子公司。
（二）交易价格和定价依据
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663
号评估报告，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对彩虹股份 CX01
生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至 2014 年 12 月
31 日，拟出售资产账面价值为 55,651.88 万元，采用收益法对拟出售资产价值的
评估值为 83,722.00 万元，评估值较账面价值增值 28,070.13 万元，增值率为
50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据合理确定。经交易双方友好
协商，确定本次交易拟出售资产的作价为 83,722.00 万元。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交付日期间，电
子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公
司已经支付的与生产线密切相关新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
（四）交易标的权属转移的合同义务和违约责任
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于己
方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，
各自依据事实，承担赔偿责任。
（五）资产转让协议的生效条件
2015 年 12 月 11 日，电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事
项签署了附条件生效的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批
准本次交易后生效。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
拟出售资产
财务指标占
项目 彩虹股份 拟出售资产 交易金额 相关指标的
比
选取标准
2014 年末资
576,302.35 55,651.88 83,722.00 55,651.88 9.66%
产总额
2014 年末资
141,119.39 不适用 83,722.00 不适用 不适用
产净额
23
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
拟出售资产
财务指标占
项目 彩虹股份 拟出售资产 交易金额 相关指标的
比
选取标准
2014 年度营
15,955.76 8,318.36 - 8,318.36 52.13%
业收入
注：在计算财务指标占比时，彩虹股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2014
年度财务报表。拟出售资产的资产总额及营业收入已经信永中和确认。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为本公司实际控制人中国电子的
全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会
审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公
司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司
股权结构发生变化。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
彩虹股份当前的主要业务是液晶基板玻璃的研发、生产与销售，其主要产品
为 5 代液晶基板玻璃和 6 代液晶基板玻璃。由于受到近年来市场价格波动剧烈等
因素影响，公司 5 代液晶基板玻璃产品的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。为
此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，推动公司产业
结构的优化升级。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，彩虹股份将集中多方优质资源，着力建设高世代液晶基板
玻璃生产线，以利于强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实
提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将置出停炉冷修的 CX01 生产线、CX03 生产线相
关设备，预计实现转讥收益 28,070.13 万元，计入当期损益。本公司将按照交
割完成的时点，确讣计入损益的年度。由二本次交易将采用抵偿彩虹集团公司借
款的结算方式，抵偿借款后预计公司资产和负债觃模均将明显下降，公司资产负
债结构将得到改善，本次交易完成后，公司资产运营效率、盈利能力等财务指标
将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，推
动公司长期、可持续发展。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，彩虹股份与控股股东中电彩虹、实际控制人中国电子及其控制
的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本
次交易对方与公司的同业竞争，交易对方彩虹集团公司出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没
有，将来也不以任何方式直接或间接从事与彩虹显示器件股份有限公司及其控股
子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中
与本公司相同的义务，保证不与彩虹显示器件股份有限公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他
企业将不与彩虹显示器件股份有限公司拓展后的业务相竞争；如可能与彩虹显示
器件股份有限公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他
企业将按照如下方式退出与彩虹显示器件股份有限公司的竞争：（1）停止与彩虹
25
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
显示器件股份有限公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳
入到彩虹显示器件股份有限公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方；（4）其他有利于维护彩虹显示器件股份有限公司权益的方式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与彩虹显示器件股份有限公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知彩虹显示器件股份有限公司，在通知中所指定的合理期间内，彩虹显示
器件股份有限公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会
给予彩虹显示器件股份有限公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本公司愿意承担由此给彩虹显示器件股份有限公司造成的直接或间接经
济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为彩虹显示器件股份有限公司间接股东期间内持续
有效且不可变更或撤销。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身构成公司与关联方彩虹集团公司的关联交易，公司将按照相关
法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充
分的信息披露。
本次交易完成后，出售的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备将不再从事
液晶基板玻璃的生产，转而通过技术改造生产盖板玻璃产品。彩虹股份不会因此
新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的
关联交易，交易对方彩虹集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容
如下：
“本次重大资产重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与彩虹
显示器件股份有限公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交
易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
信息披露义务，保证不通过关联交易损害彩虹显示器件股份有限公司及其非关联
方股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将对造成的
损失作出及时、足额的赔偿。”
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
2014 年末，交易标的的资产总额仅占彩虹股份合并报表资产总额的 9.66%，
比例较小，不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，拟出售资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会
导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、关联交易对方高价贩买该生产线的原因及合理性
彩虹股仹作为国内液晶基板玻璃龙头企业，产业基础厚实，上下游产业链贯
通，幵获得国家政策支持，在国内拥有技术、人才和地理优势。为了迚一步提升
核心竞争力，实现产业升级，公司未杢的基板玻璃业务定位二高丐代液晶基板玻
璃产品，幵制定了建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目等戓略实施目标。基二公
司上述业务定位和未杢觃划，彩虹股仹拟通过本次重大资产出售，对现有的低丐
代液晶基板玻璃生产线迚行处置调整，盘活存量资产，集中优势资源建设高丐代
液晶基板玻璃生产线。
彩虹集团公司为公司实际控制人中国电子的全资子公司。彩虹集团公司叐讥
CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及与利技术，是支持彩虹股仹产业升级和
可持续収展，幵实现中国电子对下属企业统筹觃划的重要丼措。彩虹集团公司通
过改造幵建设盖板玻璃生产线，有利二实现培育新兴产业，推劢产业转型升级的
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
戓略目标。
本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资栺的天健兴业出
具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组迚行了充
分的市场分析和前景预测，幵依据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股仹
有限公司提供的项目可行性研究报告迚行了审慎评估，其评估假设及参数设定充
分、有效，评估价值是合理、公允的。
综上所述，本次交易系公司基二未杢业务定位而迚行的产线调整，亦体现了
中国电子对下属电子企业的统筹觃划，有利二推劢公司实现产业升级的戓略目
标。同时，本次交易作价根据经审慎评估后的评估结果确定，作价合理、公允。
七、本次交易的收益将确讣为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求
本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资栺的天健兴业出
具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组迚行了充
分的市场分析和前景预测，幵依据项目可行性研究报告迚行了审慎评估，其评估
假设及参数设定充分、有效，评估价值是合理、公允的。
本次交易拟出售资产在评估基准日的账面价值为 55,651.88 万元，交易价
栺为 83,722.00 万元，预计转讥收益 28,070.13 万元，计入当期损益。
电子玻璃公司拟转讥资产为 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及与利技
术，均为一次性转讥所有权。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》、《企业
会计准则第 6 号-无形资产》等相关觃定，企业出售固定资产戒无形资产，应当
将处置收入扣除账面价值和相关税贶后的金额计入当期损益。因此，本次交易的
会计处理方式符合企业会计准则的要求。
八、本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响
本次交易的拟转讥资产组在评估基准日的账面价值为 55,651.88 万元，评
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
估价值和交易作价为 83,722.00 万元，预计转讥收益为 28,070.13 万元。同时，
《资产转讥协议》约定自拟转讥资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至资
产交付日期间，电子玻璃公司已计提的资产折旧贶，全额从交易价栺中予以扣除，
电子玻璃公司已经支付的不生产线密切相关的新增设备、改造贶用按照収生成本
予以追加。
如电子玻璃公司拟转讥资产经过相关审批部门的审批，相关资产风险报酬已
经转移，双方完成资产交割手续及款项支付手续，预计将产生转讥收益
28,070.13 万元，增加当期利润 28,070.13 万元。公司将按照交割完成的时点，
确讣计入损益的年度。 对二 2015 年全年经营业绩，公司届时将根据上海证券
交易所《股票上市觃则》的有关觃定収布业绩预告，具体准确的财务数据以公司
正式抦露的经审计后的数据为准。
九、公司剩余类似产线的运行状况及后续处置觃划
除本次拟出售的 CX01 生产线、CX03 生产线外，公司控制下的子公司 CX02
及 CX05 生产线戔止目前生产运营情况正常，产品为 5 代液晶基板玻璃；CZ01
线后端运行加工 5 代基板玻璃，CZ02 及 CZ03 生产线已停止运行。对二上述剩
余的 5 代液晶基板玻璃生产线，公司拟在炉龄到期后，适时迚行相应的资产处
置安排，但目前尚未不仸何叐讥方达成具有约束性的口头戒书面意向。
十、关二潜在同业竞争情况的说明
公司现阶段的基板玻璃业务定位为高丐代液晶基板玻璃产品，丌从亊盖板玻
璃业务，因此本次交易完成后丌会导致不彩虹集团公司存在潜在的同业竞争戒者
限制公司未杢业务范围的情形。如果公司今后对上述剩余产线迚行处置戒改发用
途，公司将严栺履行相关决策程序和信息抦露义务。
十一、将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的可行性、技术难度
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据项目可行性研究报告，液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线的过
程中，需要对相关设备迚行部分改造、新增设备，幵对现有的溢流下拉法生产线
辅劣系统如熔配、成型系统等迚行改造。而在核心工艺如配料、窑炉、通道技术
等方面，原有的设备情况均可满足盖板玻璃生产的需求，无需做重大改造。
综上所述，通过与业技术团队将液晶基板玻璃生产线改造为盖板玻璃生产线
的技术虽有一定难度，但具备改造的可行性。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 彩虹显示器件股份有限公司
英文名称： IRICO DISPLAY DEVICES CO.,LTD
注册地址： 陕西省西安市高新区高新产业开发区西区
上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 彩虹股份 600707
营业执照注册号： 610000100063235
注册资本： 73,675.77 万元
法定代表人： 郭盟权
上市时间： 1996 年 5 月
邮政编码： 712000
电话： 029-38016998
传真： 029-38016950
互联网网址： www.chgf.com.cn
电子信箱： gfoffice@ch.com.cn
彩色显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、经营；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务、承办“三来一补”业务 （国
家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；实物租赁。
二、上市公司设立及股本变动情况
1、股份公司募集设立
彩虹股份系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意设立彩虹显示器件股份
有限公司的批复》（陕改发〔1992〕34 号）、《关于确认彩虹显示器件股份有限公
司发起人的批复》（陕改发〔1992〕39 号）、中国人民银行陕西省分行《关于彩
虹显示器件股份有限公司申请发行股权证的批复》（陕银复〔1992〕54 号）批准，
由彩虹电子集团公司陕西彩色显像管总厂、中国工商银行陕西省信托投资公司、
中国人民建设银行陕西省信托投资公司三方共同发起，以募集方式于 1992 年 7
月 29 日设立的股份有限公司。
彩虹股份设立时募集股份 30,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 1.50
元，共募集资金 45,000.00 万元，全体股东均以现金方式足额认购股份。
2、1995 年-1996 年注册资本变动
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1995 年 4 月，公司实施了减少注册资本方案，将公司注册资本由 30,000.00
万元减少至 15,000.00 万元，各股东持有比例不变，减资后股本总额为 15,000.00
万股。
1996 年 1 月，公司实施了增加注册资本方案，将公司注册资本由 15,000.00
万元增加至 30,000.00 万元，各股东持有比例不变，增资后股本总额为 30,000.00
万股。
3、1996 年存量股份上市
经中国证监会、上海证券交易所批准，公司原内部职工股 9,208.00 万股转为
社会公众股并于 1996 年 5 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“彩
虹股份”，证券代码为“600707”。公司本次上市为原发行的内部职工股存量上市，
没有向社会公众发行股票募集资金。
4、实施 1995 年度利润分配方案
1996 年 7 月，公司实施了 1995 年度利润分配方案，每 10.00 股送红股 2.00
股，送股后股本总额为 36,000.00 万股。
5、实施 1999 年配股方案
2000 年 2 月，公司实施了 1999 年度配股方案，以 1998 年末总股本 36,000.00
万股为基数，按每 10.00 股配 3.00 股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人
民币 9.00 元。该次配股应配股份 10,800.00 万股，实际配售 6,114.88 万股，配股
后股本总额为 42,144.88 万股。
6、2010 年 7 月，非公开发行股票导致的股本变更
2010 年 7 月，经中国证监会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2010〕866 号文件核准，公司向十名特定投资者
非公开发行股票 315,608,888.00 股，发行价格：11.25 元/股。本次发行完成后，
公司股份总数由 421,148,800.00 股变更为 736,757,688.00 股。
三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况
1、2012 年实际控制权变动
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
彩虹股份于 2012 年 12 月 31 日接到原间接控股股东彩虹集团公司转来国务
院国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》 国
资改革〔2012〕1174 号）文件，根据文件精神，彩虹集团公司以无偿划转方式
整体并入中国电子，成为其全资子公司，彩虹股份实际控制人变更为中国电子。
2、2015 年控股权变动
2015 年 2 月 6 日，彩虹股份原控股股东彩虹电子、原间接控股股东彩虹集
团公司分别与中电彩虹签订了股权转让协议书，约定将其持有本公司股份转让给
中电彩虹。其中彩虹电子以协议转让的方式将其持有本公司的 99,460,000 股股份
（占本公司股份总数的 13.50%）转让给中电彩虹，转让价格为每股 9.02 元，股
权转让总价款为 897,129,200 元；彩虹集团公司以协议转让的方式将其持有本公
司的 81,800,000 股股份（占本公司股份总数 11.10%）转让给中电彩虹，转让价
格为每股 9.02 元，股权转让总价款为 737,836,000 元。
2015 年 6 月 15 日，国务院国资委《关于彩虹集团公司和彩虹集团电子股份
有限公司协议转让所持彩虹显示器件股份有限公司股份有关问题的批复》（国资
产权[2015]451 号）审核同意上述股权转让事项。2015 年 7 月 30 日，中国证券
登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，相关股权转让过户登记
手续已于 2015 年 7 月 29 日办理完毕。本次转让后，中电彩虹持有本公司股份
181,260,000 股，占公司股份总数的 24.60%，成为本公司控股股东。本公司实际
控制人不变，仍为中国电子。
四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况
最近三年及一期，本公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
1997 年，彩虹股份上市时的主营业务为彩色显像管生产与销售。随着液晶
平板显示业务的发展，彩色显像管市场急剧萎缩，2012 年公司在消化完全部配
套材料后关闭了全部彩管生产线。目前，彩虹股份主要从事产业上游原材料液晶
基板玻璃的研发、生产和销售，投入运营的液晶基板玻璃生产线共有 6 条：5 代
线运行 3 条线，CX02 线、CX05 线平稳运行，CZ01 线运行后加工线；6 代线运
33
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
行 3 条线，CH01 线、CH02 线、CH03 线平稳运行，CH04 线进入生产调试期。
同时，公司正在投资建设 8.5 代后加工线，预计将于 2015 年末投产。
受市场价格波动剧烈等因素的影响，彩虹股份 5 代液晶基板玻璃产品市场竞
争加剧，盈利能力呈下滑态势。随着公司技术实力和产业化能力的不断提升，彩
虹股份将集中自身优势资源，投资建设高世代液晶基板玻璃生产线，提升公司的
综合竞争力和盈利能力，实现产线升级的战略目标。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 628,094.01 576,302.35 734,796.29 800,293.24
负债总额 496,427.02 418,351.36 538,956.85 606,650.60
所有者权益 131,666.99 157,950.99 195,839.45 193,642.64
归属于母公司的所
118,074.79 141,119.39 204,452.05 196,972.48
有者权益
每股净资产（元/股） 1.60 1.92 2.78 2.67
资产负债率 79.04% 72.59% 73.35% 75.80%
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 23,222.74 15,955.76 23,959.90 24,869.23
营业利润 -31,627.49 -110,917.21 -6,534.42 -224,101.43
利润总额 -26,283.99 -114,422.46 2,196.81 -221,328.48
净利润 -26,283.99 -114,422.46 2,196.81 -221,603.73
归属于母公司股东的
-23,044.59 -102,433.28 7,479.56 -172,242.46
净利润
毛利率 -19.00% -45.47% 16.10% -8.26%
基本每股收益（元/股） -0.313 -1.390 0.102 -2.338
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
-9,615.65 -14,598.67 3,776.68 -5,689.38
金流量净额
投资活动产生的现 -36,457.85 20,068.22 78,039.23 -144,754.30
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金流量净额
筹资活动产生的现
61,881.14 -64,697.37 -100,430.60 92,559.07
金流量净额
现金及现金等价物
15,817.24 -59,179.77 -18,829.51 -57,945.76
净增加额
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，彩虹股份控股股东为中电彩虹，实际控制人为中国
电子。截至 2015 年 9 月 30 日，中电彩虹直接持有公司 24.60%的股权。
（一）控股股东概况
公司控股股东中电彩虹的基本情况如下：
公司名称： 咸阳中电彩虹集团控股有限公司
注册地址： 咸阳市秦都区彩虹路 1 号西侧
注册资本： 351,349.53 万元
法定代表人： 赖伟德
成立时间 2013 年 6 月
电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产
业、商业贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业
管理；进出口业务；液晶玻璃基板、玻璃制品及原材料、光伏产品、
经营范围 组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工
产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、
纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电
缆的购销；仓储及物流服务。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人中国电子的基本情况如下：
公司名称： 中国电子信息产业集团有限公司
注册地址： 北京市海淀区万寿路 27 号
注册资本： 1,248,225.20 万元
法定代表人： 芮晓武
成立时间 1989 年 5 月
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产
经营范围 品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处
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理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房
地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、
装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服
务及转让；家用电器的维修和销售。
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况
最近三年及一期，彩虹股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到上
海证券交易所公开谴责的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
公司名称 彩虹集团公司
营业执照注册号 100000000018209
公司类型 全民所有制
法定代表人 郭盟权
注册资本 251,716.7 万元
成立日期 1982 年 3 月 30 日
注册地址 北京市海淀区信息路 11 号
办公地址 北京市海淀区信息路 11 号
税务登记证号 京税证字 110108100018208
组织机构代码证 100018208
登记机关 北京市工商行政管理局
经营范围 道路普通货物运输（有效期至 2018 年 06 月 03 日）；彩色显示器件、
彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品、
信息光电子材料、微电子材料、元器件、太阳能光伏电池及其组件的研
究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出口业务；计算机软、
硬件研制、开发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售、工业控制
系统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气体粗苯及
焦油的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
二、交易对方历史沿革
彩虹集团公司成立于 1995 年 9 月 29 日，是在原彩虹电子集团公司基础上改
制设立的全民所有制企业。
2010 年 7 月 5 日，彩虹集团公司根据国务院国资委国资收益[2009]1322 号
文件和财政部财企[2009]302 号文件以及国务院国资委核准的企业国有资产产权
变动情况登记证，将注册资本变更为 150,184.7 万元。
2011 年 11 月，彩虹集团公司收到财政部下拨的重大技术创新及产业化资金
869.00 万元、国有经济和产业结构调整拨款 50,000.00 万元，根据《财政部关于
下达 2011 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的
通知》（财企[2011]338 号）和《财政部关于下达彩虹集团公司 2011 年中央国有
资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]320 号）规定增加彩虹集团公司国有
资本金，彩虹集团公司注册资本变更为 201,053.7 万元。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2012 年 12 月，彩虹集团公司收到财政部下拨的稀土产业调整升级专项资金
435.00 万元、中央企业改革脱困补助支出 50,000.00 万元，根据《财政部关于下
达 2012 年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]436 号）
和《财政部关于下达彩虹集团公司 2012 年中央国有资金经营预算（拨款）的通
知》（财企[2012]401 号）规定增加彩虹集团公司国有资本金，彩虹集团公司注册
资本变更为 251,488.7 万元。
2012 年 12 月 31 日，根据国务院国资委《关于中国电子信息产业集团有限
公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革〔2012〕1174 号），彩虹集团公司
以无偿划转方式整体并入中国电子，成为其全资子公司。
根据《财政部关于下达 2013 年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款）的
通知》（财企[2013]296 号）和中国电子下发的《关于下达彩虹集团公司 2013 年
稀土产业调整升级专项资金的通知》（中电财（2014）10 号），彩虹集团公司于
2014 年 1 月收到财政部下拨的稀土产业调整升级专项资金 228 万元，彩虹集团
公司注册资本变更为 251,716.7 万元。
三、交易对方主要业务发展状况及主要财务数据
彩虹集团公司前身是陕西彩色显像管总厂，是中国首家从事彩色显像管及其
玻壳、荧光材料等全套零部件配套的企业。2012 年 12 月 31 日，经国务院国资
委批准，彩虹集团公司整体并入中国电子。近年来，随着新型显示器件的蓬勃发
展，彩虹集团积极推进企业战略转型，着力培育液晶基板玻璃、光伏玻璃、盖板
玻璃等产业。
彩虹集团公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 1,861,563.54 1,483,715.52 1,732,293.95
负债总额 1,466,797.91 1,101,229.39 1,316,044.08
所有者权益合计 394,765.63 382,486.13 416,249.86
注：2013 年末、2014 年末数据已经信永中和审计，2015 年 9 月末数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 289,769.84 345,890.44 308,390.20
营业利润 -67,714.48 -212,707.97 -122,226.46
利润总额 -58,154.24 -208,931.44 -98,868.75
净利润 -58,298.74 -209,522.49 -99,455.69
注：2013 年度、2014 年度数据已经信永中和审计，2015 年 1-9 月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,332.37 -27,231.59 6,110.20
投资活动产生的现金流量净额 -72,131.70 10,232.85 -18,877.01
筹资活动产生的现金流量净额 170,171.15 -37,782.80 -79,773.57
现金及现金等价物净增加额 83,748.20 -54,672.63 -92,816.71
注：2013 年度、2014 年度数据已经信永中和审计，2015 年 1-9 月数据未经审计。
四、交易对方产权控制关系图
截至本报告书签署之日，彩虹集团公司为公司实际控制人中国电子的全资子
公司，并通过彩虹电子、控股股东中电彩虹间接持有彩虹股份的股权，为彩虹股
份的关联方。截至 2015 年 9 月 30 日，彩虹集团公司的产权控制关系及其与彩虹
股份的关联关系结构图如下：
五、交易对方下属主要企业概况
截至本报告书签署之日，彩虹集团公司下属主要企业（除彩虹股份外）情况
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如下：
序 注册资本 持股比
子公司 级别 业务性质
号 （万元） 例
气体粗苯及焦油技术开
1 彩虹彩色显像管总厂 2 100,000.00 100.00% 发，纯净水生产、医用氧
的生产销售
彩色显示器及其零部件
材料的内、外贸易机电设
2 深圳虹阳工贸公司 2 10,000.00 100.00%
备及其备品、备件的进、
出口贸易
3 瑞博电子（香港）有限公司 2 10 万港币 100.00% 电子产品进出口贸易
4 西安彩虹电器工业有限责任公司 2 10,400.00 100.00% 房屋及设备租赁
彩管及其配套产品和材
料、电子器件、电真空器
5 彩虹集团电子股份有限公司 2 223,234.94 71.74%
件、电子产品的研究、开
发、制造、销售
生产销售显示器管、显像
6 西安广信电子有限公司 2 180 万美元 100.00% 管用偏转线圈并提供售
后服务
研究、开发、生产、销售
信息光电子光材料、微电
7 上海蓝光科技有限公司 2 32,568.63 43.17%
子材料、元器件及相关的
“八技”服务
8 上海虹正资产经营有限公司 2 7,125.68 51.00% 资产管理、物业管理
电子信息技术研发、服
务、转让；实业投资及资
9 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 2 351,349.53 26.00%
产经营管理服务；物业投
资及物业经营管理服务
经批准产品及技术的出
10 中国电子进出口彩虹公司 2 504.29 100.00% 口、企业生产所需原辅材
料、设备及技术的进口。
平板显示器件、电子产品
及零部件、原材料的制
11 彩虹（佛山）平板显示有限公司 2 10,000.00 90.00%
造、开发、经营，货物、
技术进出口业务
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
彩虹集团公司董事、总经理郭盟权先生担任彩虹股份董事长，彩虹集团公司
副总经理司云聪先生担任彩虹股份副董事长，彩虹集团公司副总经理张少文先生
担任彩虹股份董事，彩虹集团公司常务副总经理兼总会计师朱以明先生担任彩虹
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股份监事会主席，彩虹集团公司党委副书记牛新安先生担任彩虹股份监事。
七、交易对方合法合规情况
根据交易对方出具的声明与承诺，截至本报告书签署之日，彩虹集团公司及
其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且最近五年
不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的标的资产为电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03
生产线相关设备及“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利
技术所有权。
一、拟出售资产基本情况
截至本报告书签署之日，电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线
相关设备主要用于生产 5 代液晶基板玻璃产品。由于池炉达到使用寿命，CX01
生产线、CX03 生产线分别于 2012 年 3 月和 2014 年 12 月放料停炉并开始冷修。
截至本报告书签署之日，电子玻璃公司已取得上述拟出售资产的权属证明，
上述拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在对外担保等转让受限
情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
上述 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术向彩虹集团公司出售
后，彩虹集团公司拟利用受让所得的生产设备整体改造成为盖板玻璃生产线，生
产盖板玻璃产品。
二、拟出售资产主要财务数据
由于本次拟出售的资产主要为生产所需的机器设备、在建工程、工程物资和
专利技术所有权，不构成可独立核算的会计主体，仅其资产账面价值、营业收入、
营业成本可准确核算。
（一）营业收入及营业成本
最近两年及一期，CX01 生产线、CX03 生产线的营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
CX01 生产线 - - - - - -
CX03 生产线 1,088.79 1,506.66 8,318.36 9,153.38 - -
合计 1,088.79 1,506.66 8,318.36 9,153.38 - -
2014 年度数据已经信永中和确认，2015 年 1-9 月数据未经审计。
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最近一年，CX03 生产线营业收入变动较大，主要是由于 CX03 生产线因池
炉达到使用寿命，停炉冷修所致。2015 年 1-9 月，CX03 生产线营业收入主要为
库存产品销售收入。
（二）资产账面价值
截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
机器设备 950.80
在建工程 10,193.48
工程物资 9,680.03
CX01 相关设备小计 20,824.31
机器设备 15,116.34
在建工程 19,711.23
CX03 相关设备小计 34,827.57
无形资产-专利技术 0.00
合计 55,651.88
注：上述机器设备、在建工程主要包括铂金通道、窑炉、压延机等，设备主要分布于电子玻
璃公司厂区内；工程物资主要为 CX01 生产线停炉冷修后回收铂金通道的铂金、铑粉等贵金
属，相关无形资产为“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有
权。上述数据已经信永中和确认。
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况
本次拟出售资产最近三年及一期无交易、增资或改制的情况。
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等报批事项的相关批复
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等相关报批事项，且标的资产均已取得与主营业务相关的必要资质、许
可证书。
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第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号评估报告，评估机构采
用收益法对拟出售资产进行了评估。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2014
年 12 月 31 日，拟出售资产的账面价值为 55,651.88 万元，评估价值为 83,722.00
万元，评估值较账面价值增值 28,070.13 万元，增值率为 50.44%。
本次交易拟出售资产价格以天健兴业对拟出售资产的评估结果为依据，交易
双方据此协商确定拟出售资产最终的交易价格为 83,722.00 万元。
2、仅选择收益法进行评估的原因
（1）标的资产适用收益法评估
本次交易的拟出售资产为电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线
相关设备及与利技术的资产组。由二不本次拟出售资产组相关的成本、贶用及负
债情况无法迚行清晰、有效的划分，该资产组无法构成可独立核算的会计主体。
本次拟出售资产组在出售后将通过资金、原材料等方面的后续投入，改造成
为盖板玻璃生产线，根据盖板玻璃项目可行性研究报告等资料，改造后可以实现
对资产组未杢收入、成本、贶用等方面的预测和独立核算，故本次评估可以采用
收益法。
（2）本次评估仅适用收益法的合理性
由二本次拟出售资产为相关固定资产及与利技术的资产组合，丏该资产组未
杢将改造为盖板玻璃生产线，其特殊性无法适用成本法评估的基本假设。同时，
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由二目前我国国内从亊液晶基板玻璃业务的上市公司较少，无法找到可比交易案
例，本次评估无法适用市场法。因此，本次评估仅适用收益法。
鉴二标的资产出售后将迚行改造建设的特殊性，丏同行业上市公司较少，近
期我国资本市场暂无仅适用收益法评估的可比置出资产案例。
（二）收益法的评估模型及相关假设
本次评估采用收益法将 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术作
为一个资产组进行评估，其基本思路为根据公司管理层对盖板玻璃生产线的经营
预测估算其资产价值。
1、收益法的定义及原理
资产组价值评估中的收益法，是指通过将被评估资产组预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路。
2、收益法的应用前提
运用收益法对部分资产价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
（2）能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
（3）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3、评估模型
（1）评估模型公式
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：资产组投资价值；
Ri：资产组未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
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r：折现率；
n：资产组的未来持续经营期。
（2）收益指标
本次评估，使用未来预测净现金流作为资产组的收益指标，其基本定义为：
①预测期期间的现金流
现金流=营业收入-不含设备折旧的营业成本－期间费用（不含财务费用）-
营运资金-资本性支出
②明确的预测期结束时的现金流
现金流=营业收入-不含设备折旧的营业成本－期间费用（不含财务费用）+
收回的营运资金+资产组剩余价值
（3）收益年限的确定
按照玻璃盖板生产线项目的可行性报告、历史运营情况、设备耐用年限以及
窑炉和铂金通道的生产、改造周期，根据其剩余使用寿命确定预测期。
（4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
4、评估假设
（1）一般假设：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
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的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场条件，以及在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定性描述或说明。本次是假定资产在改造后原地
持续使用。
（2）收益法评估假设：
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
②假设企业经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
③除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
④假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致；
⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑧假设资产组预测年度现金流为期末产生；
⑨企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等不发生较大变化。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、
业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估
是基于可行性研究报告进行预测；
⑩在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损进行更
新；
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○11 假设 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备经改造后的未来盖板玻璃产量
及良品率与《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》中数据基本一致；
（三）评估测算过程
1、收益年限的确定
本次评估是在完全按照《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》、
CX01 线盖板玻璃投资明细表对 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备进行盖板
玻璃改造的前提下作出的。预计 CX01 生产线相关设备正常维护下的剩余经济耐
用年限约为 15 年，CX03 生产线相关设备正常维护下的剩余经济耐用年限约为
16 年。本次评估预测期至 2030 年 12 月，根据行业发展趋势及企业实际情况和
政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。
2、未杢收益预测
（1）营业收入预测
随着国内玻璃盖板市场需求逐渐增加，盖板玻璃产品本地化供应的优势明
显，配合国家出台的扶持政策及国内产品的价栺优势，预计 CX01 生产线、CX03
生产线相关设备经改造后生产的盖板玻璃产品均能实现销售，故本次评估按改造
后盖板玻璃生产线每年的良品生产能力杢确定年产销量。
CX01 生产线、CX03 生产线相关资产经改造后将主要生产第六代盖板玻璃
原片，产品觃栺为 0.5mm G6 盖板玻璃。依据科学技术的収展，国际品牌的扩
张和竞争趋势，假设 2015 年至 2022 年盖板玻璃产品销售单价逐年下降 5%，
2023 年至生产线寿命结束产品销售单价不 2022 年销售单价持平，未杢年度的
营业收入预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
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序号 项目 单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一 销售数量
1 CX01-0.5mmG6 盖板 万片 - 22.31 56.23 59.04 36.16
2 CX03-0.5mmG6 盖板 万片 - 53.55 56.23 34.44 61.99
事 销售单价
1 0.5mmG6 盖板 元/片 520.00 494.00 469.30 445.84 423.54
三 销售收入 - 37,476.08 52,775.13 41,675.86 41,571.67
1 CX01-0.5mmG6 盖板 万元 - 11,022.38 26,387.57 26,321.60 15,315.88
2 CX03-0.5mmG6 盖板 万元 - 26,453.70 26,387.57 15,354.26 26,255.79
（续上表）
序号 项目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一 销售数量
1 CX01-0.5mmG6 盖板 万片 64.47 67.05 40.68 69.73 69.73
2 CX03-0.5mmG6 盖板 万片 64.47 39.11 69.73 69.73 40.68
事 销售单价
1 0.5mmG6 盖板 元/片 402.37 382.25 363.14 363.14 363.14
三 销售收入 51,881.45 40,579.94 40,092.98 50,643.76 40,092.98
1 CX01-0.5mmG6 盖板 万元 25,940.72 25,629.43 14,771.10 25,321.88 25,321.88
2 CX03-0.5mmG6 盖板 万元 25,940.72 14,950.50 25,321.88 25,321.88 14,771.10
（续上表）
序号 项目 单位 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
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序号 项目 单位 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一 销售数量
1 CX01-0.5mmG6 盖板 万片 40.68 69.73 69.73 40.68 69.73 69.73
2 CX03-0.5mmG6 盖板 万片 69.73 69.73 40.68 69.73 69.73 40.68
事 销售单价
1 0.5mmG6 盖板 元/片 363.14 363.14 363.14 363.14 363.14 363.14
三 销售收入 40,092.98 50,643.76 40,092.98 40,092.98 50,643.76 40,092.98
1 CX01-0.5mmG6 盖板 万元 14,771.10 25,321.88 25,321.88 14,771.10 25,321.88 25,321.88
2 CX03-0.5mmG6 盖板 万元 25,321.88 25,321.88 14,771.10 25,321.88 25,321.88 14,771.10
（2）营业成本预测
本次评估根据玻璃盖板生产线项目可研报告的成本消耗资料以及目前料工
贶的市场价栺，分析确定未杢各期的材、工、贶消耗，根据目前的原材料价栺水
平测算六代玻璃盖板的单位生产成本，结合未杢各年的产量计算得到各年的营业
成本。预计未杢各项成本均将会趋二稳定。
营业成本包括主要材料成本、人工成本、制造贶用等。其中原材料根据可研
报告的成本消耗资料以及目前的市场价栺，结合生产期预测数测算；人工成本主
要包括工资、福利贶、工会教育贶、社保统筹等，主要通过分析历叱収生情况、
预计增长率等迚行测算；制造贶用主要包括燃料劢力贶、维修贶及厂房租金等，
主要通过可研报告的成本消耗资料以及目前的市场价栺、结合各项贶用的性质的
关系等迚行测算。制造贶用测算时丌考虑生产线设备本身的折旧贶。未杢各年的
营业成本测算结果如下：
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单位：万元
序号 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一 主营业务成本 - 8,313.80 11,573.88 9,562.10 9,297.35
（一） CX01 - 2,221.93 5,302.73 5,427.59 3,068.55
生产月仹 - 5.00 12.00 12.00 7.00
1 原材料 - 623.03 1,465.36 1,279.07 830.08
2 人工 - 453.75 1,089.00 1,400.14 635.25
3 劢能 - 1,145.15 2,748.37 2,748.37 1,603.22
（事） CX03 - 5,332.64 5,302.73 3,166.09 5,260.37
生产月仹 - 12.00 12.00 7.00 12.00
1 原材料 - 1,495.26 1,465.36 746.13 1,423.00
2 人工 - 1,089.00 1,089.00 816.75 1,089.00
3 劢能 - 2,748.37 2,748.37 1,603.22 2,748.37
（三） CX01、CX03 维修贶 - 642.71 851.90 851.90 851.90
（四） 厂房租金 - 116.52 116.52 116.52 116.52
（续上表）
序号 项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一 主营业务成本 11,448.08 9,464.50 9,201.70 11,368.35 9,694.34
(一） CX01 5,239.83 5,365.94 3,033.31 5,199.96 5,511.11
生产月仹 12.00 12.00 7.00 12.00 12.00
1 原材料 1,402.46 1,217.43 794.84 1,362.59 1,362.59
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2 人工 1,089.00 1,400.14 635.25 1,089.00 1,400.14
3 劢能 2,748.37 2,748.37 1,603.22 2,748.37 2,748.37
（事） CX03 5,239.83 3,130.13 5,199.96 5,199.96 3,214.81
生产月仹 12.00 7.00 12.00 12.00 7.00
1 原材料 1,402.46 710.17 1,362.59 1,362.59 794.84
2 人工 1,089.00 816.75 1,089.00 1,089.00 816.75
3 劢能 2,748.37 1,603.22 2,748.37 2,748.37 1,603.22
（三） CX01、CX03 维修贶 851.90 851.90 851.90 851.90 851.90
（四） 厂房租金 116.52 116.52 116.52 116.52 116.52
（续上表）
序号 项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一 主营业务成本 9,201.70 11,368.35 9,694.34 9,201.70 11,368.35 9,694.34
（一） CX01 3,033.31 5,199.96 5,511.11 3,033.31 5,199.96 5,511.11
生产月仹 7.00 12.00 12.00 7.00 12.00 12.00
1 原材料 794.84 1,362.59 1,362.59 794.84 1,362.59 1,362.59
2 人工 635.25 1,089.00 1,400.14 635.25 1,089.00 1,400.14
3 劢能 1,603.22 2,748.37 2,748.37 1,603.22 2,748.37 2,748.37
（事） CX03 5,199.96 5,199.96 3,214.81 5,199.96 5,199.96 3,214.81
生产月仹 12.00 12.00 7.00 12.00 12.00 7.00
1 原材料 1,362.59 1,362.59 794.84 1,362.59 1,362.59 794.84
2 人工 1,089.00 1,089.00 816.75 1,089.00 1,089.00 816.75
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序号 项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
3 劢能 2,748.37 2,748.37 1,603.22 2,748.37 2,748.37 1,603.22
（三） CX01、CX03 维修贶 851.90 851.90 851.90 851.90 851.90 851.90
（四） 厂房租金 116.52 116.52 116.52 116.52 116.52 116.52
（3）营业税金及附加的估算
增值税产品收入按应税收入的 17%税率计算销项税，幵按扣除当期允许抵
扣的迚项税额后的余额缴纳增值税；城建税按实际缴纳的流转税的 7%计征；教
育贶附加按 3%计征；地方教育贶附加按 2%计征。
（4）期间贶用预测
①营业贶用预测
根据《盖板玻璃产业化技术研収项目可行性研究报告》，营业贶用按销售收
入的 1%迚行预测。
②管理贶用预测
根据《盖板玻璃产业化技术研収项目可行性研究报告》，管理贶用测算时丌
考虑其他无形资产所涉及研収贶用。其他管理贶用等管理贶用按销售收入的 1%
迚行预测。
③财务贶用预测
根据《盖板玻璃产业化技术研収项目可行性研究报告》，本次对生产线的改
造全部为自有资金，故丌考虑财务贶用。
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（5）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》（新所得税法），假设企业所得税税率
为 25%。
（6）追加资本性支出预测
追加资本系指产权持有单位在丌改发当前经营业务条件下，为保持持续经营
所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性
投资（贩置固定资产戒其他长期资产）；经营觃模发化所需的新增营运资金以及
持续经营所必须的资产更新等。
本次评估根据《盖板玻璃产业化技术研収项目可行性研究报告》及 CX01
线盖板玻璃投资明细表、设备使用状况，具体资本性投资情况如下：
①电子玻璃 CX01 生产线二 2016 年 3 月迚行盖板玻璃改造，至 2016 年 6
月完工点火，2016 年 8 月开始生产盖板玻璃，投资额共计 43,347 万元，其中：
利用原基板玻璃生产设备 15,824 万元，新增投资 26,014 万元。
②电子玻璃 CX03 生产线二 2015 年 6 月迚行盖板玻璃改造，至 2015 年
11 月底完工点火，2016 年 1 月开始生产盖板玻璃，投资额共计 44,861 万元，
其中：利用原基板玻璃生产设备 22,800 万元，新增投资 20,552 万元。
③池炉使用寿命为 3 年，每 3 年需对 CX01 生产线、CX03 生产线的池炉
迚行重新贩建，投资额约为 5,000 万元。
综上所述，资本性支出预测情况如下：
单位：万元
54
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序号 贶用明细项 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
固定资产贩
1 用二现有生产 建/更新/改 - - - - -
设备的维护方 造
面的支出 无形资产贩
2 - - - - -
置/开収
固定资产贩
43,352.0 41,838.0
3 用二新增生产 建/更新/改 - 5,000.00 5,000.00
0 0
能力方面的支 造
出 无形资产贩
4 - - - - -
置/开収
-22,800. -15,824.
5 在建工程支出 - - -
00 00
20,552.0 26,014.0
合 计 - 5,000.00 5,000.00
0 0
（续上表）
序号 贶用明细项 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
固定资产贩
用二现有生产
1 建/更新/改 - - - - -
设备的维护方
造
面的支出
2 无形资产贩 - - - - -
55
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
置/开収
固定资产贩
3 用二新增生产 建/更新/改 - - 5,000.00 5,000.00 -
能力方面的支 造
出 无形资产贩
4 - - - - -
置/开収
5 在建工程支出 - - - - -
合 计 - - 5,000.00 5,000.00 -
（续上表）
序号 贶用明细项 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
固定资产贩
1 用二现有生产 建/更新/改 - - - - - -
设备的维护方 造
面的支出 无形资产贩
2 - - - - - -
置/开収
固定资产贩
3 用二新增生产 建/更新/改 - 5,000.00 5,000.00 - - -
能力方面的支 造
出 无形资产贩
4 - - - - - -
置/开収
5 在建工程支出 - - - - - -
56
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
合 计 - 5,000.00 5,000.00 - - -
（7）营运资金的预测
本次评估对象为 CX01 生产线、CX03 生产线所涉及的机器设备、工程物资、
在建工程及相关与利所有权组成的资产组，丌包括流劢资产及流劢负债，故需补
充营运资金后才能正常运营，在此基础上对未杢营运资金的增减发化迚行预测，
以及设备经济耐用年限到期后将营运资金收回，具体如下：
①补充营运资金
根据《盖板玻璃产业化技术研収项目可行性研究报告》、CX01 线盖板玻璃
投资明细表及企业未杢収展觃划：CX01 生产线二 2016 年 3 月迚行盖板玻璃改
造，至 2016 年 6 月完工点火，2016 年 8 月开始生产盖板玻璃，铺底流劢资金
1,509 万元。电子玻璃 CX03 生产线二 2015 年 6 月迚行盖板玻璃改造，至 2015
年 11 月完工点火，2016 年 1 月开始生产盖板玻璃，补充 1 个月流劢资金 125.75
万元（全年 1,509 万元）。
综上，故 2015 年需补充营运资金 125.75 万元后，改造后的 CX03 生产线
相关设备才能正常运营。
②营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在丌改发当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
经改造后的 CX03 生产线相关设备二 2015 年投入使用，需增加营运资金
125.75 万元，CX01 生产线二 2016 年投入使用，需增加营运资金 1,509 万元，
57
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年营运资金为 3,018 万元，以后各年度按整年度（2017 年）生产所需营
运资金占收入比例迚行预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营运资金 125.75 3,018.00 3,018.00 2,383.28 2,377.32
营运资金增加额 - 2,892.25 - -634.72 -5.96
（续上表）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金 2,966.89 2,320.61 2,292.76 2,896.12 2,292.76
营运资金增加额 589.58 -646.29 -27.85 603.36 -603.36
（续上表）
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营运资金 2,292.76 2,896.12 2,292.76 2,292.76 2,896.12 2,292.76
营运资金增加额 - 603.36 -603.36 - 603.36 -603.36
③回收营运资金
根据《盖板玻璃产业化技术研収项目可行性研究报告》、CX01 线盖板玻璃
投资明细表及生产线设备的经济耐用年限，设备使用寿命到期后投入的营运资金
需要回收，到期后需回收的营运资金为 2,292.76 万元。
（8）回收资产的预测
根据玻璃盖板生产线项目的可行性报告、设备耐用年限以及窑炉和铂金通道
的生产、改造周期，预计 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备经改造后至 2030
58
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 31 日达到使用寿命，对与用机器设备，主要规其拆下的废旧材料有无
可回收利用价值，可利用部分，根据其材质、重量不其相应的废旧物资材料市场
价栺计算确定可发现收入，拆下的废旧材料中铂金通道主要材质是铂铑，按可收
回重量及基准日贵金属价栺确定回收值；无回收价值的，发现收入为 0。
经测算，到期后回收资产价值为 21,195.78 万元，其中：机器设备 980.30
万元，在建设备安装工程 12,753.97 万元，工程物资 6,658.27 万元。
（9）资产组自由现金流预测
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 - 37,476.08 52,775.13 41,675.86 41,571.67
减：营业成本 - 8,313.80 11,573.88 9,562.10 9,297.35
营业税金及附加 - 641.87 904.69 720.10 713.33
销售贶用 - 374.76 527.75 416.76 415.72
管理贶用 - 374.76 527.75 416.76 415.72
财务贶用 - - - - -
营业利润 - 27,770.88 39,241.05 30,560.14 30,729.56
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 - 27,770.88 39,241.05 30,560.14 30,729.56
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税贶用 - 6,942.72 9,810.26 7,640.03 7,682.39
59
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
净利润 - 20,828.16 29,430.79 22,920.10 23,047.17
7567063.94 - - - - -
+ 无形资产摊销 - - - - -
- 追加资本性支出 20,552.00 26,014.00 - 5,000.00 5,000.00
- 补充营运资金 125.75 - - - -
- 营运资金净增加 - 2,892.25 - -634.72 -5.96
+ 扣税后利息 - - - - -
+ 回收营运资金 - - - - -
+ 回收资产 - - - - -
-20,677.7
净现金流量 -8,078.09 29,430.79 18,554.83 18,053.13
5
（续上表）
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 51,881.45 40,579.94 40,092.98 50,643.76 40,092.98
减：营业成本 11,448.08 9,464.50 9,201.70 11,368.35 9,694.34
营业税金及附加 889.03 699.74 685.11 865.41 685.11
销售贶用 518.81 405.80 400.93 506.44 400.93
管理贶用 518.81 405.80 400.93 506.44 400.93
财务贶用 - - - - -
营业利润 38,506.71 29,604.10 29,404.31 37,397.13 28,911.67
60
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
利润总额 38,506.71 29,604.10 29,404.31 37,397.13 28,911.67
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税贶用 9,626.68 7,401.03 7,351.08 9,349.28 7,227.92
净利润 28,880.03 22,203.08 22,053.23 28,047.85 21,683.75
#REF! - - - - -
+ 无形资产摊销 - - - - -
- 追加资本性支出 - - 5,000.00 5,000.00 -
- 补充营运资金 - - - - -
- 营运资金净增加 589.58 -646.29 -27.85 603.36 -603.36
+ 扣税后利息 - - - - -
+ 回收营运资金 - - - - -
+ 回收资产 - - - - -
净现金流量 28,290.46 22,849.37 17,081.08 22,444.49 22,287.11
（续上表）
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 40,092.98 50,643.76 40,092.98 40,092.98 50,643.76 40,092.98
减：营业成本 9,201.70 11,368.35 9,694.34 9,201.70 11,368.35 9,694.34
营业税金及附加 685.11 865.41 685.11 685.11 865.41 685.11
61
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
销售贶用 400.93 506.44 400.93 400.93 506.44 400.93
管理贶用 400.93 506.44 400.93 400.93 506.44 400.93
财务贶用 - - - - - -
营业利润 29,404.31 37,397.13 28,911.67 29,404.31 37,397.13 28,911.67
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 29,404.31 37,397.13 28,911.67 29,404.31 37,397.13 28,911.67
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税贶用 7,351.08 9,349.28 7,227.92 7,351.08 9,349.28 7,227.92
净利润 22,053.23 28,047.85 21,683.75 22,053.23 28,047.85 21,683.75
+折旧 - - - - - -
+ 无形资产摊销 - - - - - -
- 追加资本性支出 - 5,000.00 5,000.00 - - -
- 补充营运资金 - - - - - -
- 营运资金净增加 - 603.36 -603.36 - 603.36 -603.36
+ 扣税后利息 - - - - - -
+ 回收营运资金 - - - - - 2,292.76
+ 回收资产 - - - - - 21,195.78
净现金流量 22,053.23 22,444.49 17,287.11 22,053.23 27,444.49 45,775.64
3、折现率的确定
本次评估收益额口徂为资产组自由现金流量，则折现率选叏加权平均资本成
62
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本（WACC）。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后付息债务利率；
rd=r0×（1-t）
r0：所得税前付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
re：权益资本成本，采用 CAPM（CapitalAssetPricingModle）模型确
定。
公式如下：
re=rf+ MRP ＋ε
式中：
re：权益资本成本；
63
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rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
MRP ：市场风险溢价；
ε：公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值戒效能。对一
般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这丌仅因为各国的
国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而丏还因为国债具有有期性、安
全性、收益性和流劢性等特点。
由二国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。选叏距评估基
准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率 3.62%（复利收益率）作为无风险
收益率。
（2）权益系统风险系数β值确定
β被讣为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司β为 0.9，
则表示其股票风险比股市场平均低 10%。
个股的合理回报率=无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）
+企业特定风险调整系数
β=1 时，代表该个股的系统风险=大盘整体系统风险；
64
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
β>1 时代表该个股的系统风险高二大盘，一般是易叐经济周期影响；
β<1 时代表该个股风险低二大盘，一般丌易叐经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
因电子玻璃 CX01 生产线、CX03 生产线改造项目全部为自有资金，丌存在
带息负债，丏在以后仍保持目前的资本结构，故本次评估叏无财务杠杆风险系数
βu 作为权益的系统风险系数。
根据拟出售资产所处的行业分析，通过 wind 证券资讯终端系统，查叏显示
器件行业的可比上市公司的财务杠杆贝塔系数、带息债务不权益资本比值、企业
所得税率，幵求叏可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为电子玻璃无财
务杠杆βu 的系数为 0.6485。
（3）市场风险溢价的计算
由二国内证券市场是一个新兴而丏相对封闭的市场。一方面，历叱数据较短，
幵丏在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波劢幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流劢仍实行较严栺的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历叱数据得出的股权风险溢价丌具有可信度；而在成
65
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熟市场中，由二有较长的历叱数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历叱数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价迚行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选叏标普 500 指数迚行测算，标普 500 指数数据杢源二雅
虎财经 http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债
到期收益率表示，数据杢源二 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 8.07%。
（4）公司特定风险调整系数ε
公司特定风险调整系数，包括国家政策风险、企业觃模、企业所处经营阶段、
历叱经营状况、企业的财务风险、企业经营业务、地区的分布、公司内部管理及
控制机制、管理人员的经验和资历等特定风险溢价。由二目标公司具有特定的优
势戒劣势，要求的回报率也相应增加戒减少。综合考虑企业的觃模、经营状况、
财务状况及流劢性等，最后综合确定特定风险调整系数为 5%。
66
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（5）re 折现率的预测
将上述各值分别代入公式：
re=rf+ MRP ＋ε
=3.62%+0.6485×8.07+5%
=13.85%
（6）WACC 折现率的确定
r=re×we+rd×(1-T)×wd
=13.85%
（四）评估结果及定价
根据上述收益法评估测算，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，CX01 生
产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的评估结果情况如下：
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 机器设备 16,067.14 -
2 在建工程 29,904.71 -
3 工程物资 9,680.03
4 无形资产 -
5 资产总计 55,651.88 83,722.00 28,070.13 50.44%
本次评估结果的大幅增值，主要原因如下：
1、拟出售资产中无形资产的账面价值为零，资产组评估结果体现了相关专
利技术的实际价值。
2、CX01 生产线、CX03 生产线相关设备原用于生产 5 代液晶基板玻璃产品。
随着基板玻璃生产竞争愈来愈激烈，相关设备停炉冷修。鉴于上述情况，电子玻
璃公司对 CX01 生产线计提减值准备 70,828.85 万元。本次交易完成后，根据
《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》，CX01 生产线、CX03 生产
67
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线相关资产将进行盖板玻璃改造，而盖板玻璃目前在市场上呈现供不应求的局
面，故上述减值因素将得以消除。
3、CX01 生产线、CX03 生产线相关资产经改造后，其盈利能力将增强，导
致评估增值。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据合理确定。经交易双方友好协
商，本次交易的交易价格确定为 83,722.00 万元。
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司不存在关联关系，亦不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次重大资产出售以天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号资产
评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易
价格是公允、合理的。
综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
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（二）评估依据的合理性说明
1、标的资产适用收益法评估
本次交易的拟出售资产为电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线
相关设备及与利技术的资产组。由二不本次拟出售资产组相关的成本、贶用及负
债情况无法迚行清晰、有效的划分，该资产组无法构成可独立核算的会计主体。
本次拟出售资产组在出售后将通过资金、原材料等方面的后续投入，改造成
为盖板玻璃生产线，根据盖板玻璃项目可行性研究报告等资料，改造后可以实现
对资产组未杢收入、成本、贶用等方面的预测和独立核算，故本次评估可以采用
收益法。
2、本次评估仅适用收益法的合理性
由二本次拟出售资产为相关固定资产及与利技术的资产组合，丏该资产组未
杢将改造为盖板玻璃生产线，其特殊性无法适用成本法评估的基本假设。同时，
由二目前我国国内从亊液晶基板玻璃业务的上市公司较少，无法找到可比交易案
例，本次评估无法适用市场法。因此，本次评估仅适用收益法。
鉴二标的资产出售后将迚行改造建设的特殊性，丏同行业上市公司较少，近
期我国资本市场暂无仅适用收益法评估的可比置出资产案例。
（三）交易标的定价公允性说明
本次拟出售资产组为 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及与利技术，其
评估价值为 83,722.00 万元，账面价值为 55,651.88 万元，资产评估增值
28,070.13 万元，增值率为 50.44%。
69
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本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资栺的天健兴业出
具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组迚行了充
分的市场分析和前景预测，幵依据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股仹
有限公司提供的项目可行性研究报告迚行了审慎评估，其评估假设及参数设定充
分、有效，评估价值是合理、公允的。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为 83,722.00 万元，与本次评
估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基于其独立
判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的资产及
其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性，能够胜任本次重大资产出售相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合
理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理。
70
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 12 月 11 日，电子玻璃公司与彩虹集团公司签署了附条件生效的《资
产转让协议》，交易标的为电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关
设备及“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
二、交易价格及定价依据
拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告为基础确定。根据天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号《资产评估
报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产的评估值为 83,722.00 万元。以拟
出售资产的评估结果为基础，经交易双方协商一致，拟出售资产的最终交易价格
为 83,722.00 万元。
三、本次交易的支付方式
交易双方同意，自《资产转让协议》生效后的三个工作日内，彩虹集团公司
将转让价款一次性足额汇入电子玻璃公司指定的账户。
四、标的股权交割安排
自电子玻璃公司收到彩虹集团公司足额支付的转让价款之日起的三个工作
日内，双方办理标的资产的交付。
电子玻璃公司向彩虹集团公司交付生产线设备时，应当包括但不限于设备说
明书、操作手册、保养手册及记录等技术资料。
电子玻璃公司应当向彩虹集团公司交付与专利技术相关的全部技术资料，包
括但不限于以纸质或磁盘为媒介记载的文字、数字、图像。
电子玻璃公司有义务协助彩虹集团公司向国家专利局申请办理转让专利的
权属变更登记。
五、过渡期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交付日期间，电
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子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公
司已经支付的与生产线密切相关的新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置。
七、合同的生效条件和生效时间
《资产转让协议》自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成
立，自经彩虹股份股东大会批准本次交易之日生效。
八、违约责任
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于一
方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，
各自依据事实，承担赔偿责任。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备
上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估为依据。
独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
表了独立意见，认为评估机构独立，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方
法选取得当，重要评估参数选取合理。本次标的资产的评估值为 83,722.00 万元，
公司与交易对方协商确定本次交易价格为 83,722.00 万元。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术。该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其
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他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相
关股权的过户不存在法律障碍。
因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项
的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，彩虹股份将集中优势资源建设高世代液晶基板玻璃生产线，
实现公司产业的优化升级。本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续竞
争力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易的交易对方彩虹集团公司为彩虹股份实际控制人中国电子的全资
子公司。本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，彩虹股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，彩虹股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，
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具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重大重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问的核查意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重大重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对彩虹股份重大资产出售暨
关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与彩虹股份及其他中介机构经过
充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
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规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为上市公司实际控制人的全资子公司，本次交易构
成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳
上市。
三、律师事务所的核查意见
本公司聘请了嘉源律所作为本次交易的法律顾问。根据嘉源律所出具的《法
律意见书》，嘉源律所签字律师认为，本次重组具备《重组办法》规定的各项实
质条件；本次重组方案符合《重组办法》之规定，且未违反相关法律、法规之禁
止性规定；本次重组涉及的标的资产权属清晰、不存在纠纷，资产办理转移及权
属变更登记不存在法律障碍；本次重组已经履行的决策程序合法有效；本次重组
之实施尚需提请彩虹股份股东大会批准。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司 2013-2014 年的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的信
永中和审计，信永中和出具了 XYZH/2013A4002-1 号和 XYZH/2014XAA4019 号
审计报告，审计意见类型全部为带强调事项段的无保留意见，2015 年第三季度
财务报告未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营
成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
资 产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 20,829.25 3.32% 5,012.01 0.87% 64,136.95 8.73%
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 390.25 0.06% - - 422.25 0.06%
应收账款 11,858.14 1.89% 9,080.88 1.58% 12,585.19 1.71%
预付款项 4,191.21 0.67% 322.70 0.06% 722.31 0.10%
应收利息 - - - - - -
其他应收款 1,234.81 0.20% 950.04 0.16% 1,320.38 0.18%
存货 17,123.51 2.73% 8,826.42 1.53% 12,667.52 1.72%
其他流动资产 - - - - - -
流动资产合计 55,627.15 8.86% 24,192.05 4.20% 91,854.59 12.50%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - - -
持有至到期投资 - - - - - -
长期股权投资 - - - - - -
投资性房地产 219.27 0.03% 238.98 0.04% 283.44 0.04%
固定资产 277,876.28 44.24% 224,909.45 39.03% 149,961.76 20.41%
工程物资 84,703.25 13.49% 96,420.23 16.73% 139,239.24 18.95%
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资 产 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
固定资产清理 - - - - - -
在建工程 200,695.77 31.95% 221,375.02 38.41% 337,507.90 45.93%
无形资产 8,972.28 1.43% 9,166.62 1.59% 15,802.49 2.15%
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 - - - - 146.88 0.02%
递延所得税资产 - - - - - -
其他非流动资产 - - - - - -
非流动资产合计 572,466.86 91.14% 552,110.29 95.80% 642,941.71 87.50%
资产总计 628,094.01 100.00% 576,302.35 100.00% 734,796.29 100.00%
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产总额分别为 734,796.29
万元、576,302.35 万元和 628,094.01 万元，其中流动资产分别占各期期末资产总
额的比例为 12.50%、4.20%和 8.86%；非流动资产分别占各期期末资产总额的比
例为 87.50%、95.80%和 91.14%。公司非流动资产占比较高，主要是由于公司近
年来持续建设液晶基板玻璃生产线，达到预定可使用状态的产线办理竣工手续结
转固定资产，正在建设的生产线通过在建工程计量，其金额占比较大所致。
2014 年末公司资产总额较 2013 年末下降明显，主要是由于公司对相关资产
计提资产减值准备所致。2015 年 9 月末公司资产总额较 2014 年末有所上升，主
要是由于公司新增借款增加货币资金，同时公司转固生产线体数量增多，产量增
加导致存货增加。
公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，报告期内公司货币资金、
应收账款及存货占比较为稳定。截至 2015 年 9 月末，公司货币资金、应收账款
及存货分别占期末资产总额的比例为 3.32%、1.89%和 2.73%，均为公司正常生
产经营所产生的流动资产。公司 2015 年 9 月末货币资金较 2014 年末有所上升，
主要是 2015 年公司新增借款所致。公司 2015 年 9 月末存货较 2014 年末增幅较
大，主要是由于基板玻璃产线产能与产品良率持续提升，带动产量增加所致。
截至 2015 年 9 月末，公司非流动资产为 572,466.86 万元，主要为固定资产、
在建工程、工程物资和无形资产。固定资产主要为公司生产经营所必需的房屋建
筑物、机器设备、电子设备及运输工具等。报告期内，公司固定资产持续上升，
主要是由于公司多条生产线体调试完成，达到预定可使用状态，陆续转入固定资
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产所致。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
负债和股东权益
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 60,000.00 12.09% 35,799.84 8.56% 40,894.42 7.59%
应付票据 20,000.00 4.03% - - - -
应付账款 56,718.79 11.43% 48,940.47 11.70% 64,106.94 11.89%
预收款项 178.12 0.04% 107.54 0.03% 181.08 0.03%
应付职工薪酬 2,476.10 0.50% 4,892.00 1.17% 5,425.94 1.01%
应交税费 -80,935.97 -16.30% -78,454.87 -18.75% -77,578.60 -14.39%
应付利息 252.25 0.05% 203.94 0.05% 4,087.62 0.76%
应付股利 284.75 0.06% 291.71 0.07% 291.71 0.05%
其他应付款 194,530.20 39.19% 102,331.33 24.46% 62,026.26 11.51%
一年内到期的非流
56,722.88 11.43% 91,455.38 21.86% 120,652.57 22.39%
动负债
其他流动负债 60.89 0.01% 212.48 0.05% 1,031.20 0.19%
流动负债合计 310,288.00 62.50% 205,779.82 49.19% 221,119.14 41.03%
非流动负债：
长期借款 153,751.16 30.97% 179,976.63 43.02% 264,764.03 49.13%
长期应付款 100.00 0.02% 100.00 0.02% 5,000.00 0.93%
长期应付职工薪酬 3,193.65 0.64% 3,327.55 0.80% 4,327.08 0.80%
专项应付款 11,000.00 2.22% 11,000.00 2.63% 14,000.00 2.60%
预计负债 854.04 0.17% 927.20 0.22% 920.97 0.17%
递延收益 17,240.16 3.47% 17,240.16 4.12% 28,825.64 5.35%
递延所得税负债 - - - - - -
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 186,139.02 37.50% 212,571.54 50.81% 317,837.71 58.97%
负债合计 496,427.02 100.00% 418,351.36 100.00% 538,956.85 100.00%
2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，公司负债总额分别为 538,956.85 万
元、418,351.36 万元和 496,427.02 万元，主要为应付账款、其他应付款、短期借
款、一年内到期的非流动负债以及长期借款。
2015 年 9 月末，公司短期借款较 2014 年末明显上升，主要是由于公司本期
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向长安银行、合肥科技农业商业银行等新增借款所致；2015 年 9 月末其他应付
款较 2014 年末明显上升，主要是由于公司本期向关联方彩虹集团、中电彩虹等
新增借款所致；2015 年 9 月末，公司长期借款和一年内到期的非流动负债较 2014
年末明显下降，主要是由于公司归还到期借款所致。
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，公司不彩虹集团应收应付往杢
款的明细如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目名称 关联方 2015 年 9 月 30 日
日 日
应收账款 彩虹集团公司 - - 2.00
应付账款 彩虹集团公司 23.32 - 114.65
其他应付款 彩虹集团公司 80,254.50 47,686.40 50,828.61
报告期内，彩虹集团公司不彩虹股仹的往杢款主要为其他应付款，系彩虹集
团公司为了支持彩虹股仹产业升级和可持续収展，从而对彩虹股仹提供的资金支
持。
3、偿债能力分析
本公司最近两年及一期合并报表的偿债能力指标如下：
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 0.18 0.12 0.42
速动比率（倍） 0.12 0.07 0.36
资产负债率 79.04% 72.59% 73.35%
报告期内，上市公司资产负债率偏高，公司流动比率、速动比率较低，偿债
能力较弱。
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
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公司最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
营业总收入 23,222.74 15,955.76 23,959.90
营业总成本 54,850.23 128,261.25 54,972.60
营业成本 27,634.70 23,211.58 20,102.15
营业税金及附加 9.96 83.29 162.47
销售费用 3,160.00 3,205.85 3,119.35
管理费用 8,735.71 19,524.15 17,658.99
财务费用 14,401.91 13,740.39 11,486.58
资产减值损失 907.95 68,496.00 2,443.06
公允价值变动损益 - - -
投资收益 - 1,388.28 24,478.29
营业利润 -31,627.49 -110,917.21 -6,534.42
利润总额 -26,283.99 -114,422.46 2,196.81
净利润 -26,283.99 -114,422.46 2,196.81
归属于母公司所有者的净
-23,044.59 -102,433.28 7,479.56
利润
自 2014 年以来，公司净利润均为负，一方面主要是由于基板玻璃厂家与面
板厂家以季度为周期进行价格调降，价格下降相应导致公司销售收入的下降。另
一方面，基板玻璃作为液晶面板的关键上游原材料，国外同行及面板厂一直以来
以日元进行报价及结算，而美元兑日元的汇率近期出现较大幅度贬值，相应对公
司 G5、G6 基板价格造成影响，导致公司销售收入下降。此外，由于液晶玻璃基
板市场价格持续下降，公司对相应产线计提了减值准备，使得公司 2014 年度净
利润大幅下降。
二、拟出售资产行业特点和经营情况
彩虹股份拟通过本次交易出售 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利
技术。上述资产主要用于生产 5 代液晶基板玻璃产品，产品主要应用于手机、平
板等领域。本次交易后，交易标的将通过技术改造，生产盖板玻璃产品。
（一）液晶基板玻璃行业
1、行业发展概况
（1）液晶基板玻璃介绍
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基板玻璃是构成液晶面板重要的原材料之一。液晶面板的关键结构类似于三
明治，两层“面包”（TFT 基板和彩色滤光片）夹“果酱”（液晶），因此制作
一片 TFT-LCD 面板需要用到两片基板玻璃，分别作为底层玻璃基板和彩色滤光
片底板使用。
TFT-LCD 面板结构图
基板玻璃在 TFT-LCD 面板原材料成本中的占比约为 22%，对面板产品性能
的影响巨大。TFT-LCD 面板成品的分辨率、透光度、厚度、重量、可视角度等
指标均与所采用的基板玻璃质量密切相关。作为重要的基底材料，基板玻璃对于
TFT-LCD 面板产业具有重大意义。
（2）基板玻璃行业发展现状及趋势
①全球产能增速放缓
2014 年全球玻璃基板产能达 4.62 亿平方米，产能增长率为 4.05%。未来几
年全球玻璃基板产能扩张的速度呈现逐年放缓的趋势。
②全球市场供需稳定
近年来，由于技术进步加快了显示终端产业的发展，全球新型显示市场平稳
增长，预计未来几年新型显示市场依然是以液晶显示为主，大中小尺寸各领风骚，
高分辨率、低功耗成为显示产品的发展方向。液晶玻璃基板是液晶显示器件的关
键原材料，未来空间巨大。
玻璃基板产线与面板产线高度配套，一片面板需要两片同面积的玻璃基板。
2014 年和 2015 年，全球玻璃基板需求约为 4.7 亿平方米和 4.9 亿平方米，增速
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分别为 6.6%和 3.5%，其中需求增长主要来自于我国国内 6 代线（含 5.5 代线）
和 8 代线 TFT-LCD 面板产能的扩充。
供给方面，由于行业“难进易出”的特点，全球玻璃基板整体供给状况一直
处于合理的水平，基板玻璃的供给一直小于下游面板产能对应的理论需求，玻璃
基板产业整体增长平稳、供需平衡。
③高世代化和轻薄化是玻璃基板的发展趋势
由于需要与下游面板厂配套，玻璃基板产线与面板厂一样，按照产出玻璃面
积分成各世代线，面积越大，世代线越高。目前，全球基板玻璃最高世代产线是
10 代线，尺寸已达为 2,880mm*3,130mm。TFT-LCD 面板产线向高世代线发展决
定了玻璃基板产线相同的发展趋势，国际基板玻璃的龙头企业已将重心转移到高
世代线的建设上，中低世代线不再开出新增产能。
玻璃基板世代线演变（规格单位：米）
世代 首线投产年份 规格 经济切割
4 2000 0.68*0.88 6 片 15 寸，4 片 17 寸
4.5 2000 0.73*0.92 6 片 17 寸，9 片 15 寸
5 2000 1.10*1.30 6 片 24 寸，12 片 17 寸
6 2003 1.50*1.85 6 片 37 寸，8 片 32 寸
7 2005 1.87*2.22 6 片 46 寸，8 片 42 寸
8 2006 2.16*2.48 6 片 52 寸，8 片 47 寸
10 2010 2.88*3.08 6 片 65 寸，8 片 57 寸
资料来源：DisplaySearch
同时，随着移动终端显示产品对显示面板轻薄化的要求日益增加，在影响液
晶面板厚度的因素中，玻璃基板厚度最为关键，并且更薄的玻璃基板也有利于厂
商在不增加产线的情况下提升产能。目前，全球 6 代线基板玻璃的主流厚度已经
减至 0.4-0.5mm，5 代线则更低。在面板厂的积极推动下，7 代线和 8 代线玻璃
基板也已逐步进入到 0.5mm 的水平。
④中国产能及技术落后
目前，我国国内的玻璃基板产量仅占全球极低的份额，且仅局限于 5 代和 6
代生产线，8.5 代液晶玻璃基板等产品尚无量产能力。
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目前，我国国内投资兴建的 TFT-LCD 生产线多为高世代线，增长的玻璃基
板需求主要是 8.5 代线的需求。因此，摆脱基板玻璃产品低端化、同质化竞争等
问题将是未来中国玻璃基板企业面临的主要问题，尤其是我国尚不具备 8.5 代玻
璃基板的产业化能力，严重影响了我国平板显示产业安全和后续健康发展。
⑤全球需求增速主要来自中国大陆
从需求来看，近年全球新增的液晶面板线主要集中在中国大陆，日本、韩国
以及中国台湾的投资暂缓或停滞。
面板产能的增加必然带动对玻璃基板的需求。预计 2015 年国内显示面板企
业的玻璃基板需求将增至 1.05 亿平方米，同比增长 36.9%，其中 8 代线的需求预
计达 7,568 万平方米。
⑥国内玻璃基板产业正在兴起
随着中国大陆面板产业的不断兴起，康宁、三星康宁、旭硝子、电气硝子等
国际玻璃基板公司纷纷在国内设厂，就近对接面板厂。国内企业方面，随着国内
企业、研究机构的长时间的研发，国内企业在玻璃基板制造的技术不断突破。
2、行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素：国内价格优势明显，下游面板厂渴求配套
目前，全球玻璃基板行业处于寡头垄断的竞争格局，下游显示面板厂议价能
力较弱。进口玻璃基板由于关税、包装、运输和仓储费用较高，导致显示面板的
生产成本也相应提高。2013 年以来，显示面板价格持续下跌，面板厂商为了保
持盈利在成本端的压力逐渐增大，渴望国内本土玻璃基板厂商可以突破技术壁垒
实现玻璃基板国产配套。
（2）行业发展的不利因素：国外行业巨头技术领先，掌握产品定价权
目前，全球玻璃基板行业市场份额主要被康宁、日本旭硝子、电气硝子和安
瀚视特四家玻璃基板巨头瓜分，其玻璃基板制造技术领先。在寡头垄断的竞争格
局下，上述 4 家企业的产品售价将直接影响各世代玻璃基板产品的平均价格。我
国液晶基板玻璃企业的发展不仅面临技术追赶的压力，并且面临行业巨头在低世
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代液晶基板玻璃产品市场的价格压力。
3、行业壁垒
（1）工艺壁垒
TFT-LCD 用玻璃基板对玻璃表面平整度和杂质含量要求均为电子级，使用
一般的浮法工艺无法满足平整度要求，使用后段进行研磨抛光又可能因为介质接
触引入新的表面杂质。目前，全球玻璃基板主流工艺是溢流熔融法，而溢流熔融
法工艺壁垒高于浮法，需要准确调整温度、流速等多个参数，掌握难度较大。
（2）配方壁垒
溢流熔融法需要正确的玻璃液配方才能稳定成型，玻璃液配方也影响着玻璃
基板的光学、化学特性，是玻璃基板制造的核心技术，关系到玻璃基板成品的良
率。
（3）装备壁垒
以溢流熔融法为例，由于生产设备基本都是玻璃厂商自主研发生产，新的行
业进入者很难在市场上买到现成设备，需要重新设计和制作生产设备。另外，
由于熔炉、引流槽、溢流砖等关键部件的生产要求高，产品精度和特性的不达
标将直接影响最终产品的良率。
4、行业的技术水平和工艺特点
生产玻璃基板的大致工艺流程如下图，其中后期加工主要包括切割和分段、
端面加工、热处理研磨等。根据成形方法的不同，生产工艺也会进行一定调整。
（1）玻璃基板成形技术
玻璃基板的成形技术主要有浮法、流孔下引法和溢流熔融法三种，目前主流
工艺是溢流熔融法。
浮法制造工艺是应用最广泛、历史最悠久的平板玻璃制造成形工艺。该法是
将熔融玻璃液传输至装有熔融液态锡的沟槽，利用锡和玻璃的密度差，在玻璃液
表面张力和重力作用下自然摊平，再进入冷却室冷却成型。
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流孔下拉法是将熔融玻璃液导入由铂合金制程的流孔漏板槽中，在重力的作
用下玻璃溶液流出，再通过滚轮碾压、冷却室固化成型。流孔大小和下引速度决
定了玻璃厚度，温度分布决定了玻璃的平整度。流孔在此工艺中的作用十分重要，
其尺寸稳定与否关系到玻璃厚度是否均匀、表面是否平坦等关键指标。
溢流熔融法是将熔融玻璃液导入到管，玻璃液到达容积上限后从导管两侧沿
管壁向下溢流而出，类似瀑布一样在下方汇流后形成片状基板。由于此工艺下玻
璃成型时不需要接触任何介质（浮法接触液态锡、流孔下拉法接触金属滚轮），
不需要后端抛光等加工工序，现在已经成为 TFT-LCD 玻璃基板成形工艺的主流。
（2）玻璃基板熔制和澄清工艺
制造基板玻璃过程中产生气泡是不被允许的。由于很多系统的玻璃基板熔制
温度较高，高温黏度较大，气泡难以排除，因此需在澄清阶段进行控制。国外较
为先进的澄清方法是降低玻璃液厚度的薄层澄清法和负压（真空）澄清法。
（3）玻璃基板切割技术
玻璃基板厚度小，精度高，因而很难加工和切割。常规的切割法是采用金刚
石砂轮、震动刀轮等。
5、行业的主要特点
（1）技术密集
玻璃基板技术难度高，产品设计及生产工艺复杂度高，技术门槛较高，而且
涉及大量的知识产权。行业进入壁垒较大，全球范围内涉足的企业较少，且主要
以寡头垄断为主。
（2）资本密集
玻璃基板行业是一个典型的资本密集型行业，由于 TFT-LCD 生产线自动化
程度高，因此生产线投资巨大。
（3）扶持政策密集
由于玻璃基板产业对经济和技术的拉动力巨大，国外主要的玻璃基板生产国
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家、地区都对玻璃基板产业出台了较多的扶持政策。由于玻璃基板企业设立前期
往往面临本地配套差、自身财务能力弱、规模小等状况，一般均要经历7-9年的
产业培育期，政府在产业培育期内一般会从资本投入、长期低息借款、研发补贴、
税收优惠等各个政策层面给予大力支持，以化解企业运营初期的经营压力，积累
核心竞争力。
（4）周期性较强
玻璃基板行业是典型的周期性行业，当液晶面板需求上升时，供需关系趋紧，
液晶面板价格上升，面板生产企业盈利提升，进而带动玻璃基板行业投资的增长；
当投资增长过快时，行业出现供过于求的局面，液晶面板价格下降，面板生产企
业盈利下降，行业投资推迟。玻璃基板行业的强周期性波动会造成玻璃基板厂商
营业利润的周期性变化。
（5）寡头垄断
从目前全球范围内的行业情况来看，玻璃基板行业是寡头垄断的行业。近年
来其市场份额主要被 4 家厂商瓜分，全球玻璃基板产业近两百亿美元的利润主要
被上述企业分食。
6、行业竞争格局与主要企业
（1）国际竞争格局
目前全球玻璃基板市场仍然属于寡头垄断市场，康宁、旭硝子、电气硝子三
家企业垄断了 95%以上的市场。虽然包括彩虹股份在内的国内厂商已经实现了零
的突破，但就市场规模而言，国内玻璃基板企业还远不足以与垄断企业展开竞争。
（2）国内竞争格局
目前国内玻璃基板行业的企业主要有彩虹股份、东旭光电和中建材。
虽然全球玻璃基板供需基本平衡，但我国国内 TFT-LCD 行业的蓬勃发展导
致对玻璃基板的旺盛需求。目前我国的国产玻璃基板供给不足，仍需要大量进口。
随着我国 TFT-LCD 面板行业对上游材料的国产化需求日益强烈，以彩虹股份、
东旭光电为代表的国内上市公司开始进军玻璃基板领域，目前已在技术上取得重
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大突破，在 6 代线以下的玻璃基板市场具备自给的能力。
7、与上下游行业之间的关联性
（1）TFT-LCD 产业链的结构
TFT-LCD 产业由上游原材料和装备产业、中游面板制造产业以及下游整机
产业组成。玻璃基板作为液晶面板基础原材料之一，占据液晶产业链顶端。上游
原材料是一些最基础的化工原料，如石英粉、氧化铝等；下游主要是面板厂和彩
色滤光片供应商。
（2）玻璃基板上游化工原料行业
高纯氧化铝的性能表现和售价随着纯度的上升而上升。纳米级别的高纯超细
氧化铝主要应用于对于性能要求严苛的下游领域，包括玻璃基板、透明陶瓷、高
端结构陶瓷、催化剂载体、抛光材料、导热材料等。我国国内生产高纯氧化铝的
企业众多，但大多集中在荧光粉等低端市场。而中高端市场，基本由国外企业垄
断。
（3）玻璃基板下游面板行业
①全球 TFT-LCD 面板产业已进入稳定增长期
随着技术进步和工艺简化，TFT-LCD 面板产业已进入稳定增长期。根据
DisplaySearch 预测，2019 年全球 TFT-LCD 面板行业的收入规模将达到 1,426.87
亿美元，年均复合增长率为 3.58%。
由于全球 TFT-LCD 面板产能增速放缓，而需求继续保持稳健增长，全球
TFT-LCD 面板产业将出现面板供应趋紧的情况，面板价格也将保持平稳。
②全球 TFT-LCD 面板产能规模增速放缓
在供给方面，全球 TFT-LCD 面板产能规模增速明显放缓。据 DisplaySearch
预测，2010 年-2015 年全球 TFT-LCD 面板产能年均复合增长率为 3%，增速明显
放缓。其中，中国大陆地区的 TFT-LCD 面板产能增长速度最快，年均复合增长
率高达 29%。
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（二）盖板玻璃行业
1、盖板玻璃业发展现状
2010 年以来，国家以及陕西省均在加快培育和发展战略性新兴产业方面先
后出台了一系列规划和政策，把高端装备制造、新一代信息技术、新能源、新材
料等做为支柱产业进行重点支持和培育。新型显示技术的应用是新一代信息技术
产业中着力发展的核心基础产业之一，而在电子设备显示屏中采用特种超薄玻璃
来做盖板玻璃是新型显示技术的创新，同时特种超薄玻璃也是新材料产业中大力
发展的新型功能材料之一。
随着 iPhone，iPad 等拥有触控技术的电子产品热销，带动了一批新型显示器
件的高速发展，推动产业链进一步完善，产业化进程加快，特别是盖板玻璃技术
的不断成熟，其应用领域将更加广泛，将迎来新的投资热潮。
我国汇聚了大批触摸屏相关企业，囊括了从玻璃到模组产品的产业链全过
程。而在产业链上游的盖板玻璃原片产业，我国目前能够量产的仅有配套于中低
端电子产品使用的钠钙玻璃原片，而中高端电子产品采用的碱铝硅玻璃原片在国
内仍属于产业空白，国内企业仅能通过高昂的价格进口该玻璃，国外企业凭借垄
断地位获取高额利润。
在此背景下，国内迫切需要有企业能够解决盖板玻璃的国产化问题，一方面
缓解供应紧张的压力，另一方面通过国产化降低原材料采购成本，可以有效提升
我国在中高端触摸屏产业中的竞争力。
电子显示技术是现代电子信息产业的两大基石之一，对一个国家电子信息产
业的发展乃至国家安全都至关重要。显示器件技术涵盖了光学、半导体、化工、
机械、材料等多个领域。盖板玻璃在整个液晶显示上下游产品中处于上游位置，
在其下游有以液晶显示器、平板电脑、智能手机等为代表的终端应用产品。随着
盖板玻璃项目的建设，将会进一步拉动玻璃深加工、触摸屏产业、电子信息产品
产业、多媒体整机等下游产业的发展，形成较为健全的产业链。
近两年手持移动智能终端市场的快速增长导致了盖板玻璃需求的快速上升；
同时触控在超级本和一体机中渗透率提升、手机平均尺寸扩大也是盖板玻璃需求
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增长的又一动力。
从国内盖板玻璃客户应用情况来看，盖板玻璃市场需求量依然很大，未来的
市场机会主要取决于产品品质、成本状况和市场策略。中高端市场主要使用碱铝
硅玻璃，中低端市场主要使用钠钙玻璃。
目前，碱铝硅盖板玻璃市场主要被康宁、旭硝子、电气硝子、安瀚视特等企
业垄断。从工艺路线上看，康宁、电气硝子采用溢流法工艺，旭硝子采用浮法工
艺。
整体来说，我国国内已经在生产盖板玻璃产品的企业由于工艺技术问题，生
产效率及良品率较低，很难满足日益扩大的电子显示行业对盖板玻璃的需求。推
进盖板玻璃的“国产化”已成为行业发展必须要突破的瓶颈。
2、全球市场应用产品分析
盖板玻璃主要应用市场包括手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、手机超薄
贴膜等领域，其中手机是盖板玻璃的主力市场。
3、市场增长率
近两年智能手机、平板电脑市场的增长导致盖板玻璃需求快速上升，未来两
者出货数量增加仍然是盖板玻璃需求成长的动力之一；此外，触控技术在超级本
等产品中渗透率逐渐提升、手机平均尺寸扩大化也是盖板玻璃需求增长的新动
力。
4、技术和产业发展趋势
盖板玻璃是触摸屏最外层起保护作用的一层材质。盖板玻璃按生产配方的不
同可分为钠钙玻璃和碱铝硅玻璃，按生产工艺的不同又可分为浮法和溢流法。
三、拟出售资产核心竞争力
电子玻璃公司拟出售的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术是
生产超薄玻璃的关键设备和技术，其经过技术改造后，将有助于彩虹集团公司迅
速培育盖板玻璃业务，开辟新兴产业，推动产业升级。
四、拟出售资产财务状况
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（一）拟出售资产账面价值
截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产账面价值情况如下：
项目 2014-12-31
机器设备 950.80
在建工程 10,193.48
工程物资 9,680.03
CX01 相关设备小计 20,824.31
机器设备 15,116.34
在建工程 19,711.23
CX03 相关设备小计 34,827.57
无形资产-专利技术 0.00
合计 55,651.88
本次拟出售的机器设备、在建工程主要包括铂金通道、窑炉、压延机等，设
备主要分布于电子玻璃公司厂区内，工程物资主要为 CX01 生产线停炉冷修后回
收铂金通道的铂金、铑粉等贵金属，相关无形资产为“一种碎玻璃料仓防磨损结
构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
（二）拟出售资产减值准备提取情况
拟出售资产的资产减值准备包括固定资产减值准备、在建工程减值准备和工
程物资减值准备。拟出售资产已按照资产减值准备计提政策的规定，足额计提了
各项资产减值准备，各项减值准备的计提符合其实际运营情况。
报告期内，拟出售资产计提的资产减值准备明细如下：
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
计提的固定资产减值准备 - - -
计提的在建工程减值准备 67,921.62 67,921.62 67,921.62
计提的工程物资减值准备
2,907.23 2,907.23 2,907.23
（三）财务性投资分析
本次拟出售资产最近一期末不涉及持有金额较大的交易性金融资产、可供出
售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、拟出售资产盈利能力分析
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由于本次拟出售资产组主要为机器设备、在建工程、工程物资和专利技术，
不构成可独立核算的会计主体，无法编制财务报表，仅其营业收入、营业成本可
准确核算。最近两年及一期，CX01 生产线、CX03 生产线的营业收入、营业成
本及毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目 营业 营业 营业 营业 营业 营业
毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
CX01 生产线 - - - - - - - - -
CX03 生产线 1,088.79 1,506.66 -38.38% 8,318.36 9,153.38 -10.04% - - -
合计 1,088.79 1,506.66 -38.38% 8,318.36 9,153.38 -10.04% - - -
报告期内，CX03 生产线营业收入及毛利率变动较大，主要是由于 CX03 生
产线因池炉达到使用寿命，于 2014 年 12 月停炉冷修所致。2015 年 1-9 月，CX03
生产线营业收入主要为库存产品销售收入。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
本次交易前，电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线主要生产 5
代液晶基板玻璃。近年来由于受到产品价格大幅波动的影响，5 代液晶基板玻璃
市场竞争激烈，CX01 生产线、CX03 生产线盈利能力下降，处于亏损状态，且
市场发展空间有限。彩虹股份通过本次交易，出售盈利能力较弱的 CX01 生产线、
CX03 生产线相关资产，有利于公司集中优势资源建设高世代液晶基板玻璃生产
线，优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。
2、本次交易有利于推进上市公司产业升级
本次交易后，彩虹股份将进一步聚焦建设高世代液晶基板玻璃生产线，实现
业务的转型升级，有利于上市公司未来的可持续发展。本次重大资产出售使上市
公司获得大量资金，将为公司的业务转型提供充足的资金支持，有利于公司及时
抓住历史机遇，做大做强基板玻璃主营业务。
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（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后，公司资产规模将有所增加，上市公司将置出停炉冷修的
CX01 生产线、CX03 生产线相关设备，集中多方优质资源着力建设高世代液晶
基板玻璃生产线，公司资产运营效率、盈利能力将得以改善，推动公司长期、可
持续发展。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将置出停炉冷修的 CX01 生产线、CX03 生产线相
关设备，契合上市公司优化业务结构、着力发展高世代液晶基板玻璃的战略方向，
上市公司主营业务的定位将进一步清晰。
未来，上市公司将通过内生式增长和外延式扩张相结合的方式，集中力量建
设高世代液晶基板玻璃，实现产业升级，不断提升上市公司的综合竞争力和盈利
能力。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将置出停炉冷修的 CX01 生产线、CX03 生产线相
关设备，预计实现转讥收益 28,070.13 万元，计入当期损益。本公司将按照交
割完成的时点，确讣计入损益的年度。由二本次交易将采用抵偿彩虹集团公司借
款的结算方式，抵偿借款后预计公司资产和负债觃模均将明显下降，公司资产负
债结构将得到改善，本次交易完成后，公司资产运营效率、盈利能力等财务指标
将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，推
动公司长期、可持续发展。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将集中力量建设高世代液晶基板玻璃生产线，持
续提升盈利能力，进而增强公司融资能力。对于潜在的资本性支出需求，上市公
司将充分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公
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司融资成本，维护投资者利益。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次拟出售资产具体为控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03
生产线相关设备及专利技术，不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对上市公司
造成重大影响。
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第九节 财务会计信息
彩虹股份本次拟出售资产为非股权资产组，即控股子公司电子玻璃公司拥有
的 CX01 生产线、CX03 生产线相关机器设备、在建工程、工程物资以及“一种
碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权，该资产组无
法编制标的资产报告期内的财务报告，也无法编制上市公司备考财务报告，其原
因如下：
1、无法合理有效的对辅助人工成本、管理人员人工成本进行分配
电子玻璃公司各条生产线的现场生产人员对应计入了各条生产线的对应生
产线和产品类型，但对于辅助生产车间及管理人工成本，因其工作量及服务对象
为整个公司，无法通过合理、有效的方式对上述人工成本进行分配。因此，电子
玻璃公司直接计入了销售费用和管理费用。
2、无法合理有效的对公共费用进行分摊
电子玻璃公司的公共费用包括销售费用、管理费用、财务费用、营业外支出
等。
销售费用主要内容为运杂费、差旅费用和三包损失，运杂费为所有生产线实
际发生的运输费用，无法对应分配至每条生产线的产品类型；差旅费是销售部门
人员发生的销售差旅费，无法对应及分摊至每条生产线的产品之中；三包损失部
分属于因客户质量问题的换货、退货成本，因客户退货只能区分产品退货的类型，
无法区分对应生产线的产品，因此无法对三包损失进行分摊。
管理费用主要内容是管理用资产的折旧费、无形资产摊销、税费、管理人工
成本以及其他日常公司管理费用。折旧费用、无形资产摊销为所有生产线占用电
子玻璃公司整体资产发生的折旧和摊销，无法对应分配至每条生产线成本；税费、
管理人工成本、其他日常公司管理费用等，均为电子玻璃公司整体发生的相关费
用，无法分摊至对应生产线的成本之中。
财务费用是电子玻璃公司为了建设、运营生产线发生的不能资本化的相关借
款费用。电子玻璃公司日常运营活动中，对每条生产线的资金占用是一个连续、
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滚动变化的动态使用过程，无法对应至每条生产线的资金占用，进而无法对公司
占用的资金占用成本进行分摊。
3、会计准则和审计准则的规定
根据《中国注册会计师审计准则第 1603 号——对单一财务报表和财务报表
特定要素审计的特殊考虑》第十条的规定：在单一财务报表或财务报表特定要素
审计中，前款提及的要求包括确定采用财务报告编制基础是否能够提供充分的披
露或列报，以使财务报表预期使用者能够理解单一财务报表或财务报表特定要素
所传递的信息，以及重大交易和事项对单一财务报表或财务报表特定要素所传递
的信息的影响。
综上所述，与本次拟出售资产组相关的成本、费用及负债情况无法进行清晰、
有效的划分，该资产组无法构成可独立核算的会计主体。因此，本次重大资产出
售无法按照《格式准则 26 号》的规定，编制标的资产报告期内的财务报告，也
无法编制备考财务报告。
报告期内，拟出售资产的资产账面价值及营业收入、营业成本情况参见本报
告书之“第四节 交易标的基本情况”。
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第十节 同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）本次交易前，拟出售资产的关联交易情况
彩虹股份本次拟出售资产为非股权资产组，即控股子公司电子玻璃公司拥有
的 CX01 生产线、CX03 生产线相关机器设备、在建工程、工程物资以及“一种
碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。本次交易前，
上述拟出售资产不涉及关联交易情况。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
易的情况
本次交易完成后，公司置出 CX01 生产线、CX03 生产线相关机器设备、在
建工程、工程物资以及专利技术，交易对方彩虹集团公司受让上述资产后，将对
相关设备进行技术改造，改造成为盖板玻璃生产线，不会与彩虹股份发生与液晶
基板玻璃业务相关的关联交易。
本次交易未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，若有新的关联交易
发生，公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求
履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。此外，为充分保
护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，交易对方彩虹集团公
司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
二、同业竞争
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或
类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易完成后，
公司将集中精力建设高世代液晶基板玻璃生产线。公司控股股东、实际控制人及
其控制的关联企业目前没有以任何形式从事液晶基板玻璃相关业务。因此，本次
交易完成后，彩虹股份与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业
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竞争。为避免与上市公司产生同业竞争，确保彩虹股份全体股东、特别是中小股
东的合法权益，交易对方彩虹集团公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在
股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司
股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；本公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致
本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础
确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化。
四、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备
及专利技术，将会产生相应收益，会对公司业绩产生波动影响。
五、业务优化升级的风险
本次交易后将使本公司面临业务优化升级的风险，如何发挥业务优势，促进
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
业务快速发展，将成为公司更好地实现业务升级的重要因素。
六、本次交易后仍面临资金、资本结构等财务风险
截至 2015 年 9 月 30 日，彩虹股份资产负债率达 79.04%，货币资金仅为
20,829.25 万元。本次交易将实现投资收益，但公司仍面临资金紧缺、负债压力
较大等财务风险。
七、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本
次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不
存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司的资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，不
会对公司负债结构带来重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
本公司在最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治
理结构。
本次交易完成后，本公司将继续按照上述规定规范运作。
五、本次交易后的现金分红政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，为了
明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶
段的现金分红方案的情形，公司于 2014 年 5 月 13 日召开 2013 年度股东大会，
对《公司章程》相关内容进行了修订。
（二）公司未来三年（2015 年-2017 年）回报规划
101
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015 年 10 月 22 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
公司〈未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划〉的议案》，进一步完善了利
润分配政策和现金分红政策。
（三）最近三年及一期现金分红情况
2012-2014 年，公司积极进行业务转型，全面开展基板玻璃业务的建设。在
建设周期较长、产品价格下降等负面因素的综合影响下，公司主营业务发生较大
亏损。2012 年末、2013 年末以及 2014 年末，公司未分配利润分别为-284,760.91
万元、-277,281.35 万元和-379,714.63 万元，按照《公司法》和《公司章程》，
公司未达到法定分红条件，未能向投资者实施现金分红。
未来，随着公司盈利能力的逐步提高，公司将遵循《公司章程》及《未来三
年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的规定，在满足现金分红的条件下积极向
投资者进行现金分红。
六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况
彩虹股份筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披
露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的
内幕信息进行交易的行为。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在彩虹股份停牌之日（2015
年 11 月 26 日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查，并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。查询范围具体包括：本公司、
交易双方各自董事、监事、高级管理人员、知晓本次交易的相关各方及相关人员、
为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。根据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，上述人员自 2015 年 5
月 1 日至 2015 年 11 月 26 日买卖公司股票的情况如下：
1、本公司董事张少文先生之子张泉先生在自查期间买入本公司股票共计
300 股，具体情况如下：
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易日期 交易单元号 交易股数（股） 成交价格（元/股） 摘要
2015-10-26 13017 100 12.80 买入
2015-10-26 13017 100 13.00 买入
2015-10-27 13017 100 11.40 买入
张泉先生的上述交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用
内幕信息进行内幕交易的情形。本公司认为张泉先生买卖彩虹股份股票的行为与
本次重大资产出售事项不存在关联关系。本公司董事张少文先生已出具说明，内
容如下：
“本人作为彩虹集团公司副总经理，彩虹股份董事，参与了彩虹股份本次重
大资产出售的决策过程。在整个过程中，本人未向亲属泄露本次交易事项的任何
内容。本人之子在 2015 年 10 月 26 日-10 月 27 日曾有买入彩虹股份股票的行为，
合计买入彩虹股份股票 300 股，其买卖行为系根据对二级市场行情的独立判断所
进行的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的行为，与本次重大资产出
售事项无关。
同时，本人郑重承诺：直至彩虹股份本次重大资产出售实施完毕或彩虹股份
宣布终止前述事项实施期间不再买卖彩虹股份股票，本人及直系亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为。”
2、除上述情况外，本次重大资产重组内幕信息知情人不存在买卖彩虹股份
股票的行为。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请，彩虹股份股票自 2015 年 11 月 26 日连续停
牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 11 月 25 日）公司股票收盘价为 12.62 元
/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 10 月 28 日）公司股票收盘价为 11.72 元/
股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 7.68%。同期，上证综指
（000001.SH）涨幅为 8.08%，公司所处的电子板块（399811.CSI）累计涨幅为
16.11%。
剔除大盘因素（上证综指）后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计跌
103
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
幅为 0.40%；按中证申万行业指数，剔除同行业板块因素，公司股票在连续停牌
前 20 个交易日累计跌幅为 8.43%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署之日，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或
司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本报告书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员，交易对方的现任董事、
监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证
券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内
被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行
信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
彩虹股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次出售的资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机
构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，本公司全体独立
董事就董事会提供的本次重大资产出售暨关联交易事项相关议案和文件进行了
认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，本公司股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策
以及《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，积极对公司的股东给予回
报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法（2014 修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 修订）》等法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，发表独立意见
如下：
1、公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了重大资产出售暨关联交易
事项的相关议案。在审议上述议案时，关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少
文先生按规定回避了表决，该等议案由非关联董事进行了审议和表决。公司召集、
召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。
2、具有证券从业资格的中介机构已经对相关资产出具评估报告等专业文件，
本次资产出售的交易价格根据评估机构的评估结果确定。关联交易定价公平、公
正、公开，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
3、本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的资
产及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性，能够胜任本次重大资产出售相关的工作；资产评估假设前提和评估结
论合理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理。
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，并出具了独立财务
顾问报告，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
106
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为上市公司实际控制人的全资子公司，本次交易构
成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳
上市。
三、律师结论性意见
本公司聘请了嘉源律所作为本次交易的法律顾问。根据嘉源律所出具的《法
律意见书》，嘉源律所签字律师认为：本次重组具备《重组办法》规定的各项实
质条件；本次重组方案符合《重组办法》之规定，且未违反相关法律、法规之禁
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
止性规定；本次重组涉及的标的资产权属清晰、不存在纠纷，资产办理转移及权
属变更登记不存在法律障碍；本次重组已经履行的决策程序合法有效；本次重组
之实施尚需提请彩虹股份股东大会批准
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彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人 王常青
电话 021-68801565
传真 021-68801551
联系人 朱明强、盛成
二、律师
单位名称 北京市嘉源律师事务所
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人 郭斌
电话 029-88314901
传真 029-88314901
联系人 郭斌、贺伟平
三、审计机构
单位名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人 叶韶勋
电话 029-88364536
传真 029-88364578
联系人 张昆、孙有航
四、资产评估机构
单位名称 北京天健兴业资产评估有限公司
地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
法定代表人 孙建民
电话 010-68083855
传真 010-68081109
联系人 王兴杰
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第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
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一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
郭盟权 司云聪 张少文 李淼
王建章 王鲁平 孟夏玲
全体监事：
朱以明 牛新安 郭 泉
非董事高级管理人员：
陈长青 龙 涛
彩虹显示器件股份有限公司
年 月 日
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二、交易对方声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述
的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人：
郭盟权
彩虹集团公司
年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
朱明强 盛 成
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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四、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的法律
意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
郭 斌
经办律师：
郭 斌 贺伟平
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具
的相关报告内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
叶韶勋
经办注册会计师：
张 昆 孙有航
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及
本公司出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认
本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
经办注册资产评估师：
王兴杰
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
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第十六节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放地点：彩虹显示器件股份有限公司董事会办公室
电话：029-33332866
传真：029-33332028
二、备查资料目录
1、彩虹股份第七届董事会第三十九次会议决议；
2、彩虹股份独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见；
3、电子玻璃公司与彩虹集团公司签署的《资产转让协议》；
4、天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号《资产评估报告》；
5、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、嘉源律所出具的《法律意见书》；
7、彩虹集团公司出具的《承诺函》。
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（本页无正文，为《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》之盖章页）
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