证券代码:000069 证券简称:华侨城 A 公告编号:2015-80
深圳华侨城股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 12 月 24 日,深圳华侨城股份有限公司(以下简称
“公司”)第六届董事会第二十三次临时会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,拟使用不超过
人民币 28 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为
公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。现将相关事项公
告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证
监许可[2015]2880 号”文核准,公司非公开发行人民币普通股
(A 股)851,688,693 股,发行价格为 6.81 元/股,募集资金总
额为 5,799,999,999.33 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他交易费用共计人民币 72,815,168.87 元后,净募集资金
共计人民币 5,727,184,830.46 元,上述资金于 2015 年 12 月
23 日到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出
具瑞华验字[2015]44040019 号验资报告。
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司非公开发行股票预案(修订稿),本次非公开发行
募集资金总额为 5,799,999,999 元,扣除发行费用后拟全部投入
如下项目:
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 收购武汉华侨城 15.15%股权 59,678.76 59,678.76
2 收购上海华侨城 9.87%股权 9,929.76 9,929.76
3 收购酒店管理公司 38.78%股权 28,909.06 28,909.06
4 西北片区 2 号地项目 174,743.34 70,000.00
5 西北片区 3 号地项目 220,857.27 100,000.00
6 重庆华侨城一号地块项目 458,878.42 231,482.41
7 偿还借款 80,000.00 80,000.00
合计 1,032,996.62 580,000.00
三、募集资金使用情况
公司于 2015 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第二十三次
临时会议和公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关
于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议
案》,同意公司使用募集资金人民币 95,167,970.46 元置换已预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情
况
为了提高募集资金使用的效率,降低公司运营成本,维护公
司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前
提下,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司使用不超
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过人民币 28 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。
公司本次将闲置募集资金补充流动资金,按目前一年期基准
贷款利率扣除活期存款利率测算,预计可为公司节约 12000 万元
财务费用。
公司使用募集资金补充流动资金后,为保证募集资金项目正
常推进,公司将根据募集资金项目建设过程中资金实际需求情况
及时归还募集资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主
营业务相关的生产经营使用,并于募集资金补充流动资金到期后
或募集资金投资项目进度加快时,公司将及时、足额地归还相关
资金至募集资金专户;在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金期间,公司不通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用
于股票及其衍生品种、可转换债等的交易。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于
提高资金使用效率,有效降低公司成本,不存在变相改变募集资
金投向和损害公司中小股东利益的情形。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相
关说明和承诺
1、除公司参与认购招商局蛇口工业区控股股份有限公司发
行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司重组募
集配套资金非公开发行的 A 股股份、向与关联方“华侨城集团公
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司”共同投资的控股子公司武汉华侨城实业发展有限公司提供借
款不超过 29.81 亿、向参股公司北京广盈房地产开发有限公司提
供借款不超过 1.3 亿外,公司过去十二个月内未进行证券投资等
风险投资及未发生其他财务资助情形。
2、公司承诺:在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资
助。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程
序
2015 年 12 月 24 日,公司第六届董事会第二十三次临时会
议和公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事、
保荐机构对该事项发表了同意意见。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规
定的要求。
七、专项意见
(一)独立董事意见
公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见:
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提
高资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,
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同时符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本人同意公司使用不超过人民币 28 亿元的闲置募集资金暂
时补充流动资金,使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超
过 12 个月,到期将归还至公司募集资金专用账户;同时,为保
证募集资金项目正常推进,要求公司在募集资金项目建设过程中
实际需求情况及时归还募集资金。
(二)监事会意见
2015 年 12 月 24 日,公司第六届监事会第十三次会议审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
公司监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司
流动资金,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使
用效率,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益。监事会
同意公司使用不超过人民币 28 亿元的闲置募集资金暂时补充流
动资金,使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个
月;同时,为保证募集资金项目正常推进,要求公司董事会加强
监督,根据募集资金项目建设过程中实际需求情况及时归还募集
资金。
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(三)保荐机构意见
经核查,保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中
金公司”)认为:
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已
经公司第六届董事会第二十三次临时会议和公司第六届监事会
第十三次会议审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了
必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定的要求。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合公
司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影
响募集资金投资计划的正常进行。公司本次补充流动资金时间计
划不超过 12 个月。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财
务资助。
中金公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次临时会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的独立意见
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4、中国国际金融股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十四日
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