安徽天禾律师事务所
关于芜湖亚夏汽车股份有限公司
“12 亚夏债”2015 年第一次债券持有人会议之
法律意见书
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于芜湖亚夏汽车股份有限公司
“12 亚夏债”2015 年第一次债券持有人会议之
法律意见书
天律意字 2015 第 00291 号
致：芜湖亚夏汽车股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖亚夏汽车股份有
限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）的委托，指派吴波、叶冬冬
律师（以下简称“本所律师”）作为芜湖亚夏汽车股份有限公司“12 亚夏
债 ”2015 年第一次债券持有人会议 (以下简称“ 本次债券持有人会议 ”)
相关事宜的专项法律顾问，就亚夏汽车本次债券持有人会议出具本法律意
见书。
本所律师现根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务试点办法》等法律、行政法规、规范性文
件及《芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）、《芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年公司债券债券
持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定 ，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺与声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实和
我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、亚夏汽车承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件
均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
法律意见书
3、本所及经办律师根据《 管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次债券持有人会议 之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
本次债券持有人会议材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实
进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
经本所律师核查，本次债券持有人会议由中国银河证券股份有限公司
（以下简称“中国银河证券”，“12 亚夏债”债券受托管理人）召集，公司
于 2015 年 12 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网上刊登了《中国银河证券股份有限公司关于召开“ 12 亚夏债”2015
年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》
载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、
会议审议事项、会议登记方法、会议联系人和方式等内容。
（二）本次债券持有人会议的召开
经本所律师核查，本次债券持有人会议于 2015 年 12 月 24 日 14：00
如期召开，会议由中国银河证券委派代表 吕锦玉主持，会议召开的实际时
间、地点、内容与公告《会议通知》一致。
本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《管理办
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法》、《上市规则》、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。
二、本次债券持有人会议出席人员的资格
（一）债券持有人及委托代理人
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理
人共 3 名，代表有表决权的“12 亚夏债”债券 237,190 张，占亚夏汽车本
期未偿还债券总张数的 59.62%。
（二）出席及列席现场会议的人员
经本所律师核查，除债券持有人及委托代理人外，出席本次债券持有
人会议的人员还包括债券受托管理人、亚夏汽车委派的人员及本所见证律
师。
本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格符合《管理办
法》、《上市规则》、《债券持有人会议规则》和《募集说明书》的有关规定。
三、本次债券持有人会议召集人的资格
经本所律师核查，本次债券持有人会议由“12 亚夏债”债券受托管理
人中国银河证券召集，符合《管理办法》、《上市规则》、《募集说明书》和
《债券持有人会议规则》的有关规定，召集人的资格合法、有效。
四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次债券持有人会议采取记名方式现场投票表决，
出席会议的债券持有人及委托代理人就列入本次债券持有人会议的议案
进行了表决。表决结束后，监票人和计票人经过监票、验票、计票，当场
公布表决结果。出席本次债券持有人会议的债券持有人 及委托代理人未对
表决结果提出异议。本次债券持有人会议的表决结果如下：
审议通过了《关于修订<抵押担保合同>的议案》。
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表决情况：同意 237,190 张，占出席本次会议的债券持有人及委托代
理人所代表有表决权债券总张数的 100%。；反对 0 张，占出席本次会议的
债券持有人及委托代理人所代表有表决权债券总张数的 0%；弃权 0 张，占
出席本次会议的债券持有人及委托代理人所代表有表决权债券总张数的
0%。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《管理办法》、《上
市规则》、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结
果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，亚夏汽车本次债券持有人会议的召集和召
开程序、出席本次债券持有人会议的人员资格、召集人资格及会议表决程
序和表决结果等事宜，均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，本次
债券持有人会议通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的公告文件，随公
司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
（以下无正文）
法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车股份有限公司“12
亚夏债”2015 年第一次债券持有人会议之法律意见书》签署页]
本法律意见书于二〇一五年 月 日在合肥市签署。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 经办律师：
负责人
张晓健 吴 波
叶冬冬
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