证券代码:000595 证券简称:宝塔实业 公告编号:2015-119
宝塔实业股份有限公司关于召开
2015 年第四次临时股东大会提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司董事会于 2015 年 12 月 12 日 在
《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http//www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2015 年第
四次临时股东大会的通知》,公司本次股东大会将采用现场表决
与网络表决相结合的方式,现将本次会议有关事项再次提示如下:
一、召开会议基本情况
(一)会议届次:宝塔实业股份有限公司 2015 年第四次临
时股东大会。
(二)会议召集人:宝塔实业股份有限公司董事会。
(三)会议召开的合法、合规性:公司第七届董事会第二十
一次会议审议同意召开公司 2015 年第四次临时股东大会,其召
集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件
和公司《章程》的规定。
(四)召开时间:
现场会议召开时间:2015 年 12 月 28 日 14 时 30 分。
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为:2015 年 12 月 28 日 9:30—11:30、13:00—15:00;
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2015 年 12 月
27 日 15:00 至 2015 年 12 月 28 日 15:00 期间任意时间。
(五)召开方式:本次股东大会采取会议现场投票和网络投
票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供
网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
(六)出席对象:
(1)截至 2015 年 12 月 23 日下午收市时在中国结算深圳分
公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本
公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
(七)现场会议召开地点:宁夏银川市北京西路 630 号本公
司会议室。
二、会议审议事项
(一)审议议案名称
本次临时股东大会需审议如下议案:
序号 议 案
《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议
1
案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
2
金暨关联交易方案的议案》
2-1 交易标的
2-2 交易对方、发行对象和发行方式
2-3 交易价格
2-4 支付方式及来源
2-5 发行股份的价格、定价原则
2-6 发行数量
2-7 本次发行股份募集配套资金用途
2-8 发行股份的种类、面值、上市地点
2-9 限售期
2-10 滚存利润安排
2-11 过渡期间损益安排
2-12 本次发行决议的有效期
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
3
金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》
4 《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
5 《关于签订<利润承诺补偿协议>的议案》
6 《关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
7 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
8
理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
9
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
10
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明
的议案》
《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
11 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见>的议案》
《关于批准本次重组相关审计、资产评估及审阅报告的议
12
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
13
相关事宜的议案》
以上议案已经宝塔实业股份有限公司第七届董事会第二十
一次会议审议通过,具体内容详见公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
以上议案为影响中小股东利益的重大事项,需对中小股东即
对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决单独计票并披露。
以上议案均为特别决议议案,须经出席本次股东大会的有表
决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方为
有效;以上第2项(含全部子议案)、第3项、第6项、第7项、第
8项、第9项、第10项、第13项议案涉及关联交易事项,关联股东
宝塔石化集团有限公司应回避表决。
三、现场股东大会登记方法
(一)登记方式:股东可以亲自到公司现场办理登记,也可
用信函或传真方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。
传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登
记手续时应提供下列材料:
1、法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份
证件、法定代表人资格证书、证券账户卡;委托代理人出席的,
代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表
人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。
2、个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、
证券账户卡;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、证券账户卡。
(二)登记时间:2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 27 日,
上午 9:00—12:00,下午 14:00—17:00。(公休日除外)。
(三)登记地点与联系方式:
登记地址:银川市北京西路 630 号,公司证券法务部。
联系人:章碰先生
联系电话及传真号码:0951-2024242
邮政编码:750021
四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:360595
2、投票简称:西轴投票
3、投票时间:本次股东大会通过深交所交易系统进行网络
投票的时间为 2015 年 12 月 28 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00,投票程序比照深交所新股申购业务操作。
4、在投票当日,“西轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为
本次股东大会审议的议案总数。
5、股东投票的具体流程
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代
表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。
每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的,对应的议案号为
100,申报价格为 100.00 元。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案 委托
议案名称
序号 价格
总议案 所有议案 100
《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规 1.00
1
定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 2.00
2
集配套资金暨关联交易方案的议案》
2-1 交易标的 2.01
2-2 交易对方、发行对象和发行方式 2.02
2-3 交易价格 2.03
2-4 支付方式及来源 2.04
2-5 发行股份的价格、定价原则 2.05
2-6 发行数量 2.06
2-7 本次发行股份募集配套资金用途 2.07
2-8 发行股份的种类、面值、上市地点 2.08
2-9 限售期 2.09
2-10 滚存利润安排 2.10
2-11 过渡期间损益安排 2.11
2-12 本次发行决议的有效期 2.12
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 3.00
3 集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要
的议案》
《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协 4.00
4
议>的议案》
5 《关于签订<利润承诺补偿协议>的议案》 5.00
《关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议 6.00
6
案》
7 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 7.00
《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资 8.00
8
产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公 9.00
9 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于 10.00
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
10
易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合 11.00
11 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的意见>的议案》
《关于批准本次重组相关审计、资产评估及审阅 12.00
12
报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大 13.00
13
资产重组相关事宜的议案》
(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股
代表反对,3 股代表弃权。
表 2 议案表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
(4)股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同
意见,则可以只对“总议案”进行投票。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一
次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票
表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的
议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分
议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。
(6)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几
项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入
出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议
案,视为弃权。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 27 日
(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为 2015 年 12 月
28 日(现场股东大会结束当日)15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,
取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1)申请服务密码的流程
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”
注册,如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活
核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功
后 5 分钟方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络
投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的,可通过交易系
统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
(3)取得申请数字证书
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发
证机构申请。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投
票系统进行投票。
(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股
东大会列表”选择“宝塔实业股份有限公司 2015 年第四次临时
股东大会投票”;
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,
输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东
可选择 CA 证书登录;
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
(4)确认并发送投票结果。
五、其他事项
(一)与会股东费用自理。
(二)出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,
并携带相关证明文件。
(三)网络投票期间,投票系统如遇突发重大事件的影响,
则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
附件:
《授权委托书》
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席宝塔实业股
份有限公司 2015 年第四次临时股东大会,并代为全权行使对会议
全部议案的表决权。
委托人:
委托人身份证号(法人股东营业执照号码):
委托人证券账户: 委托人持股数:
被委托人: 被委托人身份证号:
委托人对下述议案表决如下:(请在相应的表决意见项下划
“√”)
议 表决意见
案
议案内容
序 同意 反对 弃权
号
《关于公司符合重大资产重组相关法
1
律、法规规定的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资
2 产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
2-1 交易标的
2-2 交易对方、发行对象和发行方式
2-3 交易价格
2-4 支付方式及来源
2-5 发行股份的价格、定价原则
2-6 发行数量
2-7 本次发行股份募集配套资金用途
2-8 发行股份的种类、面值、上市地点
2-9 限售期
2-1
滚存利润安排
0
2-1
过渡期间损益安排
1
2-1
本次发行决议的有效期
2
《关于公司发行股份及支付现金购买资
3 产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)及其摘要的议案》
《关于签订<发行股份及支付现金购买
4
资产协议>的议案》
《关于签订<利润承诺补偿协议>的议
5
案》
《关于签订<附条件生效的股份认购协
6
议>的议案》
《关于本次重大资产重组构成关联交易
7
的议案》
《关于本次重大资产重组符合<上市公
8 司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规
9 范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
《关于公司本次重组相关主体不存在依
据<关于加强与上市公司重大资产重组
10 相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形说明的议案》
《关于<评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相
11
关性以及评估定价的公允性的意见>的
议案》
《关于批准本次重组相关审计、资产评
12
估及审阅报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本
13
次重大资产重组相关事宜的议案》
如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的,被委托人可
代为行使表决权,其行使表决权的意思代表委托人(委托单位),
其后果由委托人(委托单位)承担。
委托人签名(或签章):
委托日期: 年 月 日