深圳市天健(集团)股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2015-57
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)根据经营发展的需要,
向控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资
委”)借款人民币1亿元,借款期限为一年(借款日期以实际到账时间确定),
公司按照银行同期贷款基准利率支付利息。深圳市国资委为本公司控股股东,本
次交易构成关联交易。公司此前于2014年12月向深圳市国资委借入的一年期贷款
1亿元已按期还本付息。
2015年12月23日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第三十二次会议,
审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关
联交易发表了独立意见,同意将该议案提交董事会审议。国泰君安证券股份有限
公司作为公司2015年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构,出具了核查意
见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)关联方基本情况
关联方名称:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
住所:深圳市福田区深南大道4009号投资大厦9楼
负责人:高自民
主要职能:作为深圳市人民政府的直属特设机构,代表市政府履行出资人职
责,对授权监管的国有资产依法进行监督和管理,不开展生产经营活动。
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机构类型:机关法人。
(二)构成何种具体关联关系的说明
截至目前,深圳市国资委及其一致行动人累计持有本公司39.57%股份,为公
司控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)款规定,
深圳市国资委由此成为本公司关联人,公司向其借款行为构成了关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司向控股股东借款人民币1亿元,借款期限为一年,借款日期
为2015年12月1日至2016年11月30日(根据实际到账时间相应调整),按照银行
同期贷款基准利率支付利息。本次交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符
合市场规则,不存在利益转移。
四、交易协议的主要内容
1、借款金额:人民币1亿元
2、借款期限:2015年12月1日至2016年11月30日(根据实际到账时间相应调
整)
3、借款利率:银行同期贷款基准利率(一年期4.35%)
4、还款方式:到期一次性还本付息
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有利于促进公司业务拓展,保证资金周转的需要,对公司发展有利,
符合投资者利益。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公
司和全体股东利益情形,不影响公司独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司于2014年12月向该关联人借款1亿元,截止2015年12月22日,公司已结
清该笔借款本金及利息。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易事前出具了独立意见,认为:该交易程序符合
相关法律法规的规定,符合公司经营发展需要,属于合理、必要的交易行为。本
次借款利率经交易双方充分协商确定,定价原则合理、公允,不存在利益转移。
本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形,同意本次
关联交易事项。
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八、保荐机构核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为公司
2015 年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构,对天健集团向控股股东借
款暨关联交易事项进行了审慎尽职调查,认为:
1、公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关
联交易的议案》,会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定,本次关联交易决策程序合法。
2、该项交易符合公司的实际情况,借款用于补充流动资金不足,有利于公
司发展。定价公允,符合公司及全体股东的利益。
保荐机构对公司拟向控股股东借款暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议
2、借款协议书
3、独立董事意见
4、保荐机构核查意见
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
深圳市天健(集团)股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 25 日
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