证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-103
三力士股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2015 年 12 月 24 日召开第五
届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
确定 2015 年 12 月 24 日为预留股票期权授予日，向符合条件的 2 名激励对象授
予共计 102 万份预留股票期权，行权价格为 24.15 元。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序：
2014 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关
于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计
划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激
励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014
年 8 月 6 日中国证监会无异议通过了公司股票期权激励计划备案。
2014 年 8 月 28 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票
权相结合的方式，召开公司 2014 年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通
过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权
授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜。
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 1,026 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 65,466.9698
万股的 1.57%。其中，首次授予股票期权 924 万份，约占本激励计划签署时公司
股本总额的 1.41%；预留 102 万份，占本激励计划拟授予权益数量的 9.94%，约
占本计划签署时公司股本总额的 0.16%。
2015 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<
股票期权激励计划（草案）>的议案》，将预留部分股票期权的授权日变更为在首
次授权日起的 24 个月内，具体由董事会决定。
二、董事会对预留股票期权的授予是否满足条件的相关说明：
激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、三力士未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，公司预留股票期权
的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源等
1、本次实施股权激励计划的方式为：股票期权；
2、本计划股票来源为三力士向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股
票。
3、本次实施的预留股票期权授予相关事项的内容与 2015 年第四次临时股东
大会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
1、本次预留股票期权的授予日：2015 年 12 月 24 日。
预留部分股票期权的授权日应在首次授权日起的 24 个月内，具体由董事会
决定。
授权日必须为交易日，且不得在下列区间：
1）定期报告公布前 30 日内；
2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；
3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次预留股票期权的授予日 2015 年 12 月 24 日符合相关的规定。
2、授予期权的对象及数量：
本次预留股票期权授予的激励对象共 2 人，授予的股票期权数量为 102 万份。
本次获授股票 占本次授予
占目前总股
序号 姓名 职务 期权数量（万 总量比例
本比例（%）
份） （%）
1 胡恩波 质量管理部部长 72 7.02 0.11
2 莫雪虹 生产部副部长 30 2.92 0.05
合计 102 9.94 0.16
3、行权价格：本次授予的预留股票期权的行权价格为 24.15 元。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：
1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
2、预留部分行权价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下
列两个价格中的较高者：
（1）当次授予情况摘要披露前 1 个交易日的公司股票收盘价；
（2）当次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价。
预留股票期权授予公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为 24.15 元，授
予公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价为 18.51 元，因此本次预留
期权的行权价格 24.15 元符合上述规定。
4、预留股票期权的行权时间
预留的股票期权自该部分股票授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激
励对象在行权期内按 1/2、1/2 的行权比例分两期行权。预留部分的股票期权行
权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
预留股票期权的第 自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易
1/2
一个行权期 日至授权日起24个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的第 自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易
1/2
二个行权期 日至授权日起36个月内的最后一个交易日止
在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由
公司负责注销。
5、预留股票期权的行权条件
激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下
条件：
1、公司业绩考核要求
（1）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
（2）预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2015 年、2016 年。公
司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 财务业绩指标
以 2013 年为基准年，2014 年公司实现归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率
首次授予股票期权的第一个行权期
不低于 25.00%；2014 年公司扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率不低于 16.00%。
以 2013 年为基准年，2015 年公司实现归属于母公
首次授予股票期权的第二个行权期/ 司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率
预留股票期权的第一个行权期 不低于 60.00%；2015 年公司扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率不低于 17.50%。
以 2013 年为基准年，2016 年公司实现归属于母公
首次授予股票期权的第三个行权期/ 司所有者的扣除非经常性损益后的净利润增长率
预留股票期权的第二个行权期 不低于 100.00%；2016 年公司扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率不低于 18.30%。
以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公
司对未来业绩增长的承诺。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行
为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。
五、不符合条件的股票期权的处理方式；
对于不符合条件的股票期权，公司将按照相关规定由公司注销。
六、本次授予股票期权的成本及其对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励费用将在经常性损益中列支，在不考虑激励计划对公司业绩的
刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大，且不会直接影响公司的现金流量，激励对象达到行权条件购买公司
股票会增加公司的股本。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情
况的说明；
本次预留部分的激励对象均为中层管理人员，不含董事、高级管理人员。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排；
激励对象个人所得税的由其自行缴纳。公司承诺不为激励对象依本激励计划
获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
九、监事会对激励对象名单核实的情况；
为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本
次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
本次授予预留股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司
股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次授予预留股票期权的激
励对象的主体资格合法、有效。同意公司以 2015 年 12 月 24 日为授予日，向 2
名激励对象授予 102 万份预留股票期权。
十、法律意见书结论性意见；
上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得
现阶段必要的批准与授权；公司符合《管理办法》、《备忘录》及本次股权激励计
划规定的授予条件；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录》及本
次股权激励计划的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手
续。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所出具的《关于向激励对象授予预留股票期权相关
事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
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