光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2015-073
光正集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、公司第三届董事会第七次会议审议通过了以人民币 3,040 万
元转让全资子公司上海冠顶投资有限公司 100%股权给公司控股股东
光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）的交易事项。
2、关联董事周永麟先生和冯新先生回避表决。
3、本次转让股权事宜完成后，公司不再持有上述公司股权。
一、关联交易概述：
为盘活公司资产，集中资源发展优势业务，公司拟将持有上海冠
顶投资有限公司 100%的股权经审计评估后转让给光正投资有限公司。
双方于本次董事会审议通过后签署正式的股权转让协议。
光正投资为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第七次会议于 2015 年 12 月 24 日以通讯方式
召开，会议以 7 票同意； 0 票反对；0 票弃权， 2 票回避（公司关
联董事周永麟、冯新回避表决）审议通过了《关于转让全资子公司股
权暨关联交易的议案》。
该笔关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交股东大会审议。
光正集团股份有限公司
二、关联方介绍：
1、公司名称：光正投资有限公司
2、注册地址：新疆乌鲁木齐经技术开发区迎宾路 154 号迎宾丽
舍小区 33-4-303 室。
3、法定代表人：冯新
4、注册资本：5,000 万元
5、统一社会信用代码：916501007223747762
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、
法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的
批准文件或颁发的行政许可证件后方可经营，具体经营项目期限以有
关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；从事对非上市企业的
股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式，持有上
市公司股份及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、经营期限：2000 年 07 月 4 日至******
9、主要经营状况及最近一年及一期的财务报表：
截至 2015 年 9 月 30 日，光正投资资产总额 39,750 万元，净资
产 3,907 万元，具体财务数据见下表：
（单位：万元）
项 目 2014 年 2015 年 9 月末
总资产 36,730.4 39,750.6
总负债 31,393.6 35,842.9
所有者权益 5,336.7 3,907.6
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营业收入 0 0
利润总额 -1,031.7 -1,662.8
净利润 -1,031.7 -1,662.8
三、交易标的具体情况：
1、公司名称：上海冠顶投资有限公司
2、注册地址：上海市杨浦区鞍山支路 9 号 269 室
3、法定代表人：周永麟
4、注册资本：2,500 万元
5、营业执照注册号码：310110000495681
6、企业法人组织机构代码：69161714-8
7、企业类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）
8、经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨
询，企业管理。
9、交易标的近期主要财务指标
主要项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日
资产总额 25,150,604.79 25,023,909.77
负债总额 142,480.56 188,973.00
净资产 25,008,124.23 24,834,936.77
流动负债总额 142,480.56 188,973.00
银行贷款总额 - -
主要项目 2014 年度 2015 年 1 月-2015 年 11 月
营业收入 360,900.00 300,750.00
利润总额 218,146.00 -172,849.33
净利润 215,603.37 -173,187.46
公司不存在为上海冠顶投资有限公司提供担保、委托理财以及占
用公司资金等情况。
公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分
所对标的公司截止到 2015 年 11 月 30 日的财务报表进行了审计并出
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具了标准无保留的审计报告（信会师新报字【2015】第 00061 号）。
经公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司出具的《光正集
团股份有限公司拟转让股权所涉及上海冠顶投资有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第 1614 号）确认：
在评估基准日 2015 年 11 月 30 日，被评估单位上海冠顶投资有限公
司申报的总资产账面价值为 2,502.39 万元，总负债 18.90 万元，净
资产 2,483.49 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 3,062.42
万元，总负债 18.90 万元，净资产为 3,043.52 万元，净资产增值 560.03
万元，增值率 22.55%。
四、股权转让协议主要内容：
（一）股权转让的份额、转让价款、支付方式：依据具有证券从
业资格的审计评估机构出具的审计评估报告，转让方自愿将其在标的
公司中所持有的 100%股权以 3,040 万元人民币的价款转让给受让方。
受让方同意受让且已对本次受让股权事宜于本协议签署之日已获得
其相应决策机构的同意。
股权转让协议项下的股权转让价款应于本协议签署之日起 2 日
内由受让方一次性支付给转让方。
（二）股东身份的取得：协议项下转让的股权和其所附的权利，
在满足下述全部条件之日起转让予受让方，受让方同时获得标的公司
股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及标的公司《公司章程》
的相关规定行使股东权利、享受股东权利、并承担相应股东义务。（1）
本协议签署生效；（2）转让方就本次股权转让事宜获得转让方公司董
事会审议通过；（3）受让方已按期足额支付全部股权转让款；
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（三）工商变更登记手续办理：转让方承诺在本协议签署之日起
5 个工作日内向标的公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转
让的变更登记。为此目的，受让方承诺签署和/或提供与股权转让有
关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。如果登
记机关要求各方对本协议或对与股权转让有关的其他文件进行修改，
则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对
有关的文件进行修改。转让方、受让方应积极及时提供办理变更登记
所需要的一切文件资料，并相互给与积极配合或协助。
（四）股权转让后，由受让方履行并依法承担原转让方在标的公
司中的一切权利、义务及责任，包括转让前标的公司债权债务。
（五）违约责任：受让方若未按本协议约定的期限如数缴付股权
转让价款时，应支付违约金，违约金为合同总金额的 20%。
（六）费用承担：与此次股权转让相关的费用依照法律规定各自
承担。
（七）协议生效：本协议自各方签署且经转让方董事会就本次股
权转让事宜审议通过后生效。
五、本次股权转让对上市公司的影响
本次股权转让行为使得上市公司剥离了部分非主营业务，优化公
司资产结构，有利于公司更加专注于未来核心资产的经营长远发展，
更好地保护中小股东利益。
本次股权转让对公司 2015 年度经营业绩的影响：如果本次交易
能在 2015 年 12 月 31 日之前完成，将影响 2015 年度归属于母公司的
净利润约 500 万元。
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六、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事对本次交易予以事前认可并发表独立意见：经过认
真审议，我们认为公司本次向关联方转让全资子公司 100%股权，旨
在进一步专注公司主业，优化公司资产结构，提升盈利能力，促进公
司长远发展。本次股权转让定价参照审计和评估的结果，经交易双方
协商确定，未有损害公司利益、中小股东权益的情形，风险可控，不
会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法规的规定。
公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表
决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范
性文件的规定。公司本次股权转让行为系正常经营的偶发性关联交
易，未违背公司的相关承诺事项。我们同意公司本次股权转让行为。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
年初至披露日，公司董事会审议通过的与同一关联人之间发生的
各类关联交易总金额为 3,040 万元。
八、备查文件
1．光正集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2．光正集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3．光正集团股份有限公司独立董事关于转让全资子公司股权暨
关联交易的事前认可意见；
4． 光正集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会
议相关事项的独立意见；
光正集团股份有限公司
5．《股权转让协议书》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 24 日
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