中信证券股份有限公司
关于
深圳市中洲投资控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇一五年十二月
中信证券股份有限公司
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
非公开发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2015]2482 号”文核准，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控
股”、“公司”或“发行人”）可向特定投资者非公开发行不超过 176,834,660
股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受中洲控股的委托，担任中
洲控股本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为中洲控股申请本次非公开
发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定马丰明、邓淑芳作为中洲控股本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
深圳市中洲投资控股股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司
英文名称：Shenzhen Centralcon Investment Holding Co., Ltd
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法定代表人：姚日波
注册资本（本次发行前）：488,234,980 元
注册地址：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 39 层1
办公地址：深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 39 层
电话： 0755-88393666
传真： 0755-88393677
股票简称：中洲控股
股票代码：000042
上市地：深圳证券交易所
经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物
业租赁。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
资产总额 2,517,135.32 1,619,633.78 799,817.34 751,671.22
负债总额 2,142,938.97 1,289,553.53 493,121.00 461,462.46
所有者权益合计 374,196.35 330,080.25 306,696.34 290,208.76
归属于母公司所有者权益 374,088.76 329,972.66 306,588.75 290,101.17
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 315,074.95 303,280.27 221,298.38 269,826.31
营业利润 56,462.14 49,187.35 58,606.68 56,798.64
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发行人注册地址原为深圳市福田区百花五路长源楼，2015 年 6 月 12 日经公司第三次临时股东大会审议通
变更为深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股金融中心 A 座 39 层。截至本上市保荐书出具之日，上述注册
地址变更的工商变更手续尚在办理中。
2
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额 55,787.86 49,149.01 58,538.82 56,724.37
净利润 41,326.72 30,561.87 40,550.22 41,188.03
归属于母公司所有者的净利润 41,326.72 30,561.87 40,550.22 41,188.03
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -76,221.10 -162,512.49 16,575.44 36,336.03
投资活动产生的现金流量净额 -4,837.25 -7,996.16 20,717.16 1,557.59
筹资活动产生的现金流量净额 311,060.01 146,634.23 -1,955.15 -28,365.35
现金及现金等价物净增加额 230,022.61 -23,870.67 35,322.01 9,528.49
4、主要财务指标
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年 /2013 年 /2012 年
流动比率 1.66 1.69 2.10 2.30
速动比率 0.32 0.18 0.45 0.71
应收账款周转率 182.09 305.80 267.76 262.63
存货周转率 0.12 0.18 0.23 0.32
资产负债率（合并）（%） 85.13 79.62 61.65 61.39
销售毛利率（%） 43.29 42.71 48.51 49.47
销售净利率（%） 13.12 10.08 18.32 15.26
加权平均净资产收益率（%） 11.88 9.63 13.76 14.20
基本每股收益（元） 0.8614 0.6381 0.8467 0.8600
注：1、2014 年 6 月公司实施 2013 年度分红派息方案，每 10 股送 10 股红股，公司对 2012
年和 2013 年的每股收益按照调整后的股本进行了重新计算。
2、2015 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率、基本每股收益
未经年化。
五、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A 股
（三）股票面值：人民币 1.00 元
（四）发行价格
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根据公司第七届董事会第十三次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通
过的发行方案，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即人民币
11.46 元/股。
由于公司于 2015 年 5 月实施了 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金
红利 1.50 元），根据本次非公开发行的方案，2014 年度利润分配及分红方案实施
完成后，本次发行的发行价格由 11.46 元/股调整为 11.31 元/股。
本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》关于发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
（五）发行数量
根据公司第七届董事会第十三次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通
过的发行方案，本次非公开发行的发行数量为 174,520,070 股股票，若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
由于公司于 2015 年 5 月实施了 2014 年度利润分配方案（每 10 股派发现金
红利 1.50 元），根据本次非公开发行的方案，2014 年度利润分配及分红方案实施
完成后，本次发行的发行价格由 11.46 元/股调整为 11.31 元/股，发行股票数量由
174,520,070 股相应调整为 176,834,660 股。
本次发行最终确定的发行数量为 176,834,659 股，符合中国证监会《关于核
准深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]2482 号）中不超过 176,834,660 股的要求。
（六）募集资金金额与发行费用
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 瑞华验字【2015】
48330012号）、《验资报告》（瑞华验字【2015】48330013号），本次发行的募
集资金总额为人民币1,999,999,993.29元；扣除发行相关费用人民币23,183,646.50
元后，募集资金净额为人民币1,976,816,346.79元。
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（七）认购对象名称、认购数量、限售期等情况
名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
深圳市中洲置地有限公司 176,834,659 1,999,999,993.29 36
（八）本次发行对公司股本结构的影响
发行人在本次发行前总股本为 488,234,980 股，本次发行后总股本将增至
665,069,639 股。具体股权结构变动如下表所示：
本次发行后
本次发行前 本次变动
（截至完成股份登记）
股份类别
股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） （股） 比例
一、有限售条件股份 9,452,197 1.94% 176,834,659 186,286,856 28.01%
二、无限售条件股份 478,782,783 98.06% - 478,782,783 71.99%
三、股份总数 488,234,980 100.00% 176,834,659 665,069,639 100.00%
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七。
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）除中信银行股份有限公司作为金融机构与发行人及其关联方正常开展
相关业务外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股
股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
七、保荐机构承诺
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
5
市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
安排
事项 在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步
大股东、其他关联方违规占用发行 完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
人资源的制度 度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
其董事、监事、高级管理人员利用 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
6
安排
事项 在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
职务之便损害发行人利益的内控制 行人利益的内控制度。
度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
3、督导发行人有效执行并完善保障
和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表
关联交易公允性和合规性的制度，
人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，
并对关联交易发表意见
同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人
务，审阅信息披露文件及向中国证 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
监会、证券交易所提交的其他文件 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
5、持续关注发行人募集资金的使
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
用、投资项目的实施等承诺事项
和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
6、持续关注发行人为他人提供担保 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
等事项，并发表意见 关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行
人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协
7、中国证监会、证券交易所规定及
议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运
保荐协议约定的其他工作
作。
九、 保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：马丰明、邓淑芳
项目协办人：屈耀辉
电话：010-60838288
传真：010-60833955
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
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受中洲控股委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保
荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票并上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公
司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明 邓淑芳
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
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