太原刚玉：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订）_股票频道

股票代码：000795 股票简称：太原刚玉上市地点：深圳证券交易所

太原双塔刚玉股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（修订）

发行股份购买资产的交易对方住所

横店集团东磁有限公司东阳市横店镇工业区

东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号四楼东

浙江横店进出口有限公司横店工业区

募集配套资金的发行对象住所

横店集团控股有限公司浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号

钜洲资产管理（上海）有限公司上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室

硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（硅厦门市湖里区金山街道后坑西潘社 308 号

谷惠银定增 1 号资产管理计划） E045

独立财务顾问

二零一五年十二月

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监

事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责

任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其

对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方

就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：

本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版

和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件

上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别

和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

三、证券服务机构声明

根据相关规定，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的证券服务机构

对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所

未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易的主要内容

本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计

持有的赣州东磁 100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包

括英洛华进出口 100%股权）。

公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行股份

募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的 100%，拟用于消防机

器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能

源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金

等项目。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的交易价格和估值情况

本次交易采用收益法与市场法对赣州东磁 100%股权进行评估，采用收益法

评估结果作为赣州东磁 100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为 2015

年 8 月 31 日。截至评估基准日，赣州东磁经审计的账面净资产为 11,001.87 万元，

收益法评估值为 55,200 万元，评估增值率为 401.73%。经交易各方协商确认，赣

州东磁 100%股权的交易价格为 55,200 万元。

本次交易采用收益法与资产基础法对横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资

产进行评估，采用收益法评估结果作为钕铁硼业务相关资产的评估结论。本次交

易的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。截至评估基准日，钕铁硼业务相关资产经

审计的账面净资产为 2,000 万元，收益法评估值为 6,100 万元，评估增值率为

205%。经交易各方协商确认，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的交易价

格为 6,100 万元。

标的资产的评估值合计为 61,300 万元，经交易各方协商确认，标的资产的

交易价格合计为 61,300 万元。此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度

的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

三、发行股份购买资产

（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第四

次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.02 元/股。定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 10.02 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份购买资产的发行数量

本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计

算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照标

的资产的评估值 61,300 万元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量

合计约为 61,177,643 股。向各交易对方发行的股份数量如下：

赣州东磁

太原刚玉发行股份数（股）

股东名称持股比例

东磁有限 89.02% 49,038,919

恒益投资 10.98% 6,050,900

钕铁硼业务相关资产

股东名称持股比例

横店进出口 100% 6,087,824

合计 61,177,643

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份购买资产股份的锁定期

本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口发行的股份，自股份上市之日起三

十六个月内不得转让。

东磁有限、恒益投资、横店进出口对本次重大资产重组中认购的上市公司股

票出具如下承诺：

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本

次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次

发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长

6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

（四）利润补偿安排

本次标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》和

中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作

出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》及其补充协议，

明确业绩补偿相关事项。

利润补偿期间为本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计

年度，暂定为 2016、2017、2018 年度。交易对方承诺标的资产 2016 年、2017

年及 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为

4,674.81 万元、5,584.83 万元及 6,832.73 万元。

太原刚玉应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣

除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情

况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如果标的资产在利

润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，将按照与本公司签署的《利

润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。详见重组报告书“第八节本次交

易合同的主要内容”。

四、发行股份募集配套资金

（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

公司本次拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）锁价发行股

份募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行

价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.02 元/

股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确

定为 10.02 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次募集配套资

金总额将不超过 6.13 亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 61,177,642 股。

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

太原刚玉拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）非公开发行

股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

（四）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽

车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化

项目、偿还有息负债及补充流动资金。

五、本次交易的协议签署情况

2015 年 11 月 25 日，太原刚玉与东磁有限、恒益投资、横店进出口签署了

《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，与横店控股、钜洲资产、硅谷

惠银（硅谷惠银 1 号）签署了《股份认购协议》。

2015 年 12 月 14 日，太原刚玉与东磁有限、恒益投资、横店进出口签署了

《发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》。

上述协议将在本次交易经太原刚玉股东大会批准及中国证监会核准后方可

生效。

六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险

的能力将显著增强。根据上市公司经审计的备考财务报告，本次交易前后上市公

司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2015 年 1-8 月/2015.8.31 2014 年/2014.12.31

项目

交易前交易后交易前交易后

总资产 203,607.83 236,590.59 229,340.54 249,635.38

净资产 120,984.56 134,596.85 103,766.58 114,969.79

归属于母公司股东权益 120,485.90 134,098.19 103,041.65 114,244.86

营业收入 69,932.44 98,251.38 123,244.36 148,977.42

营业利润 -4,976.56 -2,269.56 -10,540.35 -7,922.38

利润总额 -3,036.54 421.99 7,207.94 10,412.70

净利润 -3,687.01 -789.27 6,319.78 8,903.68

归属于母公司所有者的净利润 -3,460.75 -563.01 6,466.00 9,049.90

综合毛利率 15.27% 16.26% 14.06% 13.93%

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 8 月 31 日，公司总股本为 444,486,764 股，预计本次发行股份

购买资产与配套融资发行股份合计不超过 122,355,285 股。本次交易完成后，公

司股本总额不超过 566,842,049 股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为

505,664,407 股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上

市公司股权分布结构如下：

单位：股

发行前购买资产后配套融资后

股东名称

持股数比例持股数比例持股数比例

横店控股 187,984,247 42.29% 187,984,247 37.18% 223,213,787 39.38%

金华相家 6,747,136 1.52% 6,747,136 1.33% 6,747,136 1.19%

东磁有限 - - 49,038,919 9.70% 49,038,919 8.65%

恒益投资 - - 6,050,900 1.20% 6,050,900 1.07%

横店进出口 - - 6,087,824 1.20% 6,087,824 1.07%

钜洲资产 - - - - 14,970,059 2.64%

硅谷惠银（硅谷 - - - -

10,978,043 1.94%

惠银 1 号）

其他社会公众

249,755,381 56.19% 249,755,381 49.39% 249,755,381 44.06%

股东

合计 444,486,764 100.00% 505,664,407 100.00% 566,842,049 100.00%

注：横店控股、金华相家、东磁有限、恒益投资、横店进出口为一致行动关系。

七、本次交易构成重大资产重组

赣州东磁 100%股权、钕铁硼业务相关资产评估值合计为 61,300 万元，超过

上市公司最近一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产

额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》中关于重大资产重

组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为，并需提交中国证监会上市公司

并购重组审核委员会审核。

八、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太

原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之

一，本次交易构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机 100%股权并募集配套资金的

重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上

市申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015 年 8 月实施完毕。本次交易前后

太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：

（一）上市公司最近一次控制权变动的情况

2002 年 9 月 30 日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转

让协议》，太原市财政局向横店控股转让 70%刚玉集团股权、向横店集团有限公

司转让 30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司 40.84%股权，为上

市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经

济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接

持有上市公司 40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为横店社

团经济企业联合会。

（二）上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况

自 2002 年 9 月 30 日，横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以

来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如

下：

单位：万元

标的资产账面资产总额交易金额孰高

国用（2002）字第 00208 号土地 2,292.93 2,351.13 2,351.13

稀土永磁材料总厂全部资产 9,044.95 14,000.00 14,000.00

太原刚玉房地产开发有限公司

20,301.43 19,000.00 20,301.43

100%股权

联宜电机 100%股权 43,358.56 70,000.00 70,000.00

合计 74,997.87 105,351.13 106,652.56

根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资

产，交易金额合计超过太原刚玉 2001 年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26

万元的 100%。鉴于实际控制人发生过变更，上市公司前次重组（收购联宜电机

100%股权）满足借壳上市的实质要件，因此，上市公司前次重组按照借壳上市

申报材料，经中国证监会审核通过并实施完成。

经核查，本次重组独立财务顾问认为：太原刚玉前次重组已按照借壳上市申

报材料，经中国证监会审核通过并实施完成，履行了借壳上市的审批程序。本次

交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策

程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管

理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露

义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独

立董事出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，

并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、

律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、

合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提

供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大

资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或

者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票

情况。

（三）资产定价公允性

本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估

报告为基础，由交易双方协商确定。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前，上市公司 2015 年 1-8 月归属于母公司所有者的净利润（追溯

调整）为-3,460.75 万元。2015 年 1-8 月，赣州东磁、钕铁硼业务相关资产归属

于母公司所有者的净利润分别为 2,517.11 万元、488.66 万元，通过本次重组，上

市公司将有望扭转亏损情形，盈利能力将得到明显改善。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不涉及摊薄当期每股收

益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东

的利益将得到充分保障。

（五）股份锁定的安排

1、发行股份购买资产

东磁有限、恒益投资、横店进出口以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，

自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

2、募集配套资金

横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银 1 号）在募集配套资金中认购的

太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵

守上述约定。

本次交易的股份锁定安排有利于保护中小投资者的权益。

（六）利润补偿安排

本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，根据《重组管理办法》

和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并

作出可行的补偿安排。为此，本次交易各方已签署《利润补偿协议》及其补充协

议，明确业绩补偿相关事项。本次交易的利润补偿安排将有利于保护中小投资者

的权益。

（七）关于本次重组期间损益归属的安排

标的资产在过渡期间产生的收益由太原刚玉享有，如出现亏损，由交易对方

按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经太原刚玉书面同意，交易对

方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得

进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应

净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产

经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身

的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序

2015 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次

交易预案及相关议案。2015 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第五次会议，

审议通过了本次交易报告书及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序

为：

1、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，并批准横店控股

及其关联方免于因本次交易发出收购要约；

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新

进展，提请广大投资者注意投资风险。

十二、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证

券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。

十三、本次重组相关方的重要承诺

（一）上市公司太原刚玉承诺

承诺名称承诺的主要内容

本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、

对重大资产重组

误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实

申请文件真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

性、准确性和完

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

整性的承诺书

立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的

股份。

（二）实际控制人横店社团经济企业联合会承诺

承诺名称承诺的主要内容

一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出

口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任

何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本联合会直接或间接

持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进

出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股

子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本联合会及

其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控

避免同业竞争股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务

承诺函竞争。四、本联合会在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的

业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控

股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本联合会将通过注销或以不优

惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、

承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如

因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方

式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销

的法律文件。

一、本次交易完成后，本联合会及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股

公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自

愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理

价格确定。二、本联合会将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事

规范关联交易

项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、

承诺函

及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及

其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及

其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、

本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

承诺名称承诺的主要内容

一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济

企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控

关于独立性的股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太

声明与承诺函原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或

不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担

该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

（三）控股股东横店集团控股有限公司承诺

承诺名称承诺的主要内容

一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出

口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任

何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持

有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出

口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子

公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他

控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业

避免同业竞争

将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。

承诺函

四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一

旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的

方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原

刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不

履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不

适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该

等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公

司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿

的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价

格确定。二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的

规范关联交易

回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时

承诺函

对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他

股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相

关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本

函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济

企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控

关于独立性的股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太

声明与承诺函原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或

不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担

该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

承诺名称承诺的主要内容

太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司 100%股权、横店

关于持有太原进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口 100%的股权）并募集配套资金，

刚玉股票限售本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次

的补充承诺函收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但

法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。

（四）交易对方承诺

承诺名称承诺人承诺的主要内容

一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十

六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所的有关规定执行。二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

关于持有交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6

东磁有限、恒

太原刚玉个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市

益投资、横店

股票限售公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信

进出口

的承诺函息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥

有权益的股份。四、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市之日起三十

六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

关于持有横店控股、钜

所的有关规定执行。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

太原刚玉洲资产、硅谷

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

股票限售惠银（硅谷惠

的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

的承诺函银 1 号）

三、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股

份，亦应遵守上述锁定期的约定。

一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法

冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露

关于拟注的负债、担保及其他或有事项；赣州东磁系依法设立合法存续的有限公司，资

入资产权东磁有限、恒产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性

属的承诺益投资障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若赣州东磁因补缴税款、承担未披露的负债、

函担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承

担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保赣州东磁不出现影响本

次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

承诺名称承诺人承诺的主要内容

一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法

冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露

关于拟注的负债、担保及其他或有事项；英洛华进出口依法设立合法存续的有限公司，

入资产权资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质

横店进出口

属的承诺性障碍或瑕疵。二、本公司承诺，若英洛华进出口因补缴税款、承担未披露的

函负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例

予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保英洛华进出口不

出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

东磁有限、恒

益投资、横店截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理人员在最近五

关于最近

进出口、横店年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的

五年无违

控股、钜洲资重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近

法行为的

产、硅谷惠银五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

承诺函

（硅谷惠银 1 施或受到证券交易所纪律处分的情况。

号）

一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质

东磁有限、恒

版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，

关于提供益投资、横店

文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司保证所

资料真进出口、横店

提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

实、准确控股、钜洲资

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法

和完整的产、硅谷惠银

律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

承诺函（硅谷惠银 1

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

号）

件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

截至本承诺函出具日，本公司与太原刚玉、赣州市东磁稀土有限公司及浙江横

店进出口有限公司不存在关联关系，本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级

管理人员。

截至本承诺函出具日的前 24 个月内，本公司（及关联方）与太原双塔刚玉股

份有限公司不存在任何交易事项。

截至本承诺函出具日，本公司未与横店集团控股有限公司（及关联方）签署任

声明和承

钜洲资产何一致行动协议或达成任何一致行动安排；本次重组完成后，本公司与横店集

诺

团控股有限公司（及关联方）尚无在行使太原刚玉股东权利时一致行动的协议、

计划或安排。

截至本承诺函出具日，本公司（及关联方）未直接或间接持有太原刚玉的股份。

本公司承诺认购太原刚玉本次重组募集配套资金发行的股份的资金来源均为

自有或自筹资金，本次非公开发行不存在代理、信托或者其他类似安排，无股

份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。

承诺名称承诺人承诺的主要内容

本公司管理的参与本次认购的硅谷惠银定增 1 号资产管理计划（以下简称“资

产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本

公司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获

得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案

前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手

续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等

结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不

存在代理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构

化的设计。

本公司与上市公司本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控

股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发

声明和承行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系

硅谷惠银

诺及关联关系。本公司与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司不存在关联

关系。本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员。

本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在

法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资

产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托

人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。

本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并

促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足

额认购股份，本公司将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股

份认购协议所约定的违约责任等其他责任。

截至本承诺函出具日的前 24 个月内，本公司（及关联方）与上市公司不存在

任何交易事项。截至本承诺函出具日，本公司（及关联方）未直接或间接持有

上市公司的股份。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而导致暂停、

中止或取消的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报

批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可

能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各

方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易

各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可

能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前

提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，

提醒投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

截至评估基准日，赣州东磁经审计的账面净资产为 11,001.87 万元，收益法

评估值为 55,200 万元，评估增值率为 401.73%；钕铁硼业务相关资产经审计的账

面净资产为 2,000 万元，收益法评估值为 6,100 万元，评估增值率为 205%。

虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意