江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二〇一五年十二月
特别说明及风险提示
1、《海南海峡航运股份有限公司海峡股份发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公
司全体董事已声明保证本次重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、上市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露
本次重组《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司董事会审议通过，尚需获得如下批准方
可完成：（1）有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；
（2）港航控股再次就本次交易召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（3）
上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（4）海南省国资委对于
本次重大资产重组具体方案的批准；（5）非关联股东在海峡股份股东大会上批准
本次交易；（6）中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定
性，就本次重大资产重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《海
南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所
披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................. 6
一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 6
二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 7
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8
一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及
《备忘录 8 号》的要求 ..................................................................................... 8
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方是否已根据《若干
问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否
已明确记载于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案预案》
中 ......................................................................................................................... 8
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项与交易
对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问
题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的
保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 .... 9
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中........................................... 11
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、
第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
........................................................................................................................... 12
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重
大法律障碍之核查意见 ................................................................................... 20
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .................. 20
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见 ................................................................................................................... 21
2
九、关于本次配套融资符合《适用意见》、《关于并购重组募集配套资金计
算比例、用途等问题与解答》相关规定之核查意见 .................................. 21
十、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 ............................................................................... 22
十一、股价波动及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ...................... 23
第三节独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 25
第四节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................... 26
一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................... 26
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 26
3
释义
上市公司/海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
交易对方/港航控股 指 海南港航控股有限公司
中交四航局 指 中交第四航务工程局有限公司
增资资产 指 新海港一期码头已进入回购期资产
标的资产/目标公司 指 增资后的海南港航新海轮渡码头有限公司
新海轮渡 指 海南港航新海轮渡码头有限公司
海南港航控股公司以新海港一期码头已进入回购期
增资计划 指 资产，对海南港航新海轮渡码头有限公司进行实物
资产出资的计划
指本次发行股份收购资产并募集配套资金暨关联交
本次交易 指
易
《发行股份购买资产框 海南海峡航运股份有限公司与海南港航控股有限公
指
架协议》 司之《发行股份购买资产框架协议》
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2015 年 11 月 30 日
审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会
定价基准日 指
决议公告日
过渡期 指 自基准日起至资产交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 江海证券有限公司
《预案》/《发行股份购
《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并
买资产并募集配套资金 指
募集配套资金暨关联交易预案》
暨关联交易预案》
《草案》/《发行股份购
买资产并募集配套资金 《草案》/《海南海峡航运股份有限公司发行股份购
指
暨关联交易报告书（草 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
4
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资
《备忘录 8 号》 指
产重组相关事项》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《适用意见》 指
四十四条的适用意见》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
第一节 独立财务顾问声明与承诺
江海证券接受海峡股份的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项之独立财务顾问，依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》以及深圳证券交易所其他关于重大资产
重组信息披露的相关要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项出具核查意见。
作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾
问，江海证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易的交易
双方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别和连带的法律责任。
2、独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易双方当事人将全面履行交易
协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
3、独立财务顾问与本次交易双方无其他关联关系，完全本着客观、公正的
原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读海峡股份董事会发布的与本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对海峡股份的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风
险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或者说明。
6
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海峡股份和交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对海峡股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信海峡股份委托本独立财务顾问出具意见的
《发行股份股买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证
监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与海峡股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则
第 26 号》及《备忘录 8 号》的要求
海峡股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第
26 号》以及《备忘录 8 号》等相关规定的要求编制了《发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》，并经海峡股份董事会审议通过。独立财务顾问核
查后认为：海峡股份董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中，对上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的，
本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响，本次交
易的报批事项及相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等均进行了披露，
并对重要事项进行了特别提示。
经核查，本财务顾问认为：海峡股份董事会编制的重组预案符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及《备忘录 8 号》等相关规定的要
求。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方是否已根
据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承
诺和声明是否已明确记载于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案预案》中
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方为港航控股。截至海峡股
份《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告日，交易对方已按
照《若干问题的规定》要求，出具了书面承诺和声明，保证其为上市公司本次资
产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。海峡股份董事会编制
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的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对此进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于海峡股份编制的《发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事
项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否
符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展
构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司已就本次交易与港航控股签署了附条件生效的《发行股份购买资产
框架协议》，该协议为附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定的生效条
件为：“本协议自协议甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方、乙方
公章之后成立，并在甲方、乙方完成内部审批程序及有关国有资产监督管理部门
批准，获得中国证监会核准同意后生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份购买资产框架协议》，合同约定的生效条件符合《若干问题的规定》第二
条的要求。
9
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《发行股份购买资产框架协议》已载明本次交易方案、标的资产作价与支付、
发行方式、发行对象、发行价格、发行数量、锁定期、标的资产交割、过渡期间
安排、协议的成立和生效及解除、交易双方声明与保证等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理
办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《发行股份购买资产框架协议》中未约定保留条款，目前双方并未签署补
充协议。
2、除《发行股份购买资产框架协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买
资产框架协议》同时还约定：“港航控股已确定以海口港新海港区汽车客货滚装
码头一期工程（以下简称“新海港一期”）已进入回购期资产对海南港航新海轮
渡码头有限公司实施实物出资的增资计划，并以增资后的新海轮渡 100%股权作
为本次交易的标的资产。”因此，本次交易的前置条件为上述增资计划实施完毕。
港航控股为新海轮渡增资前后的单一股东，且拥有拟用于对新海轮渡增资资
产的所有权，可以对新海轮渡的增资作出独立决策，本次增资计划的具体内容和
程序符合《公司法》及新海轮渡的公司章程的相关规定，增资计划的实施不存在
法律上的障碍。交易对方港航控股承诺在披露《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》前完成本次增资涉及的决策、审批、工商变更和
增资资产过户等手续。
因此，该前置条件不存在重大不确定性，不会导致新海轮渡出现出资不实或
影响其合法存续的情况，不会对本次交易构成实质影响。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带保留条款，目前双方并未签
署补充协议，前置条件对本次交易进展未构成实质性影响。
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综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符
合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带
的保留条款，目前双方并未签署补充协议，前置条件对本次交易进展未构成实质
性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
海峡股份召开第五届董事会第八次会议对本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项进行初次审议时，对本次交易是否符合《若干问题的规定》
第四条的要求进行了专项审议并形成了相关议案，就本次交易按照《若干问题的
规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。
具体决议内容如下：
“与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次重大资产重组的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，标的资产已经取得现阶段所需的相应许可证书和有关
部门的批准文件，已在本次重大资产重组预案中进行了详细披露。本次重大资产
重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序亦已在本次
重大资产重组预案中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2．本次重大资产重组的标的资产为增资计划完成后的海南港航新海轮渡码
头有限公司 100%股权，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
海南港航控股有限公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
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3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取
得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上
市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有
利于上市公司增强独立性。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第十三条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所
列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条列明的各
项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产经营业务为客滚港口业务，属于《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》中的“鼓励类、水运、沿海陆岛交通运输码头建设”，其生产经
营符合国家产业政策；
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的资产所经营业务不属于高污染行业，不涉及环境保护问题，标
的资产及拟增资资产在最近三年不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性
文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规
的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
12
拟增资注入新海轮渡的土地为填海造地形成，尚未换发土地使用证。港航控
股已依法取得相应海域使用权，该填海造地区域已列入海口市土地利用总体规划，
填海造地过程也符合相关规定，根据《中华人民共和国海域使用管理法》、《海南
省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，该部分土地由海域使用证换发土地使用权证符合
国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情
形。
交易对手港航控股就该问题已作出承诺，保证在相应海域使用权证具备换发
土地使用权证的条件时，将海域使用权转成土地使用权，并将新海港一期码头所
附着土地的土地使用权过户至新海轮渡。
同时，海口市国土资源局已出具说明：“你司实施的新海一期填海造地项目
若符合用海规划、土地规划、城市规划并通过填海造地工程竣工验收，我局可依
法予以办理换发土地证手续。”
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，海峡股份将增加港口运营业务，不构成包括经营者达成垄
断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除限制竞争效果的经营
者集中在内的垄断情形。因此本次交易不会违反《中华人民共和国反垄断法》、
《经营者集中审查办法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律、
法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前公司的总股本为 42,588.00 万股，本次交易将新增约 8,277.21 万
股 A 股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为 50,865.21
万股，港航控股持有公司 28,067.57 万股，持股比例为 55.18%。上市公司股份总
数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%，上市公司仍具备股
票上市条件，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
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3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格，将以具有证券相关业务资格的评估师事
务所出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，由海峡
股份与交易对方协商确定。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司第五届董事
会第八次会议决议公告日前 120 个交易日海峡股份股票交易均价的 90%，即 15.93
元/股。最终发行价格需经海峡股份股东大会批准，发行价格符合《重组管理办
法》相关规定。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
该报告书中予以披露。
本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利
益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平，定价结果公允，同时
履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式合理、公允，不存在损害
上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）标的资产权属清晰
本次交易拟购买的标的资产为增资计划完成后港航控股所持有的新海轮渡
100%股权。截至目前，新海轮渡的增资计划尚未完成，但海峡股份与港航控股
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在《发行股份购买资产框架协议》中明确约定了上述增资计划中的资产范围。港
航控股承诺在海峡股份披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》前完成本次增资所涉及的决策、审批、工商变更等手续。
目前，港航控股合法拥有目前新海轮渡 100%的股权以及拟增资资产的所有
权。本次增资计划符合《公司法》及新海轮渡公司章程的相关规定，增资计划的
实施不存在实质性法律障碍，增资完成后港航控股仍将合法拥有新海轮渡 100%
股权，该等股权不存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在
委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在
争议或潜在争议的情况。因此，标的资产权属清晰。
（2）资产过户或者转移不存在法律障碍
本次拟增资资产属于 BT 工程，根据相关协议，相应资产目前已进入回购期，
港航控股在未付清全部回购价款之前，如需处置新海港一期码头项目项下的权益，
必须要征得中交四航局的书面同意。目前港航控股已就本次拟增资资产的权属签
订了相关协议，根据协议约定，拟增资资产权属已转移至港航控股，且中交四航
局已同意港航控股将其注入上市公司，不存在受限制的情况。
“建设填海用地”用途的海域使用权将在新海港二期码头建设完成后，用于
换取土地使用证，该海域使用权证无法在本次交易后立即过户至目标公司，就此
情况，港航控股已作出承诺，详情请参见本节“五、本次交易的整体方案是否符
合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条和《若干问
题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易的整体方案是否符合
《重组管理办法》第十一条列明的各项要求”之“1、本次交易符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“（3）本次
交易符合土地管理法律和行政法规的规定”。
因项目未进入回购期资产的建设以及新海港二期码头的建设仍须使用“非透
水构筑物、港池、蓄水等”用途的海域使用权证，该海域使用权证无法在本次交
易后立即过户至目标公司，就此问题，港航控股承诺，待项目建设完成后，依法
将相应海域使用权证进行分割并过户至新海轮渡。
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标的资产所属土地过户不存在法律障碍，具体参见本节“五、本次交易的整
体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四
条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易的整体
方案是否符合《重组管理办法》第十一条列明的各项要求”之“1、本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”
之“（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定”。
因土地使用权尚未办理，标的资产所属房产由于所属土地使用证尚未取得从
而不能申请办理房产权属证明。港航控股已作出承诺，待土地使用证办理后，办
理相应房产权属证明，并过户至新海轮渡。同时，海口市住房和城乡建设局已出
具说明：“经研究，你司新海港一期项目房产及建筑物在完成填海土地竣工验收
换发土地证，并按相应程序完善相关手续后，可办理相应房产及建筑物的产权登
记。”因此，标的资产所属房产过户不存在法律障碍。
（3）本次交易不涉及债权债务的转移
新海轮渡在增资前无债权债务，本次拟增资资产不包括债权债务的转移，因
此增资后新海轮渡无债权债务，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
海峡股份目前主营业务为客滚轮运输，本次交易完成后，海峡股份业务范围
扩展至港口经营。港口业务与原有客滚轮运输业务将形成协同效应，从而实现港
口与运输的一体化经营，有利于海峡股份增强持续经营能力，不存在可能导致海
峡股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。同时，本次交易完成后
上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司独立性造成不利影
响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行
上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前海峡股份已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对海峡股份的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求
海峡股份在本次交易前的总股本为 42,588.00 万股，其控股股东港航控股直
接持有上市公司 21,681.44 万股股份，持股比例为 50.91%，海口市国资委持有港
航控股 85.12%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格 101,731.10 万元和发行价格 15.93 元/股计算，
本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 6,386.13 万股。如考虑募集配套资金
的影响，按本次募集 50,000 万元配套资金以及 26.44 元/股的募集配套资金发行
价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 1,891.07 万股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金上限计算，
港航控股对上市公司的持股比例将变更为55.18%；在不考虑配套融资情况下，港
航控股持股比例变更为57.31%。因此，本次发行完成后，港航控股仍然为上市公
司控股股东，海口市国资委仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
17
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，海峡股份业务范围扩展至客滚港口经营，与原有航运业务
将形成协同效益，从而实现港口与运输的一体化经营，上市公司的综合竞争力将
进一步增强；同时，港口资产在投产后盈利能力稳定，能为海峡股份的快速发展
提供有力支持，提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
具体内容已在本次重组预案中做详细披露。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，海峡股份将承接港航控股的客滚港口业务，港航控股已将客滚
港口业务全部划至海峡股份，不存在同业竞争情况。为避免未来可能产生的同业
竞争，交易对方已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的
安排作出了承诺。
海峡股份从上市以来与港航控股就客滚港口供水供电、解系缆、泊位停靠等
综合服务每年存在经常性关联交易。本次交易完成后，海峡股份将持有原港航控
股的全部客滚港口业务及新海港一期码头资产，因此可以有效避免上述关联交易
的发生。
然而，在本次交易完成交割后，在秀英港关停之前，秀英港客滚港口业务将
通过资产租赁的方式进行运营，因此，在此过渡期间，上市公司与港航控股将就
上述资产租赁产生关联交易。虽然本次交易完成后在近期无法完全消除关联交易
的影响，但上述关联交易将随着秀英港的搬迁而终止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、解决
同业竞争、增强独立性。
3、海峡股份最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告
本次发行前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为海峡股份 2014 年的财
务会计报告出具了“信会师报字[2015]第 111873 号”标准无保留意见的《审计
18
报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
海峡股份及其现任董事、高级管理人员已承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份所购买的标的资产为增资后的新海轮渡 100%股权，拟增
资资产为能够独立经营、独立核算的客滚港口，目前已进入试运营阶段，因此，
标的资产包含了与经营相关的要素，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完权属转移手续，具体参见本节之“五、本次交易的整体方案是否符合《重
组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规
定》第四条所列明的各项要求”之“（一）本次交易的整体方案是否符合《重组
管理办法》第十一条列明的各项要求”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项的相关规定。
（四）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
本次重组符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上
市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
19
判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中，本次交易符
合《若干问题的规定》第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第十三条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要
求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有
效，购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体参见本
节之“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、
第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）
本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条列明的各项要求”之“4、
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”。
经上述核查后，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况
清晰，权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大
法律障碍。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提
示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了
特别提示，并在预案的“第八节风险因素”中详细披露了本次交易尚需履行的批
准程序、本次重大资产重组的交易风险、标的资产的相关风险等。
20
经核查，本独立财务顾问认为：海峡股份董事会编制的预案已充分披露了本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
海峡股份董事会编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，董事会及全体董事保证预案的内容真实、准确、完整，并对预案中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易对方港航控
股已经承诺：“保证其为上市公司本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别
和连带的法律责任。”
独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易
的上市公司，交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了各方提供的相关资
料，对上市公司及标的资产经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次配套融资符合《适用意见》、《关于并购重组募集配
套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定之核查意见
《适用意见》规定： 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次上市公司拟募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次购买资产交
易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》
的规定。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：“募集
配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券
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发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可
用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资
金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超
过 30%。”
本次重组所募集的配套资金用于支付本次交易相关中介机构费用、新海港一
期尚未进入回购期资产的收购资金安排和补充流动资金，属于《关于并购重组募
集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使
用范围。其中，补充海峡股份流动资金的 17,500.00 万元，不超过募集配套资金
的 50%。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：“发行
股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定
执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执
行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐
人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次交易独立财务顾问为江海证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合《适用意见》、《关于并购
重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定。
十、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，本独立财务顾问认为：海峡股份不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十一、股价波动及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前公司股票价格的波动情况
海峡股份自 2015 年 6 月 25 日下午开市起向深圳证券交易所申请停牌。在披
露本次发行股份购买资产预案之前最后 1 个交易日（2015 年 6 月 25 日）上市公
司股票的收盘价为 27.43 元/股，之前第 20 个交易日（2015 年 5 月 28 日）收盘
价为 25.53 元/股，该 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 7.44%。
同期，中小板指数（399005.SZ）累计涨幅-6.37%，运输指数（证监会分类，
399237）累计涨幅-1.12%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股
票价格波动未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，海峡股份股票价格波动未
达 到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字
[2007]128 号）第五条相关标准。
（二）关于相关人员股票买卖查询情况
上市公司自2015年6月25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次
重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自
23
查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及交
易对方港航控股及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；为本次交易提供
服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014
年12月25日至2015年6月25日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，
除以下人员存在买卖海峡股份股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖
海峡股份股票的情形。
姓名 身份 变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
林海 海峡股份监事 2015-04-24 -1,248 - 卖出
林琳（海峡股份财务部
林尤坚 2015-05-21 -208 - 卖出
收入会计）之父亲
上述相关自然人均已经出具声明如下：
“本人于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）本次重大资
产重组事项停牌之日（2015年6月25日）前6个月期间内买卖海峡股份股票行为纯
属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕
消息。若本人上述交易行为违反相关法规，愿将本人于海峡股份本次重大资产重
组董事会决议公告日前买卖海峡股份股票所得的收益全部上缴海峡股份。”
海峡股份将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖公司股票
的情况再次进行查询。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，海峡股份股票在
停牌前无异常波动；本次交易中相关核查对象没有利用内幕信息买卖海峡股份股
票的行为。
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第三节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及
中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对海峡股份重组预案等信息披露文件的
审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍，有利于解决上市公司同业竞争，提高上市公司的盈利能力，符合上市公
司及全体股东的利益。
3、本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的
情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重
组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第四节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
江海证券依据《财务顾问业务指引》、《重组管理办法》等相关规定的要求成
立内核工作小组，对海峡股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内
核工作小组专职人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相
应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核
查意见。
二、独立财务顾问内核意见
江海证券内核工作小组成员在认真审阅海峡股份出具的《发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、海峡股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》等法律法
规关于重大资产重组的基本条件，《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，标的资产的定价按照相
关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高
上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司全体股东的利益。同意就《预案》出具独立财务顾问核查意
见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事
26
会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，届时江海证券将根据《重组
管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易整体方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
项目协办人：
余皓亮
项目主办人：
温家明 周正喜
部门负责人：
胡宇
内核负责人：
葛新
法定代表人：
孙名扬
江海证券有限公司
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28
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