海峡股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_股票频道

证券代码：002320 证券简称：海峡股份

海南海峡航运股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司海南海峡航运股份有限公司

上市地点深圳证券交易所

股票简称海峡股份

股票代码 002320

交易对方住址（注册地址）通讯地址

海南港航控股有限公司海口市滨海大道 96 号海口市滨海大道 157 号港航大厦

独立财务顾问

（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）

签署日期：二零一五年十二月

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数

据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及

全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评

估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审

计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易对方港航控股已出具承诺函，承诺事项如下：

1、港航控股已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及相关资

料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或

者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

2、港航控股保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法

承担个别和连带的法律责任。

3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，暂停转让港航控股在本次重大重组中以海南港航新海轮渡

码头有限公司 100%股权认购的由上市公司发行的股份。

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义 ............................................................................................................................. 10

重大事项提示 ............................................................................................................. 13

一、本次交易方案概述 ................................................................................... 13

二、本次标的资产的交易价格 ....................................................................... 14

三、本次发行股份的具体情况 ....................................................................... 14

四、发行价格调整方案 ................................................................................... 17

五、募集配套资金的用途 ............................................................................... 18

六、本次交易的决策过程 ............................................................................... 19

七、过渡期损益安排 ....................................................................................... 20

八、上市公司滚存利润的安排 ....................................................................... 20

九、标的资产的预估值情况 ........................................................................... 20

十、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 21

十一、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 21

十二、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 21

十三、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 .......................... 21

十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 22

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 29

重大风险提示 ............................................................................................................. 30

一、本次交易的不确定性风险 ....................................................................... 30

二、目标公司的资产权属风险 ....................................................................... 31

三、秀英港码头不能按期搬迁的风险 ........................................................... 32

四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险 ...................... 32

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、目标公司面临的生产安全风险 ............................................................... 33

六、目标公司市场竞争加剧的风险 ............................................................... 33

七、实际控制人的控制风险 ........................................................................... 34

八、港口收费定价标准变动的风险 ............................................................... 34

九、股票价格波动风险 ................................................................................... 34

第一节本次交易背景和目的 ................................................................................... 35

一、本次交易的背景 ....................................................................................... 35

二、本次交易的目的 ....................................................................................... 36

第二节本次交易的具体方案 ................................................................................... 38

一、本次交易方案概述 ................................................................................... 38

二、本次标的资产的交易价格 ....................................................................... 39

三、本次发行股份的具体情况 ....................................................................... 39

四、发行价格调整方案 ................................................................................... 42

五、募集配套资金的用途 ............................................................................... 43

六、本次交易的决策过程 ............................................................................... 44

七、过渡期损益安排 ....................................................................................... 45

八、上市公司滚存利润的安排 ....................................................................... 45

九、标的资产的预估值情况 ........................................................................... 45

十、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 46

十一、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 46

十二、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 46

十三、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 .......................... 46

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 48

一、公司基本情况简介 ................................................................................... 48

二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 49

三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................... 52

四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 52

五、下属核心企业基本情况 ........................................................................... 53

六、主营业务情况 ........................................................................................... 54

七、最近三年一期的主要财务数据 ............................................................... 55

第四节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 57

一、基本情况 ................................................................................................... 57

二、历史沿革 ................................................................................................... 57

三、主要财务数据 ........................................................................................... 59

四、主营业务情况 ........................................................................................... 60

五、下属主要企业名录 ................................................................................... 60

六、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................... 61

七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .......... 61

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................... 61

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 62

第五节本次交易标的的基本情况 ........................................................................... 63

一、海南港航新海轮渡码头有限公司情况 ................................................... 63

二、重组实施前新海轮渡的增资计划 ........................................................... 64

三、增资后目标公司的资产情况 ................................................................... 65

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四、增资后目标公司的业务发展状况 ........................................................... 73

五、资产交割前新海轮渡的业务整合计划................................................... 80

六、目标公司预估价情况 ............................................................................... 82

七、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 .............. 82

八、目标公司最近三年发生的评估事项 ....................................................... 83

九、目标公司运营资质 ................................................................................... 83

十、目标公司资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

........................................................................................................................... 83

十一、标的资产为股权的说明 ....................................................................... 86

第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况 ............................... 87

一、本次发行股份的定价及依据 ................................................................... 87

二、发行价格调整机制 ................................................................................... 87

三、募集配套资金情况 ................................................................................... 88

第七节本次交易对上市公司影响 ........................................................................... 92

一、本次发行前后公司股本结构变化........................................................... 92

二、本次交易对主营业务的影响 ................................................................... 92

三、本次交易对公司盈利能力的影响 ........................................................... 94

四、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 95

五、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 96

六、本次交易对公司治理的影响 ................................................................... 98

第八节风险因素 ..................................................................................................... 100

一、本次交易的不确定性风险 ..................................................................... 100

二、目标公司的资产权属风险 ..................................................................... 101

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三、秀英港码头不能按期搬迁的风险 ......................................................... 102

四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险 .................... 102

五、目标公司面临的生产安全风险 ............................................................. 103

六、目标公司市场竞争加剧的风险 ............................................................. 103

七、实际控制人的控制风险 ......................................................................... 104

八、港口收费定价标准变动的风险 ............................................................. 104

九、股票价格波动风险 ................................................................................. 104

第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 106

一、严格履行相关信息披露义务 ................................................................. 106

二、严格执行相关决策程序 ......................................................................... 106

三、股份锁定 ................................................................................................. 106

四、资产定价的公允性 ................................................................................. 106

五、重组完成后公司治理工作 ..................................................................... 107

六、保证公司独立性 ..................................................................................... 107

七、股东大会表决安排 ................................................................................. 107

第十节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核

查 ............................................................................................................................... 108

一、股票连续停牌前股价波动说明 ............................................................. 108

二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查............................................. 108

第十一节独立董事及独立财务顾问的意见 ......................................................... 110

一、独立董事意见 ......................................................................................... 110

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 ................................................. 111

第十二节声明和承诺 ............................................................................................. 113

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释义

除非另加说明，下列简称在本预案中具有以下含义：

1、一般名词

公司/本公司/上市公司/

指海南海峡航运股份有限公司

海峡股份

港航控股指海南港航控股有限公司

海口市国资委指海口市国有资产监督管理委员会

海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会

海南省发改委指海南省发展与改革委员会

交易对方/出让方指海南港航控股有限公司

中交四航局指中交第四航务工程局有限公司

粤海铁指粤海铁路有限责任公司

秀英港指海口港秀英港区

新海轮渡指海南港航新海轮渡码头有限公司

目标公司/标的公司指增资计划完成后的新海轮渡

标的资产/交易标的指增资计划完成后的新海轮渡 100%股权

已约定交工的资产，根据 BT 协议约定，该部分资产

已进入回购期资产指

所有权归港航控股所有

尚未进入回购期资产指新海港一期码头正在建设，尚未进入回购期资产

新海港一期码头指新海港区汽车客货滚装码头一期工程

新海港二期码头指新海港区汽车客货滚装码头二期工程

海南港航控股公司以新海港一期码头已进入回购期

增资计划指资产，对海南港航新海轮渡码头有限公司进行增资

的计划

指本次发行股份收购资产并募集配套资金暨关联交

本次交易指

易

《发行股份购买资产框海南海峡航运股份有限公司与海南港航控股有限公

指

架协议》司之《发行股份购买资产框架协议》

审计基准日/评估基准日

指 2015 年 11 月 30 日

/基准日

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审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会

定价基准日指

决议公告日

交割指港航控股将标的资产过户至海峡股份名下

过渡期指自基准日起至交割日止的期间

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问指江海证券有限公司

立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

国枫律师事务所指北京国枫律师事务所

正衡评估指正衡资产评估有限公司

《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并

《报告书（草案）》指

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组若干规定》指

定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则 26 号》指

26 号——上市公司重大资产重组申请文件》

元、万元指人民币元、人民币万元

2、专业名词

客滚港口指从事客滚运输业务的港口

客滚轮渡指通过客滚船的方式进行水路运输。

通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅

客滚船指客以及提供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的

船舶

指海峡股份以航运业务为主体，开展物流及西沙旅

一体两翼指

游业务的发展战略

海安航线指海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航线

工可报告指新海港一期码头工程可行性研究报告

突堤指一端与海岸相连，另一端伸向海中的防波堤

为阻断波浪的冲击力、围护港池、维持水面平稳以

防波堤指

保护港口免受坏天气影响、以便船舶安全停泊和作

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业而修建的水中建筑物

根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者

负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后

BT/BT 工程指的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订

的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的

回报

港口岸线利用规划中明确的一定长度范围内的岸坡

岸线指

带及相应的水域（包括自然的和人工的）

采用非透水方式构筑不形成有效岸线的码头、突堤、

非透水构筑物指

引堤、防波堤、路基等设施

泊位指在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置

单向滚装通道设备，由升降桥板、桅柱、拱门、液

升降桥指压俯仰驱动系统、安全锁定装置、和电控系统等部

件组成

报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货

吞吐量指

物数量

广东、海南省交通运输厅联合公布了《琼州海峡客

滚船舶轮班运行的实施方案》，方案规定，船舶发班

模式将根据琼州海峡客滚运输的实际繁忙情况，客

滚船舶发班分为白天定时发班和夜间滚动发班。在

大轮班指

每年 6-12 月琼州海峡客滚运输淡季期间，两岸港口

的定时发班时间间隔为 90 分钟发一班；在每年 1-5

月旺季期间，每间隔 60 分钟发一班。滚动发班时段

的客滚船装满即走，但装载时间不得超过 2 小时

海里指用于航海的长度单位，等于国际单位制 1.852 千米

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，本次募集配套

资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本

次发行股份购买资产的实施。

1、发行股份购买资产

根据公司与港航控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》以

及本公司第五届董事会第八次会议决议，公司拟以发行股份方式购买港航控股持

有的增资计划完成后的新海轮渡 100%股权，拟对新海轮渡增资的资产为新海港

一期码头已进入回购期资产。各交易方参考新海轮渡 100%股权的预估值，初步

商定交易价格为 101,731.10 万元。交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有

证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

2、发行股份募集配套资金

同时，公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金不超过 50,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 101,731.10 万元的

100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于收购新海港一期码头尚未

进入回购期资产、支付本次交易的相关中介费用及补充流动资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实

施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚港口业务划入

新海轮渡。在完成本次交易后，海峡股份将通过新海轮渡拥有琼州海峡南岸的最

主要的客滚港口业务及新海港一期码头资产。上述资产及业务与公司现有客滚轮

渡运输业务将形成协同效应，进而有利于公司价值的提升，增强公司盈利能力的

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可持续性和稳定性。

二、本次标的资产的交易价格

目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至 2015 年 11 月 30 日，

本次标的资产预估值为 101,731.10 万元，各交易方参考新海轮渡 100%股权的预

估值，初步商定交易价格为 101,731.10 万元。交易标的最终交易价格以在评估基

准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方

协商确定。

在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并提请股东

大会审议本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的数据、资产

评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可

能存在一定差异，特提请投资者注意。

三、本次发行股份的具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）股份发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：海南港航控股有限公司。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10 名的特定投资者；发行

对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然

人等。

本次股份发行方式：非公开发行股份方式。

（三）股份发行的价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第

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五届董事会第八次会议）决议公告日。

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决

议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

由于 2015 年股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，

能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值。为兼顾各方利益，公司选择

120 日交易均价 17.70 元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价

格的 90%，即 15.93 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一

次调整。

若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进

行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会

议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.44 元/股，最终发行价格

通过询价的方式确定。

若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进

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行相应调整。

（四）发行股份的数量

1、发行股份购买资产

此次交易中，海峡股份向港航控股发行股份的数量总额的计算公式为：标的

资产交易价格/股票发行价格；根据上述计算公式，按照本次发行价格 15.93 元/

股和初步交易价格 101,731.10 万元计算，本次向港航控股发行股份数量为

6,386.13 万股。本次交易完成后，交易对方港航控股的持股数量为 28,067.57 万

股。

若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调

整发行数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，

上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量

亦将作相应调整。如果交易对方认购的海峡股份股份数不为整数的，则对不足 1

股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会

最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易

价格的 100%，其中 30,000.00 万元用于收购新海港一期码头尚未进入回购期资

产，2,500.00 万元用于支付本次交易相关中介机构费用，17,500.00 万元用于补充

流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 26.44 元/股测

算，公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 1,891.07 万股。为募

集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

（五）发行股份的限售期

1、发行股份购买资产

港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自股份登记日起 36 个月内不得转

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让。

港航控股承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有公

司的股票的锁定期自动延长 6 个月。

若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致海峡股份股份发

行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方

所认购的海峡股份股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定

不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之

日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

四、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

A.海南省国资委批准本次价格调整方案；

B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

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前。

4、触发条件

可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较海峡股份因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 6 月 24 日收盘点数（即 16,239.71 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开

董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次

交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的

90%。

若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对

发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

（二）募集配套资金发行底价

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

五、募集配套资金的用途

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次募集配套资金用途如下：

序号项目金额（万元）

1 新海港一期码头尚未进入回购期资产的收购 30,000.00

2 本次交易相关中介机构费用 2,500.00

3 补充流动资金 17,500.00

合计 50,000.00

（一）新海港一期码头尚未进入回购期资产的收购

本次配套资金中 30,000.00 万元拟用于收购新海港一期码头尚未进入回购期

资产。

新海港一期码头主体已完工并进入回购期，但部分配套资产尚处于建设期

内。为了保证目标公司资产的完整性，待新海港一期码头资产完成竣工验收后，

上市公司拟以现金方式完成对上述资产的收购。

根据前期工程概算进行测算，新海港一期尚未进入回购期资产约 30,000.00

万元，届时实际交易价格以经具有证券业务资质的审计机构的审计净资产结果为

定价基础。

（二）本次交易相关中介机构费用

本次配套募集资金中 2,500.00 万元拟用于支付本次交易的中介机构费用，包

括但不限于财务顾问费、法律顾问费、审计费用、评估费用等。

（三）补充流动资金

本次配套募集资金中 17,500.00 万元用于补充公司流动资金，以用于维持目

标公司的日常经营，包括但不限于聘请管理人员、扩充员工队伍、员工培训、港

口硬件维护、购买相关设备、港口形象推广等。

六、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、上市公司召开本次交易的董事会审议通过本次交易预案；

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、港航控股召开董事会批准本次交易。

（二）尚需履行的程序

1、有权国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案或核准；

2、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

会议审议通过本次交易具体方案；

3、海南省国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；

4、港航控股召开股东会审议同意本次交易；

5、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；

6、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

七、过渡期损益安排

标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以

现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由

港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以

交割审计报告为准。

八、上市公司滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的新老股

东按照发行后的股份比例共享。

九、标的资产的预估值情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。根据评估机构正衡评估对标

的资产进行初步评估，标的资产预估值为 101,731.10 万元。标的资产的最终价格

将以评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。

鉴于对标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果可能与本次初步评估预

估结果存在差异，提请投资者注意。公司全体董事保证本预案相关数据的真实性

和合理性。相关资产的正式评估结果将在再次召开的董事会所审议的《报告书（草

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

案）》中予以披露。

十、本次交易构成重大资产重组

公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与

标的资产（按初步交易价格计算）对比如下：

单位：万元

项目标的资产海峡股份比例是否构成重大资产重组

资产总额 101,731.10 220,008.74 46.24% 否

营业收入 - 59,541.75 - 不适用

资产净额 101,731.10 195,889.73 51.93% 是

从上表可见，根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产资产净额占公司

最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例超过50%，构

成重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会

并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十一、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的港航控股为公司控股股东，属于

公司的关联方，本次交易构成关联交易。

十二、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前，公司控股股东为港航控股，其持有公司50.91%的股份；海

口市国资委持有港航控股85.12%的股权，是公司的实际控制人。

根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，海峡股份总股本

最高将增加至 50,865.21 万股，港航控股的持股比例为 55.18%，仍然是公司控股

股东，海口市国资委也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化，本次

交易不构成借壳上市。

十三、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额

超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公

司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理

人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间

接控制的法人或者其他组织。

本次交易前公司的总股本为 42,588.00 万股，本次交易将新增约 8,277.21 万

股 A 股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为 50,865.21

万股，港航控股持有公司 28,067.57 万股，持股比例为 55.18%。上市公司股份总

数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。

因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）保证相关信息真实、准确、完整的承诺

承诺

承诺内容承诺期限

主体

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购

买海南港航控股有限公司（以下简称“上市公司”）持有的海南港航新海

轮渡码头有限公司 100%股权并募集配套资金。为本次重大资产重组之目

的，本公司关于上述事项承诺如下：

一、本公司已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及

相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，

有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、

港航有效，复印件与原件相符。

长期

控股二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在本次重大重

组中以海南港航新海轮渡码头有限公司 100%股权认购的由上市公司发

行的股份。

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本承诺函自签字、盖章之日起生效。

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行股份购买

海南港航新海轮渡码头有限公司 100%股权并募集配套资金。为本次重大

资产重组之目的，本公司将编制重大资产重组预案，本公司及本公司全

体董事、监事及高级管理人员关于上述事项承诺如下：

一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的

内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏承担个别或连带的法律责任。

海峡

股份二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司

全体及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据

董事、的真实性和合理性。

监事三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本长期

及高次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次

级管重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

理人四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

员载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人

员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公

司拥有权益的股份等。

五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公

司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。

（二）关于避免同业竞争的承诺

承诺

承诺内容承诺期限

主体

鉴于本公司拟将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期（以下简称

“新海港一期”）部分资产以出资方式注入海南港航新海轮渡码头有限公

司（以下简称“标的公司”），并于前述资产注入完成后将本公司持有标

的公司 100%股权全部转让给海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上

市公司”或“海峡股份”）。为避免今后与海峡股份之间可能出现同业竞

争情形，维护上市公司及中小股东的利益，本公司承诺如下：

港航一、本公司同时将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全

长期

控股部转移至海南港航新海轮渡码头有限公司名下运行。

二、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，

在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入

上市公司。除上述情况外，本公司现时不存在通过投资关系或其他安排

直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的经济实体、

机构和经济组织的情形。

三、本公司目前正在筹划的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

工程（以下简称“新海港二期”）已取得海南省发展与改革委员会的立项

备案，但相关工可研、施工图设计等事项尚未取得各主管部门的批复，

在新海港二期完成整体竣工验收后，本公司将新海港二期中与客滚港口

业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，具体交易事项，由双方另

行协商确定；如在新海港二期完成整体竣工验收后，海峡股份暂无法实

施上述交易，本公司承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务

或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。

四、自本承诺签署后，除上述情况外，本公司将不会通过投资关系

或其他安排直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的

企业。

五、如海峡股份认定本公司将来产生的业务与海峡股份存在同业竞

争，则在海峡股份提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如

海峡股份提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介

机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给海峡股份。

六、本公司如从任何第三方获得任何与海峡股份经营的业务有竞争

或可能构成竞争的商业机会，则本公司将立即通知海峡股份，并尽力将

该商业机会让予海峡股份。

七、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按

照同样的标准遵守上述承诺。

八、本公司保证严格遵守海峡股份章程的规定，与其他股东一样平

等地行使股东权利、履行股东义务，保障海峡股份独立经营、自主决策。

本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害海峡股份和其他股东的合

法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上

述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给海峡股

份造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，

直至本公司不再对海峡股份有重大影响为止。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺

承诺内容承诺期限

主体

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购

买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮

渡码头有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为

了维护上市公司及中小投资者的合法权益，本公司作为上市公司的控股

港航股东，现对于本公司以及本公司控制的其他公司或者其他企业或经济组

长期

控股织（以下统称“本公司的关联企业”）与上市公司及其控制的企业的关联

交易事项，作出如下承诺：

（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不

可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商

业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发

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生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责

任。

（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上

市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将

严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公

司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生

关联交易。

（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款

项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公

司的关联企业进行违规担保。

（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关

联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家

有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司

的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会

对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签

订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司

及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场

公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及

其他股东的合法权益。

（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司

签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公

司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作

出赔偿。

（四）保证上市公司独立性的承诺

承诺

承诺内容承诺期限

主体

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股份”）

拟发行股份购买海南港航新海轮渡码头有限公司 100%股权并募集配套

资金（以下简称“本次重组”）。为了维护海峡股份生产经营的独立性，

保护海峡股份及其股东的合法权益，海南港航控股有限公司（以下简称

“承诺人”）作为海峡股份的控股股东将保证做到海峡股份人员独立、资

港航产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：长期

控股

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市

公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董

事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独

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立于承诺人；

（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人

选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股

东大会已做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立、完整

（1）上市公司具有完整的经营性资产；

（2）承诺人及其控制的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、

资产及其他资源的情形。

3、保证上市公司机构独立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组

织机构；

（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产

经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有

独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

（2）除行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承

诺人及其关联方与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联

交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司

及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5、保证公司财务独立

（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系

和财务管理制度；

（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共

用银行账户；

（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干

预上市公司的资金使用；

（4）上市公司依法独立纳税；

（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼

职和领取报酬。

（五）股份锁定的承诺

承诺

承诺内容承诺期限

主体

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购新增股份

港航买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮发行结束

控股渡码头有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本之日起 36

公司作为本次重组的交易对方，现对本次交易中认购的上市公司的股票个月内

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出具承诺如下：

一、本公司承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票

上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理

委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本公司以海南港航新海

轮渡码头有限公司 100%股权认购的由上市公司发行的股份。

三、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转增

股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。

四、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

本公司因本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

五、本承诺函自签字或盖章之日起生效。

（六）最近五年未受处罚的承诺

承诺

承诺内容承诺期限

主体

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购

买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮

渡码头有限公司 100%股权并募集配套资金。本公司现就有关事项承诺如

港航下：长期

控股

本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处

罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

本承诺函自签字或盖章之日起生效。

（七）资产权属及过户的承诺

承诺

承诺内容承诺期限

主体

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购

买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司海南港航新

海轮渡码头有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“拟

注入上市公司的资产”）并募集配套资金，本公司现就有关拟注入上市公

港航司的资产有关事项承诺如下：

长期

控股一、本公司所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利

质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存

在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立

合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影

响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

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二、本公司将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程（以下简

称“新海港一期”）的有关资产（详见本承诺附件 1）以实物出资的方式

注入标的公司，并取得具有证券从业资格的会计师事务所出具的上述实

物资产出资已实缴完毕的验资报告。

三、本公司承诺，作为本公司对标的公司实物出资的新海港一期相

关实物资产涉及的国有土地使用权、房屋产权不存在转移的障碍，可依

法在新海港二期工程建设完毕后办理国有土地使用权证、房屋产权证书

并过户至标的公司名下。

四、本公司承诺将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全

部转移至标的公司名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业

竞争的业务，且该业务的全部收益归由标的公司所有。

五、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，

在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入

上市公司。

六、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保标的公司不出现

影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

七、本承诺函自签字或盖章之日起生效。

鉴于本公司将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程（以下简

称“新海港一期”）的有关资产（详见附件）以实物出资的方式注入全资

子公司海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”），并将

新海轮渡全部股权转让给控股子公司海南海峡航运股份有限公司（以下

简称“海峡股份”）（以下简称“本次交易”），本公司现就新海港一期项

目所涉及的资产相关事项承诺如下：

1、本公司对新海港一期项目所涉资产享有完整的所有权，相应资产

不存在质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索、主张

权利之可能；

2、本公司将于附件所示资产的审计评估工作结束后、海峡股份召开

关于审议本次交易方案（草案）的董事会前，将相应资产以增资方式全

部注入新海轮渡；

港航

3、截至本承诺出具日，新海港一期项目未获得相应国有土地使用权长期

控股

证、房屋所有权证；新海港一期项目建设过程中均按照相关法律、法规、

规章等规范性文件的要求依法办理了现阶段建设所需的全部审批手续，

待相应项目全部完成竣工验收后，本公司可依法取得相应土地及房屋的

权属证书，不存在法律障碍；本公司将负责新海港一期项目截至目前未

办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应

土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至

新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、

过户所产生的一切税费最终均由本公司承担。

4、截至本承诺函出具日，新海港一期项目所涉海域使用权仍登记在

本公司名下，待相关项目建设完成后，项目资产除依法取得房产证和土

地使用权证外，其余港池航道、非透水构筑物等资产权属仍体现为海域

使用权证，本公司将于项目建设完成后，依法将相应海域使用权证进行

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

分割并过户至新海轮渡，由此产生的一切税费最终均由本公司承担。

5、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因

导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期

项目因此受到主管机关处罚或本次交易失败，本公司将以包括现金补偿

等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。

6、本公司承诺，因本次交易涉及的所有资产的过户手续自本承诺签

署之日起 36 个月内完成，如未在前述期间内完成资产过户，本公司将赔

偿海峡股份因此造成的全部损失；本交易所涉资产过户完成前，本公司

因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。

上述事项，如有不实，本公司愿意承担一切法律责任；如本公司未

按照前述承诺履行相关义务致海峡股份遭受任何损失或损害，本公司愿

意承担一切法律责任。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限

公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、本次交易的不确定性风险

（一）本次交易涉及的报批事项

本次交易尚需获得以下批准或核准：

1、有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；

2、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

会议审议通过本次交易具体方案；

3、海南省国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；

4、港航控股召开股东会审议同意本次交易；

5、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；

6、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在

《报告书（草案）》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最

终确定等原因而需要调整的风险。

（三）重组方案可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本

次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

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易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的

董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出

股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风

险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的

进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、目标公司的资产权属风险

本次交易目标公司部分资产尚存在权属瑕疵，包括：海域使用权证尚未转变

为土地使用权、部分房产由于所属土地证尚未取得从而不能申请办理房产证明文

件、海域使用权证暂时无法过户。具体情况如下：

1、海域使用权证暂时无法过户

新海港一期码头已进入回购期资产中有海域使用权两处，用途分别为“建设

填海用地”及“非透水构筑物、港池、蓄水等”。其中“建设填海用地”用途的

海域使用权证将用于换发土地使用证，但由于该海域使用权范围包括新海港二期

工程，该海域使用权证其自身无法过户，仅能在完成新海港二期工程填海造地后

以该海域使用权证换发土地使用权证后进行过户交割，详情参见“2、土地使用

权证暂时无法办理”。

“非透水构筑物、港池、蓄水等”用途的海域使用权证将继续保留，该项资

产预估价格为861.38万元。但由于新海港一期码头的在建工程以及新海港二期码

头的建设也仍须使用该海域使用权，故该海域使用权之权证也无法在本次交易后

立即过户至目标公司。就此问题，港航控股承诺，待项目建设完成后，依法将相

应海域使用权证进行分割并过户至新海轮渡。

2、土地使用权证暂时无法办理

新海港一期码头已进入回购期资产中有面积20.02万平方米的土地，预估价

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格为19,097.97万元，系填海造地形成，目前尚未取得土地使用证，尚须将海域使

用证换取土地使用证。由于该海域使用权范围包括新海港二期工程，在完成新海

港二期工程范围内海域全部填海造地前无法单独换取土地使用证。港航控股承诺

待二期填海工程完成后，将海域使用权证换成出让土地使用权证，并将新海港一

期码头涉及的土地划出，转入新海轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税费由港

航控股承担。

3、房产证暂时不能办理

新海港一期码头已进入回购期资产共有房产12处，预估价格为4,950.96万元，

因尚未取得土地所有权证，因此该12处房产尚未取得房产证。港航控股承诺在办

理土地所有权证后办理该部分房产之房产证，办理房产证等权属证书的应缴税费

由港航控股承担。

尽管港航控股对上述资产的权属证明的取得及过户出具了相应承诺，并承担

办理相应权属证明文件的税金及费用，但上述权属证明的取得及过户取决于新海

港二期码头的建设情况。目前，新海港二期码头尚处于拟建设状态，已取得海南

省发改委的立项备案，但工可研、施工图设计等事项尚未取得各相关主管部门的

批复，该项目预计在2017年底完成竣工验收。

然而，如新海港二期未能按现有计划于2017年底完成竣工验收，上市公司或

其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。

三、秀英港码头不能按期搬迁的风险

目前新海港一期码头已进入试运营阶段，目前主体工程已完工，剩余相关配

套设施正在建设当中。如秀英港不能及时按期搬迁，虽然港航控股承诺秀英港客

滚港口业务划入上市公司，但两港并存运营的时间会在一定程度增加公司的经营

成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。

四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险

本次重组拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的

客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应，有利于公司现有

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业务的进一步发展。然而，如完成本次交易，上市公司原有的部分经营风险亦将

放大，具体包括：

（一）修建琼州海峡跨海通道的风险

2015年11月23日，广东省人民政府办公厅发布《广东省人民政府办公厅关于

印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》粤办函

〔2015〕581号。根据上述通知，广东省政府在中远期（2018年以后开工建设）

高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项

目，建设里程30公里，预计投资1,400亿元。

目前国家尚未下发批准修建该跨海通道的正式文件，上述琼州海峡跨海通道

的建设尚存在较大不确定性。但如果该通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场

面临整体下滑的风险。

（二）港口行业对区域经济发展依赖的风险

目前，海南省工业化水平较低，现代大工业少，高技术产业薄弱，总体经济

实力仍有待提高。而本次交易目标公司将成为海南省与大陆进行通航的主要港口

之一，对海南省经济发展的依赖较大，如海南省区域经济的增长速度下行，则港

口可能出现吞吐量增长缓慢甚至下滑的风险，进而影响目标公司业绩。

五、目标公司面临的生产安全风险

港口经营面临较多不可预测的因素，存在因天灾或人为疏忽所造成的突发状

况引发安全事故的风险。在最近发生的天津港爆炸事件中，遇难人数达165人，

失联人数8人，事故同时造成重大经济损失。

尽管新海港一期码头已按照国家相关安全标准进行施工建设，并建立了符合

国家标准的港口运营安全管理体系，但不排除由于恶劣天气、台风、海啸等不可

抗力的影响或其它突发事件所引发的安全事故，进而可能对目标公司的经营带来

不利影响。

六、目标公司市场竞争加剧的风险

目前琼州海峡南岸的客滚轮渡码头主要有秀英港、粤海铁南港（主要用于火

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车轮渡）及新海港一期码头。

在新海港一期码头启用之前，秀英港是琼州海峡最为主要的客滚运输码头，

其主要原因包括：1）在地理位置而言，秀英港较粤海铁南港距离市区路程短；2）

粤海铁的船舶主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输业

务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运力

较低、发班灵活度较低等制约因素。

秀英港实施搬迁后，新海港一期码头将成为琼州海峡南岸最为主要的客滚港

口，其位于粤海铁南港东侧，与秀英港相比缺乏相应的地理位置优势。因此，可

能会存在粤海铁对琼州海峡过海旅客及货车产生一定分流的情况，并进而影响公

司现有业务及目标公司业务的经营。

七、实际控制人的控制风险

本次发行前，港航控股持有本公司50.91%的股份。本次发行后，如不考虑配

套融资，且发行股份购买资产发行价格不作调整，港航控股持有本公司57.31%

的股份，对本公司控制力和影响力增强。港航控股可以通过董事会、股东大会对

公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，港航控股的利益可能与公司部分或

全部少数股东的利益不一致。

八、港口收费定价标准变动的风险

本次交易的目标公司及秀英港客滚港口业务的主营业务为车辆滚装、船舶停

泊、旅客票务代理等港口服务。其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，

如果收费定价标准的变动将影响本公司的经营业绩。

九、股票价格波动风险

股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济

周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势

及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司

股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提

请投资者注意股票价格波动风险。

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第一节本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）“一带一路”的国家战略背景

目前，海南岛与祖国大陆之间没有陆路通道，交通以航空和海运（包括客滚

运输和火车轮渡运输）为主，其中航空在长距离的旅客运输中发挥着较大的优势；

而海运则在大宗物资运输中发挥重要作用，成为海南对外交流的最为重要的交通

方式，历年来承担着进出岛 90%以上的货运量和 40%左右的客运量。

2014 年琼州海峡客滚船航行 44,540 艘次，平均每天 122 艘次；琼州海峡客

滚运输旅客约 1,261 万人次，同比增长 7.8%；车辆 216 万辆次，同比增长 7.6%；

运输货物 4,371 万吨，同比增长 4.5%，琼州海峡客流量、车辆和货运量呈不断增

长的趋势。

琼州海峡客滚运输通道是海南省商旅客流、生产生活物资，特别是农产品出

入岛的重要通道，是海南与内陆交往的重要纽带和海南省的“生命线”，确保其

畅通对于海南而言意义非同一般。

在“一带一路”的国家战略背景下，机遇与挑战并存，海口港是海上丝绸之

路的南大门，属于琼桂粤“三地七港”之一，东连泛珠江三角洲经济区，西接泛

北部湾经济区，同时区域社会经济发展都对琼州海峡运输通道的配套建设提出了

更高的要求。

海口秀英港长期以来一直是琼州海峡南岸主要的客滚港口，其最早始建于

1936 年。秀英港虽历经多次扩建，但随着海南省与大陆间经济交流的日益频繁，

秀英港已成为琼州海峡客滚运输的运力瓶颈。此外，随着秀英港周边的高度城市

化，港口集疏运与城市交通相互干扰，港城矛盾已日益尖锐。基于此，海南省及

海口市在“十二五”规划中，将新海港一期码头列为重点建设项目，并定位于综

合竞争力强的大型现代化港口，秀英港客滚港口业务将逐步搬迁至新海港一期码

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头。新海港一期码头未来对于陆岛交通条件的改善将对海南在“一带一路”的战

略发展上产生深远的影响。

（二）国有企业改革的政策背景

2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和

国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司

质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的

国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公

司”。

2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》中

提出“推进商业类国有企业改革。商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运

作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目

标，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退”。

2009 年，海峡股份实现上市。本次资产重组将港航控股的优质资产新海港

一期码头资产及客滚港口业务注入上市公司，将进一步推动海口市国有资产的证

券化，符合国有企业改革的方向。

二、本次交易的目的

（一）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

本次重大资产重组港航控股将其客滚港口业务及新海港一期码头资产整合

注入上市公司，可壮大上市公司规模、丰富上市公司业务结构、加强上市公司的

主业发展，进而提升公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

本次交易完成后，上市公司将介入琼州海峡南岸客滚轮渡的港口业务，从而

实现港口与航运的一体化经营，上下游联动，协同效应突显，上市公司的综合竞

争力将进一步增强。

（二）为发展综合物流奠定基础

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现代港口作为海洋运输的起点和终点、各种生产要素的结合点和重要信息的

交汇点，集商品流、信息流、资金流和人才流于一体，正在由“运输中心”向“物

流中心”发展。

上市以来，海峡股份一直坚持“一体两翼”的发展战略，综合物流业是上市

公司的重点发展方向。本次交易后，上市公司将持有新海港一期码头，从而为上

市公司发展现代物流业提供硬件基础。

（三）规范关联交易

海峡股份从上市以来与控股股东就港口供水供电、解系缆、泊位停靠等综合

服务每年存在经常性关联交易。本次资产重组后，港航控股将客滚轮渡港口业务

注入上市公司，上市公司将自主经营上述业务。上市公司与控股股东之间的关联

交易将得到进一步规范，从而进一步提升上市公司业务的独立性。

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第二节本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，本次募集配套

资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本

次发行股份购买资产的实施。

1、发行股份购买资产

根据公司与港航控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》以

及本公司第五届董事会第八次会议决议，公司拟以发行股份方式购买港航控股持

有的增资计划完成后的新海轮渡 100%股权，拟对新海轮渡增资的资产为新海港

一期码头已进入回购期资产。各交易方参考新海轮渡 100%股权的预估值，初步

商定交易价格为 101,731.10 万元。交易标的最终交易价格以在评估基准日经具有

证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

2、发行股份募集配套资金

同时，公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金不超过 50,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 101,731.10 万元的

100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于收购新海港一期码头尚未

进入回购期资产、支付本次交易的相关中介费用及补充流动资金。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金

成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实

施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚港口业务划入

新海轮渡。在完成本次交易后，海峡股份将通过新海轮渡拥有琼州海峡南岸的最

主要的客滚港口业务及新海港一期码头资产。上述资产及业务与公司现有客滚轮

渡运输业务将形成协同效应，进而有利于公司价值的提升，增强公司盈利能力的

可持续性和稳定性。

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二、本次标的资产的交易价格

目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至 2015 年 11 月 30 日，

本次标的资产预估值为 101,731.10 万元，各交易方参考新海轮渡 100%股权的预

估值，初步商定交易价格为 101,731.10 万元。交易标的最终交易价格以在评估基

准日经具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依据，经交易双方

协商确定。

在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并提请股东

大会审议本次重组方案（草案）及其他相关事项。标的资产经审计的数据、资产

评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可

能存在一定差异，特提请投资者注意。

三、本次发行股份的具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）股份发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：海南港航控股有限公司。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10 名的特定投资者；发行

对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然

人等。

本次股份发行方式：非公开发行股份方式。

（三）股份发行的价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第

五届董事会第八次会议）决议公告日。

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1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决

议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

由于 2015 年股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，

能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值。为兼顾各方利益，公司选择

120 日交易均价 17.70 元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价

格的 90%，即 15.93 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一

次调整。

若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进

行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会

议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.44 元/股，最终发行价格

通过询价的方式确定。

若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进

行相应调整。

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）发行股份的数量

1、发行股份购买资产

此次交易中，海峡股份向港航控股发行股份的数量总额的计算公式为：标的

资产交易价格/股票发行价格；根据上述计算公式，按照本次发行价格 15.93 元/

股和初步交易价格 101,731.10 万元计算，本次向港航控股发行股份数量为

6,386.13 万股。本次交易完成后，交易对方港航控股的持股数量为 28,067.57 万

股。

若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调

整发行数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，

上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量

亦将作相应调整。如果交易对方认购的海峡股份股份数不为整数的，则对不足 1

股的剩余对价以现金或各方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会

最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易

价格的 100%，其中 30,000.00 万元用于收购新海港一期码头尚未进入回购期资

产，2,500.00 万元用于支付本次交易相关中介机构费用，17,500.00 万元用于补充

流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 26.44 元/股测

算，公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的上限不超过 1,891.07 万股。为募

集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

（五）发行股份的限售期

1、发行股份购买资产

港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自股份登记日起 36 个月内不得转

让。

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港航控股承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有公

司的股票的锁定期自动延长 6 个月。

若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致海峡股份股份发

行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方

所认购的海峡股份股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定

不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之

日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执

行。

四、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场

表现变化等市场及行业因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不

利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标

的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

A.海南省国资委批准本次价格调整方案；

B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准

前。

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、触发条件

可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较海峡股份因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 6 月 24 日收盘点数（即 16,239.71 点）跌幅超过 10%。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开

董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次

交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的

90%。

若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对

发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

（二）募集配套资金发行底价

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

五、募集配套资金的用途

本次募集配套资金用途如下：

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序号项目金额（万元）

1 新海港一期码头尚未进入回购期资产的收购 30,000.00

2 本次交易相关中介机构费用 2,500.00

3 补充流动资金 17,500.00

合计 50,000.00

（一）新海港一期码头尚未进入回购期资产的收购

本次配套资金中 30,000.00 万元拟用于收购新海港一期码头尚未进入回购期

资产。

新海港一期码头主体已完工并进入回购期，但部分配套资产尚处于建设期

内。为了保证目标公司资产的完整性，待新海港一期码头资产完成竣工验收后，

上市公司拟以现金方式完成对上述资产的收购。

根据前期工程概算进行测算，新海港一期尚未进入回购期资产约 30,000.00

万元，届时实际交易价格以经具有证券业务资质的审计机构的审计净资产结果为

定价基础。

（二）本次交易相关中介机构费用

本次配套募集资金中 2,500.00 万元拟用于支付本次交易的中介机构费用，包

括但不限于财务顾问费、法律顾问费、审计费用、评估费用等。

（三）补充流动资金

本次配套募集资金中 17,500.00 万元用于补充公司流动资金，以用于维持目

标公司的日常经营，包括但不限于聘请管理人员、扩充员工队伍、员工培训、港

口硬件维护、购买相关设备、港口形象推广等。

六、本次交易的决策过程

（一）已履行的程序

1、上市公司召开本次交易的董事会审议通过本次交易预案；

2、港航控股召开董事会批准本次交易。

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（二）尚需履行的程序

1、有权国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案或核准；

2、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

会议审议通过本次交易具体方案；

3、海南省国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；

4、港航控股召开股东会审议同意本次交易；

5、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；

6、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

七、过渡期损益安排

标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以

现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由

港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以

交割审计报告为准。

八、上市公司滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司发行完成后的新老股

东按照发行后的股份比例共享。

九、标的资产的预估值情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。根据评估机构正衡评估对标

的资产进行初步评估，标的资产预估值为 101,731.10 万元。标的资产的最终价格

将以评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础确定。

鉴于对标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果可能与本次初步评估预

估结果存在差异，提请投资者注意。公司全体董事保证本预案相关数据的真实性

和合理性。相关资产的正式评估结果将在再次召开的董事会所审议的《报告书（草

案）》中予以披露。

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十、本次交易构成重大资产重组

公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与

标的资产（按初步交易价格计算）对比如下：

单位：万元

项目标的资产海峡股份比例是否构成重大资产重组

资产总额 101,731.10 220,008.74 46.24% 否

营业收入 - 59,541.75 - 不适用

资产净额 101,731.10 195,889.73 51.93% 是

从上表可见，根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产资产净额占公司

最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例超过50%，构

成重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会

并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十一、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的港航控股为公司控股股东，属于

公司的关联方，本次交易构成关联交易。

十二、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前，公司控股股东为港航控股，其持有公司50.91%的股份；海

口市国资委持有港航控股85.12%的股权，是公司的实际控制人。

根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，海峡股份总股本

最高将增加至 50,865.21 万股，港航控股的持股比例为 55.18%，仍然是公司控股

股东，海口市国资委也仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化，本次

交易不构成借壳上市。

十三、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具

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备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额

超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公

司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理

人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间

接控制的法人或者其他组织。

本次交易前公司的总股本为 42,588.00 万股，本次交易将新增约 8,277.21 万

股 A 股股票（考虑配套融资后的上限），重组完成后，公司的总股本约为 50,865.21

万股，港航控股持有公司 28,067.57 万股，持股比例为 55.18%。上市公司股份总

数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。

因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

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第三节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称：海南海峡航运股份有限公司

英文名称：Hainan Strait Shipping Co.,Ltd.

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：2009 年 12 月 16 日

股票代码：002320

股票简称：海峡股份

注册地址：海口市滨海大道 157 号港航大厦 14 楼

办公地址：海南省海口市滨海大道 157 号港航大厦 14 楼

注册资本：42,588 万元

实收资本：42,588 万元

法定代表人：林毅

营业执照注册号：460000000065733

税务登记号码：460100742589256

组织机构代码：74258925-6

邮政编码：570311

联系电话：0898-68615335

传真号码：0898-68615225

公司网站：www.hnss.net.cn

经营范围：国内沿海及近洋汽车、旅客运输，物流，旅游投资，房地产投资，

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餐饮服务，百货、工艺美术品及收藏品零售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）2002 年 12 月公司发起设立

由海口港集团作为主发起人以其客滚运输相关资产出资，联合盐田港、中海

海盛、海口外代及自然人邢雯璐以现金出资，以发起设立方式设立本公司，注册

资本 9,500 万元。

公司变更设立时的总股本为 9,500 万股，股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 海口港集团公司 71,263,029 75.01

2 深圳市盐田港股份有限公司 20,758,169 21.84

中海（海南）海盛船务股份有

3 992,934 1.05

限公司

4 中国海口外轮代理有限公司 992,934 1.05

5 邢雯璐 992,934 1.05

合计 95,000,000 100.00

（二）2005 年 3 月公司 75.01%股权被划转至港航控股

2004 年 12 月，为优化港口航运资源配置、促进国有资产保值增值，海南省

政府决定对海口港集团和海运总两家国有港口航运类企业进行重组，进而整合琼

北地区秀英港、新港和马村港三港的岸线资源。为此，2005 年 3 月海南省国资

委将海口港集团拥有的海峡航运 75.01%的股权、海口港集装箱有限公司 100%的

股权及部分土地房产等无偿划转至港航控股；同时将海运总拥有的新港实业 50%

的股权、客滚船舶资产、部分土地及流动资产等无偿划转至港航控股。由此，公

司控股股东变更为港航控股，拥有公司 75.01%股权，此次股权划转后公司股权

结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 海南港航控股有限公司 71,263,029 75.01

2 深圳市盐田港股份有限公司 20,758,169 21.84

中海（海南）海盛船务股份有

3 992,934 1.05

限公司

4 中国海口外轮代理有限公司 992,934 1.05

5 邢雯璐 992,934 1.05

合计 95,000,000 100.00

（三）2005 年 12 月公司增资暨资产重组

为解决港航控股与公司存在的同业竞争，经公司 2005 年第一次临时股东大

会审议通过，并经 2005 年 8 月 24 日海南省国资委琼国资函〔2005〕292 号文《海

南省政府国有资产监督管理委员会关于海峡航运股份有限公司增资重组方案的

批复》同意，港航控股以其拥有的客滚船舶净资产、其它四方股东分别以现金按

照增资前的股权比例对公司同比例增资。经各方股东的同意，此次增资的发行价

格为 3.02 元/股。公司注册资本增加至 11,800 万元。本次增资后公司股权结构如

下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 海南港航控股有限公司 88,516,182 75.01

2 深圳市盐田港股份有限公司 25,783,831 21.84

中海（海南）海盛船务股份有

3 1,233,329 1.05

限公司

4 中国海口外轮代理有限公司 1,233,329 1.05

5 邢雯璐 1,233,329 1.05

合计 118,000,000 100.00

（四）2009 年公司于深圳证券交易所首发上市

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1197 号文核准，公司公开发

行 3,950 万股人民币普通股，已于 2009 年 12 月 7 日成功发行，发行价格为 33.60

元/股。

经深圳证券交易所《关于海南海峡航运航运股份有限公司人民币普通股股票

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上市的通知》（深证上〔2009〕178 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票

在深圳证券交易所上市，股票简称“海峡股份”，股票代码“002320”；其中本次

公开发行中网上定价发行的 3,160 万股股票于 2009 年 12 月 16 日起上市交易。

首发上市后股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 海南港航控股有限公司 84,620,711 53.73

2 深圳市盐田港股份有限公司 25,783,831 16.37

全国社会保障基金理事会转持

3 3,950,000 2.51

三户

中海（海南）海盛船务股份有

4 1,233,329 0.78

限公司

5 邢雯璐 1,233,329 0.78

6 中国海口外轮代理有限公司 1,178,800 0.75

7 其他 39,500,000 25.08

合计 157,500,000 100.00

（五）转增股本情况

1、2009 年度资本公积转增股本

经 2010 年 04 月 15 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，以公司现有总股

本 157,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 6 元人民币现金（含税，扣税后，

个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 5.40 元）；同时，以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红前本公司总股本为 157,500,000

股，分红后总股本增至 204,750,000 股。

2、2010 年度资本公积转增股本

经 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，以公司现有总股

本 20,475 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利人民币 6 元（含税，扣税

后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 5.40 元）；同时

以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股。分红前本公司总股本为

204,750,000 股，分红后总股本增至 327,600,000 股。

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3、2011 年度资本公积转增股本

经 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，以公司现有总股

本 327,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含税；扣

税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII 实际每 10 股派 3.60 元；对于 QFII、

RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地

缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红前本公司总股本

为 327,600,000 股，分红后总股本增至 425,880,000 股。

三、最近三年控股权变动情况

公司控股股东和实际控制人分别为港航控股和海口市国资委，最近三年公司

控股股东和实际控制人未发生变更。

四、控股股东及实际控制人

（一）公司控股股东情况

公司的控股股东为港航控股，其目前持有公司50.91%的股份。

港航控股成立于2004年12月28日，注册资本100,000万元人民币，实收资本

100,000万元人民币，注册地址为海口市滨海大道96号，法定代表人为李向阳，

经营范围为：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产

业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物

料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）。

（二）公司实际控制人情况

公司的实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股85.12%的股

权。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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五、下属核心企业基本情况

（一）全资子公司——海南司南环岛游艇俱乐部有限公司

公司于 2013 年 2 月 4 日使用自有资金 5,000 万元注册成立司南公司，主要

经营范围：游艇注册、入籍检验、申报及审验服务，游艇租赁服务，游艇销售及

代理，游艇维修、保养及管理，游艇代驾，游艇补给服务，游艇泊位出租及销售

等，是海口唯一一家拥有对外开放性游艇码头的游艇俱乐部，具备一关三检的监

管条件，允许停靠外籍游艇，可直接为外籍游艇办理相关入境手续。2014 年司

南公司主要开展了游艇担保和维护保养业务。2014 年司南公司营业收入 178.25

万元，净利润 44.12 万元。

（二）全资子公司——海口海之峡旅行社有限公司

公司于 2013 年 4 月 24 日使用自有资金 200 万元注册成立海之峡，海之峡经

海口市旅游发展委员会批准设立，是针对南海西沙旅游而成立的专业性旅行社，

主要经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、销售代理航线票务、旅游项目开

发、彩票代理业务等。公司开通西沙航线后，海之峡主要代理售票和娱乐服务项

目管理，海之峡 2014 年营业收入 135.59 万元，净利润 38.70 万元。

（三）控股子公司——泉州中远金欣海运有限公司

公司于 2011 年使用超募资金 2,005.31 万元投资并控股金欣公司，持有其 51%

的股权。金欣公司经营泉州（石井）港与金门客运直航航线。金欣公司出资购买

了“蓬江轮”，该轮于 2012 年 12 月 2 日正式首航，2013 年受政策影响航线市

场客运量有所下降，2014 年加大市场营销力度，以及通过开发旅游代理业务，

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增加营运收入。金欣公司 2014 年营业收入 563.40 万元，净利润-68.80 万元。

由于金欣公司连年亏损，发展前景有限，基于公司对外投资策略及提高资金

运营效率考虑，公司股东大会授权经营班子根据公司实际情况，选择适当时机，

按利益最大化原则处置公司所持有的全部金欣公司股权。目前金欣公司的股权处

置正在进行当中。

（四）参股公司——海南海汽运输集团股份有限公司

公司于 2011 年使用自有资金 3,600.85 万元受让海南高速公路股份有限公司

所持的海南海汽运输集团股份有限公司 5%的股权。海汽股份是一家以道路旅客

运输为主业，货物运输、汽车维修、职业教育等为辅的多元化国有道路运输企业。

目前，海汽股份正在推进上市工作，以实现海南首家道路客运企业上市的目标。

2014 年海汽股份营业收入 132,629 万元，净利润 6,913 万元。

六、主营业务情况

海峡股份目前拥有在营运客滚船18艘，总车位736个，总客位15,488个，总

吨位156,633吨，分别投入海口至海安、广州（暂停）、北海三条客滚运输航线的

运营，并于2013年4月28日正式开通海口至西沙旅游航线。公司具有多年的客滚

运输管理经验，已形成较为成熟的行业运作模式，相对于同行业的其他竞争对手，

公司在人力资源、船舶运力、技术能力、管理水平等方面具有较大优势，并籍此

保持着南海客滚运输市场中的龙头地位。

近两年来，公司加快新型船舶的投产。自2014年以来，公司陆续投入了9艘

大型豪华客滚船，实现了船舶技术和服务质量大的跳跃，通过不断提升运力规模

和提高服务质量，充分发挥新投产豪华客滚船的作用，实现大型化运输、多元化

服务和舒适性体验。同时，通过安装自动扶梯和垂直升降电梯，方便司机旅客上

下船；设置超市，提供旅行日常用品和食品，所售商品均明码标价；设置咖啡厅、

多功能厅、棋牌室、观光厅等场所为旅客提供优质的服务。

目前海安航线是公司的主要利润点，虽然公司在主营业务市场竞争激烈，但

是通过各种技术更新措施，及时转变经营思路，精细化管理，确保了公司主营业

务的稳定发展。同时，在西沙旅游业务上不断深入开展市场营销，进一步拓展西

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沙旅游业务的增长点，从而促进公司整体经营效益保持稳定。近三年来公司经营

情况稳定，2012年、2013年、2014年客运量分别为368.76万人次、309.19万人次、

318.56万人次；车运量分别为52.41万辆次、50.41万辆次、59.50万辆次。

在琼州海峡客滚轮运输采用大轮班制度的背景下，近两年来，公司加快新型

船舶的投产，在9艘新船投入运营后，公司效益明显提升，截至2015年9月30日，

公司利润总额已达13,499.70万元，已超出公司2013年、2014年全年利润总额。

七、最近三年一期的主要财务数据

根据公司 2012、2013、2014 年度的审计报告，公司最近三年一期的主要财

务数据如下：（2015 年 9 月 30 日财务数据未经审计）

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产 62,841.29 57,407.94 72,570.24 123,456.37

非流动资产 163,585.72 162,600.80 120,002.24 72,378.67

资产总计 226,427.01 220,008.74 192,572.48 195,835.04

流动负债 9,929.28 12,665.58 1,977.46 6,793.78

非流动负债 9,882.00 10,182.00 - -

负债合计 19,811.28 22,847.58 1,977.46 6,793.78

所有者权益合计 206,615.73 197,161.16 190,595.02 189,041.26

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 53,353.00 59,541.75 53,581.73 58,226.34

营业利润 12,704.08 8,732.02 7,758.82 15,176.69

利润总额 13,499.70 11,462.51 11,305.63 17,698.66

归属于上市公司

10,027.25 8,377.77 8,529.17 13,250.60

股东的净利润

（三）主要财务指标

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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

/2015 年 9 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日 /2012 年 12 月 31 日

基本每股收益（元/股） 0.24 0.20 0.20 0.31

归属于上市公司股东的

4.82 4.60 4.44 4.40

每股净资产（元/股）

每股经营活动产生的现

0.49 0.48 0.28 0.37

金流量净额（元/股）

资产负债率（%） 8.75 10.39 1.03 3.47

加权平均

5.00 4.35 4.53 7.17

净资产收益率（%）

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节本次交易对方基本情况

本次重大资产重组，海峡股份通过发行股份购买港航控股拥有的增资计划完

成后的新海轮渡 100%股权，本次重组的交易对方为港航控股，其基本情况如下：

一、基本情况

公司名称海南港航控股有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册地址海口市滨海大道 96 号

营业执照注册号 460000000200118

注册资本 100,000 万元人民币

法定代表人林毅

港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业

租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸

经营范围

电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限

分支机构经营）。

成立日期 2004 年 12 月 28 日

二、历史沿革

（一）2004 年 12 月 28 日，港航控股成立

2004 年 12 月 28 日，海南省政府国有资产监督管理委员会作出《关于设立

海南港航控股有限公司的通知》（琼国资〔2004〕187 号），决定设立海南港航控

股有限公司，并由海南省国资委履行出资人职责。2005 年 8 月 1 日，海南省工

商行政管理局核发 460000000200118 号《企业法人营业执照》，海南港航控股有

限公司正式成立。注册资本 5 亿元人民币，企业类型为国有独资公司。港航控股

设立时出资情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

海南省政府国有资产监督管理

1 50,000.00 100.00%

委员会

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 50,000.00 100.00%

（二）2006 年 3 月 30 日，控股股东变更为海口市国资委

2006 年 3 月 30 日，依据海南省国资委《关于海南港航控股有限公司等企业

资产无偿划转的函》（琼国资函〔2006〕88 号），港航控股的股东由海南省国资

委变更为海口市国资委。本次变更后，港航控股出资情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

海口市政府国有资产监督管理

1 50,000.00 100.00%

委员会

合计 50,000.00 100.00%

（三）2008 年 10 月 8 日，控股股东变更为海口市国资委

2008 年 10 月 8 日，根据海口市政府国有资产监督管理委员会《海口市政府

国有资产监督管理委员会关于城投公司参股海南港航控股有限公司持股比例问

题的通知》（海国资产权〔2008〕133 号），海口市城市建设投资有限公司以现金

1.5 亿元入资公司，持股比例为 4.56%；海口市政府国有资产监督管理委员会持

股比例为 95.44%。海口城投的该项入资已经海南海信会计师事务所于 2008 年 12

月 22 日出具的〔2008〕海信验字第 066 号《验资报告》验证。海口城投参股后，

港航控股由国有独资公司变更为国有控股有限责任公司，注册资本仍为 5 亿元。

本次变更后，港航控股出资情况如下；

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

海口市政府国有资产监督管理

1 35,000.00 95.44%

委员会

2 海口市城市建设投资有限公司 15,000.00 4.56%

合计 50,000.00 100.00%

（四）2008 年 10 月 8 日，港航控股实施债转股

根据海口市国资委、海口城投与国投交通公司于 2010 年 5 月 18 日签订的《债

转股及增资协议书》及修改后的公司章程，港航控股的注册资本和实收资本均由

5 亿元变更为 10 亿元，增资后各股东的持股比例变更为：海口市国资委占 85.12%，

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

海口城投占 4.07%，国投交通公司占 10.81%。该次增资业经海南海信会计师事

务所于 2010 年 5 月 19 日出具的琼振会字（2010）第 113 号《验资报告》验证。

本次变更完成后，港航控股的股权结构如下表所示：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

海口市政府国有资产监督管理

1 85,120.00 85.12%

委员会

2 海口市城市建设投资有限公司 4,070.00 4.07%

3 国投交通公司 10,810.00 10.81%

合计 100,000.00 100.00%

三、主要财务数据

根据公司 2012 年、2013 年、2014 年度的审计报告，港航控股最近三年的主

要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产 161,878.31 169,206.45 222,882.57

非流动资产 485,343.16 434,667.12 348,481.00

资产总计 647,221.47 603,873.57 571,363.57

流动负债 142,434.48 70,163.44 70,148.07

非流动负债 153,833.50 180,972.66 166,549.12

负债合计 296,268.00 251,136.11 236,697.19

所有者权益合计 350,953.48 352,737.46 334,666.38

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 125,607.82 117,793.03 114,869.94

营业利润 2,181.60 5,060.11 7,370.39

利润总额 4,534.79 8,615.76 10,365.02

归属于母公司股 -3,126.50 449.28 -536.10

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东的净利润

四、主营业务情况

港航控股是海南省委省政府为整合琼北港口资源，做大做强港口基础产业，

在原海口港集团公司和海南省海运总公司的基础上重组组建的国有控股企业。港

航控股主要从事港口装卸、仓储、集装箱运输、水上客货运输、外轮理货、船代

货代、船舶修理、商业贸易、海上旅游、物业管理和房地产开发等业务，属多元

化的大型综合经济实体，是海南省目前规模最大的港口企业集团和航运龙头企

业。

港航控股目前主要经营海口港公共码头，拥有集装箱、散杂货、滚装轮渡码

头的专业管理队伍，现有生产性泊位 31 个，万吨级以上深水泊位 8 个，分布于

海口港秀英港区、马村港区和新海港区，以及洋浦港洋浦港区（在建）。港航控

股开辟了海口经香港中转至世界各地的国际集装箱航线，开辟的国内集装箱直达

航线有海口至上海、秦皇岛、青岛、日照、营口、广州、泉州、钦州、防城等，

辐射全国沿海各港口。

五、下属主要企业名录

截至本预案签署之日，除海峡股份及新海轮渡外，港航控股还持有控股子公

司 12 家及参股子公司 3 家，具体情况如下：

单位：万元

序号公司名称注册资本出资比例主营业务

1 海口港集装箱码头有限公司 11,400 100% 集装箱装卸、堆存、运输

海南港航控股有限公司实业发展有

2 300 100% 房产出租和物业管理

限公司

3 海南港航物流服务公司 3,000 100% 船舶货物代理

4 海南港航拖轮有限公司 300 100% 拖船托带引航

5 海口港集团船舶燃料供销公司 500 100% 油料销售

6 海南港航务建筑勘察设计所 100 100% 工程勘察设计

7 海南水运工程监理所 400 100% 工程监理

8 海口港信通科技有限公司 300 51% 系统研发和信息维护

9 海南港航劳务发展有限公司 500 52% 劳务管理

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10 海口船舶游艇交易有限公司 200 51% 船舶交易服务

11 澄迈港广晟置业有限公司 1,000 60% 房地产开发

12 海南港航国际港务有限公司 1,000 80% 集装箱装卸、堆存、运输

13 海南农垦现代物流有限责任公司 5,000 10% 物流服务

14 海南海汽港口客运站有限公司 830 20% 车票船票销售代理

15 海南海洋旅游投资开发有限公司 2,000 29% 集装箱配载

六、交易对方与上市公司的关联关系说明

港航控股是本公司的控股股东，是海口市国资委出资监管的国有企业，其股

权及控制关系详见本预案“第三节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际

控制人”，本次交易构成关联交易。

七、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，港航控股向本公司推荐董事 5 名，监事 2 名，具体情

况如下：

序号姓名上市公司职位港航控股职位

1 林毅董事长总裁

2 杜刚董事、总经理 -

3 黄有光董事副总裁

4 徐天伟董事副总裁

5 杨真永董事总裁助理、审计部部长

6 黎华监事会主席财务总监

7 林海监事产权管理主任

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说

明

截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

民事诉讼或者仲裁等情况。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，港航控股及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未

履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节本次交易标的的基本情况

本次交易的标的资产为包含新海港一期码头已进入回购期资产的新海轮渡

100%股权。同时，为保证目标公司之客滚港口业务的完整性及避免同业竞争，

在证监会核准本次交易后，且标的资产交割前，港航控股将其属下秀英港客滚港

口业务一并划入新海轮渡。本次交易完成后，至秀英港完成搬迁之前的期间内，

目标公司的客滚港口业务将分别由新海港一期码头运营和秀英港客滚码头运营

两部分构成；秀英港搬迁完成后，目标公司将仅开展新海港一期码头运营业务。

具体情况如下：

一、海南港航新海轮渡码头有限公司情况

（一）新海轮渡基本情况

截至本预案签署日，新海轮渡基本情况如下表：

公司名称海南港航新海轮渡码头有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址海南省海口市秀英区滨海大道 157 号

统一社会信用代码 91460100MA5RC6W571

注册资本 100 万元人民币

法定代表人林毅

港口装卸、水上客货代理，为船舶提供岸电、燃料物、淡水和生活供

应。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准

经营范围

文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

成立日期 2015 年 11 月 18 日

（二）新海轮渡历史沿革及股权结构

2015 年 11 月 18 日，新海轮渡注册成立，自成立之日起至本预案签署之日，

新海轮渡股权未发生变动，其股权结构如下表所示：

单位：万元

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序号股东名称注册资本实缴资本持股比例（%）

1 海南港航控股有限公司 100.00 - 100.00

合计 100.00 - 100.00

（三）新海轮渡主营业务情况及主要财务数据

新海轮渡经营范围为港口装卸、水上客货代理，为船舶提供岸电、燃料物、

淡水和生活供应。

截至本预案签署之日，新海轮渡尚未完成注册资本的缴纳，并未开展实质性

经营，无资产及负债。

二、重组实施前新海轮渡的增资计划

（一）增资方案

根据《发行股份购买资产框架协议》约定，港航控股拟以新海港一期码头已

进入回购期资产对新海轮渡进行增资，并将在本次重组实施前完成上述增资。具

体方案为：以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，按新海港一期码头已进入回购

期资产的评估值作价对新海轮渡进行增资。

港航控股承诺，在海峡股份再次召开董事会审议关于本次交易《发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成本次增资涉及的决策、

审批和工商变更等手续；并保证在本次重组的标的资产交割前，新海轮渡取得港

口运营的相关资质。

本次拟用于对新海轮渡增资的资产为新海港一期码头已进入回购期资产，详

细情况参见本节“三、（二）新海港一期码头已进入回购期资产情况”。

根据本节“三、（三）新海港一期码头已进入回购期资产权属情况”，新海港

一期码头已进入回购期资产的权属清晰，增资计划的实施不存在实质性法律障

碍。本预案中除进行特别说明，标的资产一律为增资计划完成后，港航控股所持

有的新海轮渡 100%的股权，目标公司一律为增资计划完成后的新海轮渡。

（二）以目标公司股权作为交易标的之原因

目前，海峡股份专业从事客滚运输业务，没有客滚码头资产，也没有相关的

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经营资质和经营团队；而港航控股有关客滚港口业务的资产和人员也并非归属于

一个独立的法人实体，为加快相关资产的交割效率，保证相关客滚港口业务的整

体平稳交接和安全运行，港航控股在本次重组中新设了一家全资子公司—新海轮

渡，承载用于本次重组交割的客滚港口业务的全部相关资产、业务和人员，并以

其 100%股权作为本次重组的最终交易标的。

港航控股已承诺在海峡股份再次召开董事会审议关于本次交易的《报告书

（草案）》前，将新海港一期码头已进入回购期资产增资港航控股 100%控股的子

公司新海轮渡，并保证在本次重组的资产交割前，新海轮渡取得港口运营的相关

资质。

三、增资后目标公司的资产情况

上述增资完成后，目标公司的主要资产为新海一期码头已进入回购期资产。

（一）新海港一期码头建设情况

海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程（以下简称“新海港一期码头”）

位于海南省海口市西部、粤海铁南港码头北防波堤的外侧。交规划发〔2008〕196

号对琼交规财〔2006〕309 号《海南省交通厅、海口市人民政府关于报请审批<

海口港总体规划>的请示》进行了批复，同意关于海口港的规划内容。

2012 年海南港航控股有限公司受海口市人民政府授权，通过公开招标方式

选定中交第四航务工程局有限公司为投资及工程总承包（BT&EPC）项目的投资

建设方。

由广州港工程管理有限公司海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程水

工工程监理部发布开工令，要求于 2012 年 8 月 2 日开始施工。

2007 年项目进行前期准备工作，新海港一期码头工程可行性研究报告（以

下简称“工可报告”）通过审查及批复，同年琼土环资监字〔2007〕45 号《海南

省国土资源厅关于海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程环境影响报

告书的批复》表示同意选址，并要求项目竣工试运行三个月内通过同年海南省国

土资源厅的环境保护验收。

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2009 年完成一版工可报告的修编，同年琼发改审批〔2009〕1652 号《海南

省发展和改革委员会关于新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程核准的批复》

同意港航建设新海港一期码头（2011 年琼发改交能函〔2011〕2118 号同意延长

项目有效期），同年市规函〔2009〕1723 号《海口市规划局关于海口港新海汽车

客货滚装码头一期起步区工程规划选址问题的函》同意新海港一期码头项目的选

址。

2010 年完成初步设计工作，同年市土资规耕字〔2010〕192 号《海口市国土

资源局关于海口港新海港区客货滚装码头一期起步工程用地预审的初审意见》同

意新海港一期码头选址用地初审。

2011 年开展施工图设计工作，同年琼交运函〔2011〕320 号同意新海港一期

码头设计方案，琼港航发〔2011〕12 号同意使用非深水岸线。

2012 年与中交四航局签订相关施工合同，项目于同年正式开工；同年琼海

渔函〔2012〕195 号同意项目的填海要求。

2013 年工可报告再次修编，同年获取海南海事局盖章的水上水下施工作业

许可证，编号琼海事准字（2013）第 24 号。

2014 年 6 月琼发改交能函〔2014〕827 号同意调整原新海港一期码头工程建

设规模及内容，2014 年 10 月 30 日海南省人民政府颁发港航关于新海港一期码

头用海方式为填海造地及非透水构筑物、港池的海域使用证（证件编码：国海证

No.2014B46010500534，国海证 No.2014B46010500544）。

根据最新的可研报告，该项目拟建 10 个 5000GT 客货滚装船泊位（结构按

靠泊 10000GT 客货滚装船设计），新海港一期码头建设项目包括码头、防波堤、

护岸、水域疏浚、陆域回填、地基处理、登船工艺、后方建筑物及码头部分的配

套水电设施。2015 年海南省交通局批复同意建设 10000GT 客货滚装泊位以及相

关配套设施及相关配套设施，年吞吐量为 170 万辆汽车及 1200 万人次。

2015 年 11 月份，新海港一期码头项目进入试运行阶段，截至本预案签署之

日，主体工程已完工并进入 BT 合同规定之回购期，剩余相关配套设施正在建设

当中。

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（二）新海港一期码头已进入回购期资产情况

新海港一期码头已进入回购期资产以港航控股与四航局所签订相关回购协

议中所附的资产清单为准，根据相关协议，新海港一期码头已进入回购期资产主

要包括土地、房产、海域使用权、顺岸码头、防波堤、护岸、堆场、航道及机器

设备等，目前前述资产的总预估值为 101,731.10 万元，具体情况如下：

1、海域使用权情况

新海港一期码头已进入回购期资产中有海域使用权两处，用途分别为“建设

填海用地”及“非透水构筑物、港池、蓄水等”。具体情况如下表所示：

序号海域使用权证号用海面积（公顷）用海类型终止日期

1 国海证 2014B46010500534 38.2285 建设填海用地 2064 年 10 月 30 日

非透水构筑物，

2 国海证 2014B46010500544 78.0102 2064 年 10 月 30 日

港池、蓄水等

2、土地情况

本次拟注入资产对应的土地为填海造地完成，面积20.02万平方米，目前尚

未由海域使用证换取土地使用证。

3、房产情况

新海港一期码头已进入回购期资产中共有房产12处，主要有客运站、轮渡综

合办公室、地磅安检棚、检查站、控制室、加压泵房、收费亭等，总面积10,013.36

平方米，目前该部分房产尚未取得房产证，具体信息如下：

序号资产名称结构建筑面积（平方米）

1 客运站钢结构 6,154.00

2 轮渡综合办公室砖混 1,920.00

3 海汽办公室砖混 100.00

4 地磅安检棚钢结构 780.36

5 植物检查站砖混 60.00

6 动物检查站砖混 60.00

7 加压泵房砖混 144.00

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8 控制室砖混 105.00

9 收费亭砖混 36.00

10 变电所框架 378.00

11 门卫砖混 16.00

12 公共厕所砖混 260.00

4、构筑物

新海港一期码头已进入回购期资产中，共包括顺岸码头1座、突堤码头5座、

斜坡式防波堤1座、航道工程1处、堆场1处以及管网工程等相关配套设施，目前

均可正常使用。

5、机器设备

目前新海港一期码头已进入回购期资产中，机器设备主要包括升降桥、安检

仪、变压器、配电柜等，均系原始取得，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在

纠纷。

（三）新海港一期码头已进入回购期资产权属情况

1、新海港一期码头已进入回购期资产整体权属情况

新海港一期码头属于BT工程，根据相关协议，进入回购期之前的资产所有

权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归港航控股所有。进入回购

期后，港航控股在未付清全部回购价款之前，如需处置新海港一期项目项下的权

益，必须要征得中交四航局的书面同意。

目前港航控股已与中交四航局签订《海口港马村中心港区工程、新海港区汽

车客货滚装码头投资及工程总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港

区汽车客货滚装码头一期工程回购协议》，根据该回购协议，确定了本次交易涉

及的资产已进入回购期，所有权已转移至港航控股。

同时，港航控股与中交四航局就处置新海港一期码头项下的权益问题签订了

《协议书》，中交四航局同意港航控股将新海港一期码头已进入回购期资产注入

上市公司，协议详细规定如下：

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

“一、乙方（指中交四航局，下同）同意甲方（指港航控股，下同）将新海

一期项目进入BT回购期的相关资产注入海峡股份，具体涉及的资产项目可由甲

乙双方通过资产清单的方式另行确认，并作为本协议书项下不可分割的组成附

件。

二、对于乙方上述第一条同意甲方处置的新海一期项目相关资产，甲方承诺

将定向用于注入海峡股份，具体方式包括但不限于海峡股份通过现金收购或定向

增发等值股票收购等等。未经乙方书面同意，决不用于承诺用途以外的其他处置。

三、甲方承诺继续履行BT合同及其新海一期项目相关补充协议项下的回购

义务，不因新海一期项目相关资产注入海峡股份而发生改变。

四、为了保障乙方的合法权益，甲方承诺：若海峡股份以定向增发股票方式

收购新海一期项目资产，甲方获得海峡股份增发的股票应在财政部《关于上市公

司国有股质押有关问题的通知》（财企〔2001〕651号）的框架内，按50%的最

高限额质押给乙方，并及时完善股票质押的登记手续；若海峡股份以现金方式收

购新海一期项目资产，甲方应将其获得资产交易的税后收入定向支付给乙方，用

于抵付该项目的BT回购款。

五、对于甲方根据本协议书第四条所质押的股票，如甲方已全额结清新海一

期项目BT回购款，乙方应无条件同意解除已质押股票的质押登记，并配合办理

相关手续；若甲方虽未完全结清新海一期项目BT回购款，但已质押股票的市值

（按每年6月30日的收盘价计算，如6月30日为非交易日，则以其前一交易日的收

盘价计算）超过该项目未结清BT回购款余额的1.5倍，其超出部分经甲方书面申

请，乙方应当同意解除超出部分市值所对应股票的质押登记并配合办理相关手

续。

六、若甲方新海一期项目相关资产注入海峡股份事宜最终无法实现，本协议

书自动失效，甲乙双方继续按BT合同的相关约定执行。如甲方日后在未结清新

海一期项目BT回购款的情况下，需提前处置该项目资产，甲方事先应重新征得

乙方的书面同意并签订正式协议。”

2、海域使用权权属情况

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易所涉及的海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物、港

池、蓄水等”两种用途的海域使用权。其中，“建设填海用地”用途的海域使用

权将用于换发土地使用证，“非透水构筑物、港池、蓄水等”用途的海域使用权

证将继续保留。

“建设填海用地”用途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头

建设工程。因此，只有在新海港二期码头工程完成后，才能用上述完整的海域使

用权证换取相应的土地使用证，由此在本次重组中上述的“建设填海用地”用途

的海域使用权证无法分割，从而无法在本次交易后立即过户至目标公司，就此情

况，港航控股已作出承诺，详情请参见“3、土地使用权权属情况”。与新海港

一期码头相关的该项海域使用权预估价值为2,246.70万元。

与此相似，新海港一期码头的在建工程以及新海港二期码头的建设也仍须使

用“非透水构筑物、港池、蓄水等”用途的海域使用权，故该海域使用权之权证

也无法在本次交易后立即过户至目标公司，该海域使用权预估价格为861.38万

元。就此问题，港航控股承诺，待项目建设完成后，依法将“非透水构筑物、港

池、蓄水等”用途的海域使用权证进行分割并过户至新海轮渡。具体承诺内容参

见“5、权属证明文件暂无法办理或过户的资产对本次交易的影响”

3、土地使用权权属情况

新海港一期码头所属土地系填海造地形成，目前拥有“建设填海用地”用途

的海域使用权证，尚未取得土地使用证，尚须将海域使用证换取土地使用证。

根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的

批复》之规定，本次填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时，

土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。港航

控股承诺待二期填海工程完成后，将海域使用权证换成出让土地使用权证，并将

标的资产所属土地划出，转入新海轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税金及费

用由港航控股承担。因此，本次交易所涉及土地价值为填海造地成本及“建设填

海用地”用途的海域使用权两部分组成，该土地的预估价格为填海造地成本及相

应海域使用权两部分组成，填海造地的成本造价预估价为16,851.27万元，相应海

域使用权预估价为2,246.70万元，该土地预估价为19,097.97万元。

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据《中华人民共和国海域使用管理法》、《海南省人民政府关于海域使用

权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》等相关法律、法规及部门规范性文

件之规定，该部分土地由海域使用权证换发土地使用权证不存在法律障碍。

上述海域使用权范围包括新海港二期工程，完成其范围内海域全部填海造地

前无法换取土地使用证。就此问题，港航控股已出具承诺，在新海港二期工程建

设完毕后办理国有土地使用权证，并过户至新海轮渡名下，在相应权属文件办理

过程中所产生的一切税费均由港航控股承担，具体承诺内容参见“5、权属证明

文件暂无法办理或过户的资产对本次交易的影响”。

同时，海口市国土资源局已出具说明：“你司实施的新海一期填海造地项目

若符合用海规划、土地规划、城市规划并通过填海造地工程竣工验收，我局可依

法予以办理换发土地证手续。”

4、房产权属情况

因新海港一期码头用地尚未换取土地所有权证，新海港一期码头中的房产尚

无法取得房产权属证书，该部分房产预估价格共4,950.96万元。

就此问题，港航控股承诺，在办理土地所有权证后办理该部分房产权属证书，

办理相关房产权属证书的应缴税费由港航控股承担，具体承诺内容参见“5、权

属证明文件暂无法办理或过户的资产对本次交易的影响”。

同时，海口市住房和城乡建设局已出具说明：“经研究，你司新海港一期项

目房产及建筑物在完成填海土地竣工验收换发土地证，并按相应程序完善相关手

续后，可办理相应房产及建筑物的产权登记。”

5、权属证明文件暂无法办理或过户的资产对本次交易的影响

对于上述暂无法办理权属证明文件的土地使用权证和房产证，经与港航控股

确认，上述资产目前可被港航控股实际占有并使用，其占有及使用上述资产不存

在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁

止其占有和使用该上述资产的情形，因此，上述暂无法办理权属证明文件的资产

对交易后的新海港一期码头的日常经营不存在重大不利影响。

对于暂无法办理权属证明文件过户的海域使用权证，经与港航控股确认，该

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产系港航控股所实际持有，且无第三方就此主张权利或要求赔偿的情况。该资

产权属证明文件暂无法办理过户，对交易后的新海港一期码头的日常经营不存在

重大不利影响。

就上述权属证明文件暂无法办理或过户的资产的情况，港航控股已出具承诺

如下：

“鉴于本公司将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程（以下简称“新

海港一期”）的有关资产（详见附件）以实物出资的方式注入全资子公司海南港

航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”），并将新海轮渡全部股权转让

给控股子公司海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）（以下简称“本

次交易”），本公司现就新海港一期项目所涉及的资产相关事项承诺如下：

1、本公司对新海港一期项目所涉资产享有完整的所有权，相应资产不存在

质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索、主张权利之可能；

2、本公司将于附件所示资产的审计评估工作结束后、海峡股份召开关于审

议本次交易方案（草案）的董事会前，将相应资产以增资方式全部注入新海轮渡；

3、截至本承诺出具日，新海港一期项目未获得相应国有土地使用权证、房

屋所有权证；新海港一期项目建设过程中均按照相关法律、法规、规章等规范性

文件的要求依法办理了现阶段建设所需的全部审批手续，待相应项目全部完成竣

工验收后，本公司可依法取得相应土地及房屋的权属证书，不存在法律障碍；本

公司将负责新海港一期项目截至目前未办理的建设审批及竣工验收手续、资产权

属证书的办理，并于获得相应土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、

房产权属并过户至新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及

权属分割、过户所产生的一切税费最终均由本公司承担。

4、截至本承诺函出具日，新海港一期项目所涉海域使用权仍登记在本公司

名下，待相关项目建设完成后，项目资产除依法取得房产证和土地使用权证外，

其余港池航道、非透水构筑物等资产权属仍体现为海域使用权证，本公司将于项

目建设完成后，依法将相应海域使用权证进行分割并过户至新海轮渡，由此产生

的一切税费最终均由本公司承担。

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5、如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相

关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到

主管机关处罚或本次交易失败，本公司将以包括现金补偿等方式赔偿海峡股份因

此遭受的全部损失。

6、本公司承诺，因本次交易涉及的所有资产的过户手续自本承诺签署之日

起 36 个月内完成，如未在前述期间内完成资产过户，本公司将赔偿海峡股份因

此造成的全部损失；本交易所涉资产过户完成前，本公司因本次交易获得的海峡

股份股票不得对外转让。

上述事项，如有不实，本公司愿意承担一切法律责任；如本公司未按照前述

承诺履行相关义务致海峡股份遭受任何损失或损害，本公司愿意承担一切法律责

任。”

前述土地使用权证及房产证的办理以及海域使用权的过户，将主要取决于新

海港二期码头竣工验收的时点。截至本预案签署之日，新海港二期码头项目已完

成海南省发改委的立项备案，取得海口市规划局的选址复函，并已完成岸线评审、

海洋环评、节能审查等手续及批复的办理；尚未完成的手续及批复包括初步设计、

施工图设计、开工许可等。根据现有的情况预计在 2017 年底可完成竣工验收。

四、增资后目标公司的业务发展状况

上述增资完成后，目标公司主营业务为对新海港一期码头的客滚港口经营业

务。

（一）新海港一期码头业务发展状况

1、新海港一期码头主营业务

新海港一期码头主营业务为客滚港口业务。该业务原由秀英港客滚码头承

担，但根据海口市相关规划，拟将秀英港所属客滚港口业务搬迁至新海港港区，

并在海南“十二五”规划中明确新海港一期码头为重点项目之一，力争将新海港

区打造成琼州海峡客货滚装运输的专业化、规模化、集约化、现代化港区。港航

控股根据省、市相关规划，开始建设新海港一期码头，规划 10 个 1 万吨级泊位，

设计年通过能力为 170 万辆、旅客 1200 万人次，可以满足万吨级客滚船装卸作

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业，停靠 5 万吨级邮轮。

新海港一期码头对节约海上航行里程意义重大。目前秀英港至海安港航程为

18 海里，北岸徐闻的南山港预计于 2017 年底建成，建成后从新海港一期码头至

南山港海上航行距离将缩短至 12 海里，大大节约了海上航行的时间，具体如下

图所示：

新海港一期码头设计合理，技术先进。新海港一期码头具备双向航道，船舶

的进出能力大大增强，解决了长期困扰秀英港货船、集装箱船、轮渡船都在一个

航道内的瓶颈，同时，新海港一期码头采用先进设计理念，以突堤形式两边同时

靠船，节约了岸线资源，同时采用升降桥的形式，使船舶停靠不受潮水影响，提

高了船舶装卸效率。

新海港一期码头是海南省与内陆联网的重要枢纽。海口市正规划建设疏港货

运快速干道工程（G15 沈海高速海口段）项目，目前已出具可行性研究报告。该

项目起点为新海港区，终点为海口绕城高速粤海大道（疏港路）路口。在此基础

上，新海港一期码头连接了两地高速公路的运输，实现粤琼交通流的转换，将实

现海南省高速公路网与内陆高速公路网联通。

新海港一期码头周边区域发展潜力较强。根据相关规划，海口市还将在新海

港周边打造布局为“一核四区”的海口市临港现代服务业集聚区，包括了集购物、

美食、休闲、服务为一体的服务核，包含旅游服务中心、购物中心、美食中心及

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休闲中心四大业态；“四区”指港口紧密服务区、商业商务区、创意产业区以及

滨海居住区。

新海港一期码头在 2015 年 11 月 27 日开港并开始试运营，截至 2015 年 11

月 30 日，新海港一期码头尚未正式开展商业性运营。

2、新海港一期码头所处行业情况

（1）行业现状

海南省陆域面积 3.54 万平方公里，授权管辖海洋面积约 200 万平方公里，

海岸线总长 1823 公里，规划港口使用岸线 184.1 公里（不含游艇码头岸线 36 公

里），其中深水港口岸线 131.7 公里，占规划建设港口岸线的 71.6%。已开发利用

岸线 35.4 公里（占规划岸线的 20%），其中深水岸线 24.2 公里（占规划深水岸线

的 18.4%）。

近几年，海南省港航业发展提速，初步形成以海口港、洋浦港、八所港、三

亚港、清澜港“四方五港”为主体，临高金牌、昌江、乐东、琼海龙湾和三沙等

港口码头为补充的总体发展格局。截止 2014 年底，海南省全省拥有生产性泊位

147 个，其中万吨级以上深水泊位 46 个，总通过能力约 1.5 亿吨/年。2014 年海

南省全省港口完成货物吞吐量 1.4 亿吨，同比增长 9.6%。其中，集装箱 162 万

TEU，汽车滚装 204 万辆次，旅客 1,361 万人次。

（2）行业发展前景

海南岛地处中国—东盟自贸区地理中心和“21 世纪海上丝绸之路”的“咽

喉”要道，是中国与东盟自由贸易区的桥头堡，在泛北部湾区域合作中扮演着承

接东南西北的独特角色。依托海南岛优越的区位优势，海南省港口拥有强大的内

外贸发展空间和潜力。

同时，海南北部的琼州海峡是往来东南亚地区最为便捷的海上交通要道，年

过往外轮数量超过 7000 艘次，极具发展国际物流和中转业务的条件和潜力。另

外，越南等东南亚国家交通基础发展滞后，港口多以中小港、浅水港为主，其在

客观上亟需联合深水港作为中转合作伙伴。而海南琼北地区港口相对于北部湾其

他港口而言，其在中转距离方面要节约 100 多海里，因此海南港口在地理区位上

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有条件承接东南亚地区中小港口的中转业务。以海口港为代表的海南港口群目前

已经建立了完善的集装箱航线网路，其航线布设基本覆盖了国内沿海和长江流域

各主要港口，同时还通过香港和越南辐射东亚、南亚和中东等二十多个国家和地

区，干支航线搭配合理，航线运力与密度日益提高，海口港已初步形成环北部湾

集装箱中心枢纽港，海南港口群在西南沿海港口群的地位得到显著增强，海南港

口已经成为我国沿海向东南亚主要港口远洋运输的最为理想中转集散地。

（3）海南港口行业发展规划

“十二五”期间海南省港口建设将以海口、洋浦为重点，加快“四方五港”

等重要港口建设，建立安全、高效、通畅、便捷的港航物流体系，打造海南省港

航业的核心竞争力。此外，随着海南建设国际旅游岛国家战略的实施，以及中国

与东盟的“10+1”自由贸易区、环北部湾经济区、泛珠江三角洲经济区域的发展，

对外开放的扩大和区域经济的一体化趋势将为海南省港口发展提供更广阔的腹

地、产业支撑及物流基础，成为海南省经济增长和港口物流产业发展的契机。未

来海南将充分挖掘海洋优势，着力壮大港口经济，形成布局均衡的港口体系。

3、新海港一期码头的发展前景

海南省经济发展需要的资金、技术、人才、市场等在很大程度上依赖岛外，

另外其旅游业的消费群体也主要在岛外，因此畅通的对外交通运输体系、尤其是

与大陆间的陆岛运输成为海南经济发展的命脉。

海南岛与祖国大陆之间没有陆路通道，交通以航空和海运（包括火车轮渡、

客滚运输等）为主。虽然航空在长距离的旅客运输中有着较大的优势，但其运力

较小，且不适合短途运输，而海运由于其成本低廉以及运力较大的优势，是海南

对外交流的最为重要的交通方式。

客滚运输是公路运输的延伸，主要用于各类货车、客车、小汽车及旅客的运

输，不太受装卸机械类型、仓库堆场、铁路线等影响，具有快速、便捷、安全、

低损耗等优势。目前，客滚运输承担了琼州海峡大部分的过海运输任务，作为海

南省主要客滚港口，2014 年，秀英港客滚港口车辆发送量占海南省总量的 68.8%，

旅客发送量占海南省总量的 55.7%，而秀英港搬迁后，新海港一期码头将取代秀

英港，成为海南省最主要的客滚码头。

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近年来，随着海南省农产品出口的增加以及岛内自驾游的兴起，琼州海峡客

流量、车辆和货运量呈不断增长的趋势，2014 年琼州海峡客滚船航行 44,540 艘

次，平均每天 122 艘次；琼州海峡客滚运输旅客约 1,261 万人次，同比增长 7.8%；

车辆 216 万辆次，同比增长 7.6%；运输货物 4,371 万吨，同比增长 4.5%。持续

增长的过海客流量、车辆和货运量为新海港一期码头未来的业绩持续、稳定发展

提供了有力的支撑。

同时，根据客滚港口代理售票的盈利模式，旅客及车辆的过海费用以现金支

付为主，港口代理收费，与运输公司之间也主要以现金结算，新海港一期码头客

滚港口业务可产生充裕的现金流量。

综上所述，在秀英港完成搬迁后，新海港一期码头将取代秀英港，成为海南

省最主要的客滚码头，依托客滚港口业务在海南省经济发展中的重要地位，利用

海南省快速发展的机遇，具备良好的发展前景。

4、新海港一期码头业务市场地位及竞争优势

新海港一期码头经营业务为客滚港口业务，目前该业务主要由秀英港客滚码

头承担，根据规划，未来客滚码头业务将搬迁至新海港港区，由新海港一期码头

承接。新海港一期码头的主要竞争对手为粤海铁路南港。新海港一期码头相对于

其竞争对手，具备明显竞争优势：

（1）运力充足，发班灵活度高

粤海铁的船舶主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输

业务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运

力较低、发班灵活度较低等制约因素。而新海港一期码头则不存在上述问题，较

粤海铁南港运力更为充足，发班灵活度高，尤其在本公司推行定点班业务后，可

更好满足过海旅客的出行需求。

（2）信息化程度高

新海港一期码头在服务环节中广泛应用信息化技术，例如采用现场自助、网

络、微信等多种售票形式，车辆安检、过磅二合一，车辆售票、验票、配载三合

一，这些作业环节的合并大大简化了过海程序，大幅提高了港口作业效率，缩短

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了车辆在港待渡时间。

将新海港一期码头置入上市公司后，公司可利用上市公司平台继续推进对港

口进行信息化建设，如无人地磅与待渡车场管理子系统等，实现港口的减员增效。

（二）客滚港口业务盈利模式

港口提供代理售票、安全检验、运输组织等服务，并根据代理协议的约定向

运输企业收取相应费用，同时，港口还提供停泊、供水、供电、码头作业等服务，

该等服务一般按统一标准收取费用。

目前琼州海峡的客滚港口收费标准由广东、海南两省物价局及交通厅共同制

定，码头收费标准如下表所示：

序号收费项目收费内容收费标准

1 旅客港务费收入旅客海安航线 3.5 元/人次；北海航线 3 元/人次

按船舶净吨位：1、2000 吨以下天数*70 元，2、

2 系解缆费作业船舶

2000 吨以上天数*140 元

3 停泊费作业船舶按船舶净吨位*停泊天数*0.1 元

轮渡代理收入\港口海安航线：1、普通货物 5 元/计费吨，2、活农

4 车运货物

综合包干费\海安线产品 4.5 元/计费吨

轮渡代理收入\港口

5 车运货物北海航线：4.3 元/计费吨；（不分货种）

综合包干费\北海线

轮渡代理收入\港口代收车运 1、海安线外港轮 2%；2、海安线海峡轮 1.6%；

代理费运费 3、北海线北部湾轮 2.5%；4、北海线海峡轮 2%

轮渡代理收入\保险代售保险

7 代售金额 20%

代理费金

轮渡代理收入\港务

8 车运货物海安航线：0.5 元/吨；北海航线不收

费

1、海安线外港轮 10%；2、海安线海峡轮 8%；

9 客运代理收入客票款

3、北海线北部湾轮 7%；4、北海线海峡轮 6%

（三）客滚港口业务流程

港航控股已就客滚港口业务制定了《车辆轮渡装卸服务提供及运行控制作业

指导书》、《海南港航控股有限公司轮渡管理规定》、《旅客候船服务提供及运行控

制作业指导书》、《调度管理规定》等制度文件，对码头业务流程进行标准化规范，

具体业务流程如下：

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（1）旅客服务流程图

旅客

离港到港

安检卸客前准备

是否符合 N 处置旅客下船

是否

Y 优先服务

优先服务

行李寄存候船优先服务

调度指令下达引导

广播通知离港

排队等候

闸口检票

摆渡

引导登船

登船

（2）车辆服务流程图

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

货车

小车

车辆引导

（地磅）

安全检查车辆引导

是否符合 N 处置

Y 安全检查

测量售票

是否符合 N 处置

车辆引导

（安检站）

车场待渡

安全检查

引导、待渡

/售票

是否符合处置

检票

车场待渡 /车辆引导

闸口检票

（码头内）

安全检查

车辆引导

（码头内）是否符合 N 处置

安全检查

是否符合 N 处置

交付船方指挥

船舶离港

五、资产交割前新海轮渡的业务整合计划

（一）业务整合之原因及内容

目前新海港一期码头的主营业务为客滚港口业务，该业务承接自秀英港之客

滚港口业务。根据海口市相关规划，秀英港将在近年内完成搬迁，但在秀英港完

成完全搬迁之前，存在两港暂时并行运营的情况。

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为了避免同业竞争，保证目标公司业务的完整性，港航控股承诺在本次交易

得到证监会核准后，且在标的资产进行交割前，将秀英港客滚港口业务一并划入

新海轮渡。

完成上述业务整合后，在标的资产交割后至秀英港搬迁完成前的期间内，新

海轮渡将成为新海港一期码头和秀英港客滚码头客滚港口业务的唯一经营主体；

同时，新海轮渡则以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚港口

业务。秀英港搬迁完毕后，秀英港地块将改建他用，相关客滚港口业务停止运营。

新海轮渡向港航控股租赁秀英港相关资产的租赁费用以国资委备案的评估

机构评估后协商确定，具体将在《报告书（草案）》中予以披露。

（二）秀英港客滚港口业务情况

1、秀英港客滚港口业务基本情况

秀英港区是海口港的主体港公用港区，一直以来，秀英港区在整个海口港的

货物吞吐量构成中占有 50%以上的份额。该港主要经营大宗散杂货、集装箱、车

客滚装运输。

目前秀英港客滚港口业务由海南港航控股有限公司海口港务分公司下属客

渡事业部运营，目前拥有 15 组泊位，在新海港一期码头建成之前，是海南省主

要客渡码头，2014 年，秀英港客滚港口车辆发送量占海南省总量的 68.8%，旅客

发送量占海南省总量的 55.7%。

2、秀英港客滚港口业务最近两年一期的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

项目 2015年1月-11月 2014年 2013年

营业收入 15,481.45 14,968.90 14,274.21

营业成本 6,045.70 5,686.17 5,850.34

利润总额 9,427.51 9,419.90 8,424.86

净利润 9,427.51 9,420.08 8,424.86

由于秀英港客滚港口业务是以分公司的形式在港航控股下进行运营，而港航

控股在近几年整体净利润基本处于亏损，因此，秀英港客滚港口业务并未缴纳企

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业所得税。

秀英港客滚港口业务与新海港一期码头的业务一致，其客户为琼州海峡的客

滚运输企业及使用前述客滚运输的旅客及车辆（包含货车、大客车和小汽车）。

长期以来，秀英港客滚码头是琼州海峡南岸最为主要的客滚港口，随着新海港一

期码头的建成及运营，秀英港的客滚港口业务将逐步转移至新海港一期码头。

六、目标公司预估价情况

（一）预估价情况

目前标的资产相关评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以2015年11

月30日为基准日的预估值，上述预估值不代表本次标的资产的最终评估价值，最

终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确

定并经国资主管部门备案的评估结果为准，双方在此评估结果的基础上协商确定

交易作价。最终的评估结果和评估方法等将在本公司的《报告书（草案）》中详

细披露。

本次评估仅包含截至2015年11月30日，新海港一期码头已进入回购期资产及

新海轮渡100%股权，并未对拟划入的秀英港客滚港口业务进行评估。截至2015

年11月30日，新海港一期码头已进入回购期资产及新海轮渡的账面净资产分别为

99,471.16万元及0元，模拟增资后的新海轮渡100%股权预估值为101,731.10万元，

预估增值率约为2.27%。

（二）关于仅使用一种预估方法的说明

目标公司具有比较明显的重资产特征，资产基础法本身可以很好的反映自身

的股东全部权益价值。同时，考虑到未来经营过程中面临的各种风险、国家经济

政策等因素的影响，以及与海峡股份现有业务的协同效应，都在一定程度上影响

收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法无法给出

确定性的结论，因此本次评估仅采用资产基础法一种评估方式进行评估。

七、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

除本次交易外，新海轮渡最近十二个月内无重大资产收购出售事项。

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八、目标公司最近三年发生的评估事项

新海轮渡成立于 2015 年 11 月 18 日，成立以来，除本次交易外，未进行过

资产评估。

九、目标公司运营资质

目前新海港一期码头尚未注入新海轮渡，运营主体仍为港航控股，2015年11

月25日，海口市交通运输和港航管理局向港航控股颁发了为期半年的《中华人民

共和国港口经营许可证》，有效期至2016年5月26日，证书编号为：（琼海）港

经证（0017）号（试运行期暂定）。

截至本预案签署日，新海轮渡尚未取得运营新海港一期码头的经营许可。发

行股份购买资产框架协议》中约定：“标的公司于甲方关于本次交易第二次董事

会召开前取得港口运营许可资质。”

十、目标公司资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报

批情况

（一）已取得的批复

目标公司资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关批复均为新海港一

期码头在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工中所涉及的批复，并已

经按照相关进度取得有关部门的批准文件，具体如下：

项目时间文号审批部门内容

海南省国土环境资源厅关

琼土环资监

于海口港新海港区汽车客 2007 年 5 海南省国土环境从环境保护角度，工程

字〔2007〕

货滚装码头一期起步工程月 23 日资源厅可行

45 号

环境影响报告书的批复

海南省交通厅关于海口港

琼交函

新海港区汽车客货滚装码 2007 年 9 对工程可行性研究报

〔2007〕549 海南省交通厅

头一期起步工程可行性研月 10 日告的评审意见

号

究报告的审核意见

海南省海洋与渔业厅关于 2008 年 2 琼海渔函海南省海洋与渔从海洋环境保护角度，

对《关于海口港新海港区月 18 日〔2008〕29 业厅工程可行

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

汽车客货滚装码头一期起号

步工程海洋环境影响报告

书》的批复

关于《海口港新海港区客

琼海事函字

货滚装码头一期起步工程 2008 年 8 形成报告的修订稿，同

〔2008〕47 海南海事局

通航安全评估报告》评审月 11 日意据此备案

号

意见的函

海南省发展和改革委员会

琼发改审批

关于海口港新海港区汽车 2009 年 9 海南省发展和改

〔2009〕核准该项目建设

客货滚装码头一期起步工月 23 日革委员会

1652 号

程项目核准的批复

海口市规划局关于海口港

市规函

新海港区汽车客货滚装码 2009 年 12

〔2009〕海口市规划局同意选址

头一期起步工程规划选址月 17 日

1723 号

问题的函

琼土环资函

关于海口港新海港区地质 2010 年 7 海南省国土资源应组织专家评审，并及

〔2010〕839

灾害情况的复函月 14 日环境厅时备案

号

建设项目用地未覆盖

关于海口港新海港区压覆 2010 年 7 海南省国土资源

- 已探明储量的矿产资

矿产资源情况的复函月 28 日环境厅

源

《海南省海口港新海港区

琼土环资环

客货滚装码头一期起步工 2010 年 10 海南省国土资源完成对报送的评估报

备字〔2010〕

程建设项目地质灾害险性月 27 日环境厅告及相关材料的备案

39 号

评估报告》备案证明

建设项目职业病危害预评 2010 年 11

- 海南省卫生厅准予项目立项建设

价报告书审核意见书月5日

海林地准

海口市林业局准允行政许 2010 年 11

〔2010〕8 海口市林业局同意工程建设

可决定书月 13 日

号

海节能监

海口市固定资产投资项目 2010 年 11 海口市节能监察同意工程能源消耗指

〔2010〕048

节能审查决定书月 22 日中心标

号

关于同意海口港新海港区琼发改交能

2010 年 12 海南省发展和改

汽车客货滚装码头一期起函〔2010〕同意招标方案

月1日革委员会

步工程项目招标事项的函 2421 号

海口市国土资源局关于海

市土资规耕

口港新海港区客货滚装码 2010 年 12 海口市国土资源

字〔2010〕提出初审意见

头一期起步工程用地预审月 9 日局

192 号

的初审意见

海南省港航管理局关于海 2011 年 2 琼港航发海南省港航管理

批准项目岸线使用

口港新海港区客货滚装码月 21 日〔2011〕12 局

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

头一期起步工程建设使用号

岸线的批复

海南省交通运输厅关于海

琼交运函初步设计文件符合有

口港新海港区汽车客货滚 2011 年 7 海南省交通运输

〔2011〕320 关规定和技术规范的

装码头一期工程初步设计月 20 日厅

号要求

的批复

海南省交通运输厅关于海

琼交审（工

口港新海港区汽车客货滚 2011 年 10 海南省交通运输施工图符合有关规定

程）〔2011〕

装码头一期工程施工图设月 21 日厅和技术规范的要求

13 号

计的批复

琼发改交能

关于同意延长新海一期项 2011 年 11 海南省发展和改将核准有效期延长 1 年

函〔2011〕

目核准有效期的函月1日革委员会至 2012 年 9 月 23 日

2118 号

收回位于新海村委会

海口市人民政府关于海口粤海铁路南站北侧海

港新海港区客货滚装码头 2012 年 8 海府〔2012〕域使用权并将该片海

海口市人民政府

一期项目收回海域使用权月 9 日 92 号域作为海口港新海港

方案的通告区客货滚装码头一期

建设项目用海

海南海事局关于同意《海

琼通航评估

口港新海港区汽车客货滚 2012 年 12

字〔2012〕海南海事局同意备案

装码头一期工程通航安全月 28 日

18 号

评估报告》备案的函

2013 年 6 海南省交通运输

新海一期工程开工备案表 - 同意备案

月5日厅

关于同意海口港新海港区琼发改交能

2014 年 6 海南省发展和改

汽车客货滚装码头一期起函〔2014〕同意建设内容变更

月 10 日革委员会

步工程建设内容变更的函 827 号

海口市国资委关于调整新海国资法规海口市政府国有

2014 年 9 同意调整项目总投资

海港区汽车客货滚装码头〔2014〕102 资产监督管理委

月5日预算

一期工程投资额的批复号员会

海南省交通运输厅关于海

琼交审（工调整后初步设计文件

口港新海港区汽车客货滚 2015 年 2 海南省交通运输

程）〔2015〕符合有关规定和技术

装码头一期工程初步（调月 11 日厅

4号规范的要求

整）设计的批复

海南省交通运输厅关于海

琼交审（工调整后施工图符合有

口港新海港区汽车客货滚 2015 年 7 海南省交通运输

程）〔2015〕关规定和技术规范的

装码头一期工程施工图设月 2 日厅

18 号要求

计（调整）的批复

（二）待取得批复

目前新海港一期码头尚未完全竣工，海洋环保设施验收、项目环保验收、海

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

域验收、职业病控制效果评价等专项验收批复文件尚未取得，其它批复根据经营

需求办理。

港航控股就此问题已出具承诺：“本公司将负责新海港一期项目截至目前未

办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应土地使用

权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至新海轮渡，前述建

设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、过户所产生的一切税费最

终均由本公司承担。

十一、标的资产为股权的说明

（一）本次交易将实现对目标公司的控股

本次交易完成后，上市公司将持有目标公司 100%的股权，实现对目标公司

的全资控股，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围。

（二）目标公司 100%股权不存在转让受限的情形

就目标公司股权不存在转让受限的情况，港航控股出具承诺如下：“本公司

所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限

制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及

其他或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、

真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。”

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第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况

一、本次发行股份的定价及依据

本次非公开发行股份包含向交易对方非公开发行股份购买资产以及募集配

套资金两部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决

议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易

均价的90%，即15.93元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会

议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据

股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象

申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四

十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的公司股票交易均价之一”的规定。

本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管

理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定，即上市公司非公开发

行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十。

二、发行价格调整机制

（一）发行股份购买资产的价格调整机制

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日后至中国证监会核准本次

交易前，如出现下列情形的，公司有权召开董事会对本次募集配套资金的发行价

格进行一次调整：

可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较海峡股份因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 6 月 24 日收盘点数（即 16,239.71 点）跌幅超过 10%。上述条件中的“任

一交易日”指可调价期间内的某同一个交易日。

当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后一周内召开董事会

会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次重组的发行价格及配套融资发行价格相应进行调整，则

本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价

的 90%。

若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对

发行价格进行调整。

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

（二）募集配套资金价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

三、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

本次交易公司拟向其他不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资

金，拟募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的

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100%。其中 30,000.00 万元用于收购新海港一期码头尚未进入回购期资产，

2,500.00 万元用于支付本次交易相关中介机构费用，17,500.00 万元用于补充流动

资金。

（二）募集配套资金的合规性分析

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

公司本次拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，不超过本次购买资产交易

价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办

法》第四十四条及其适用意见的规定。

2、符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定

（1）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律

法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司

证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考

虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对

价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目

建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；

或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。

公司本次募集配套资金拟用于收购新海港一期码头尚未进入回购期资产、支

付本次交易相关中介机构费用及补充流动资金。本次募集配套资金的使用安排符

合上述规定。

（2）中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律

法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关

规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板

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上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规

定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有

保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

本次交易募集配套资金安排符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

本次交易独立财务顾问为江海证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金安

排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

（三）募集配套资金的必要性

1、募集配套资金收购新海港一期码头尚未进入回购期资产的必要性

本次拟增资资产为新海港一期码头已进入回购期资产，尚有部分设施未完成

建设，仍未进入回购期，该部分资产未进入本次交易资产范围。为保证新海港一

期码头资产的完整，待尚未进入回购期资产建设完成后，新海轮渡将以现金方式

收购。

根据前期工程概算，收购新海港一期尚未进入回购期资产约需 30,000.00 万

元，具体交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果为依

据，经交易双方协商确定。

2、补充流动资金的必要性

本次配套募集资金中 17,500.00 万元用于补充公司流动资金。一方面，港口

运营须投入较大人力物力，包括但不限于聘请管理人员、扩充员工队伍、员工培

训、港口硬件维护、购买相关设备、港口形象推广等，需要维持较高的营运资金；

另一方面，为最大限度发挥港口及航运业务的协同性，公司须在交易后对新海港

一期码头业务进行深度整合，须持续投入资金。而公司货币资金已有明确用途（参

见“3、上市公司货币资金已有明确用途”），因此公司需补充流动资金用于日常

生产经营及后续整合。

3、上市公司货币资金已有明确用途

截至 2015 年 9 月 30 日，包括前次募集资金，上市公司母公司账面货币资金

余额为 58,490.65 万元，根据公司 2016 年经营计划以及募集资金投资计划，2016

年较大额的投资活动须支出 52,811.00 万元，上市公司货币资金均已有明确用途。

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具体如下：

单位：万元

项目名称数量规模投资总额累计投资 2016 年投资

购建西沙航线船舶 1艘 15,000.00 11,909.00 3,091.00

在建海北线客滚船 1艘 23,500.00 11,280.00 12,220.00

海安线 3 艘客滚质保金 3艘 37,500.00 - 37,500.00

合计 5艘 76,000.00 23,189.00 52,811.00

4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财

务状况相匹配

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的资产总额为 226,427.01 万元，

其中流动资产 62,841.29 万元（未经审计）。本次配套募集资金总额为 50,000.00

万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并财务报表总资产的 22.08%，流动资产的

79.57%。本次募集配套资金与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于

确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。

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第七节本次交易对上市公司影响

一、本次发行前后公司股本结构变化

本公司在本次交易前的总股本为 42,588.00 万股，控股股东港航控股直接持

有本公司 21,681.44 万股的股份。根据标的资产的初步交易价格和发行价格，本

次发行股份购买资产的股份发行数量为 6,386.13 万股，如不考虑发行股份募集配

套资金，交易完成后，本公司的总股本将达到 48,974.13 万股。

在不考虑募集配套资金，且未对发行股份购买资产发行价格进行调整的情况

下，按照标的资产初步交易价格及发行股份价格测算，本次交易前后上市公司的

股权结构如下：

交易完成前交易完成后

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

（万股）（%）（万股）（%）

海南港航控股有限公司 21,681.44 50.91 28,067.57 57.31

深圳市盐田港股份有限公司 6,971.95 16.37 6,971.95 14.24

广发证券-交通银行-广发集

296.71 0.7 296.71 0.61

合资产管理计划（3 号）

陈颖 293.15 0.69 293.15 0.60

中国海口外轮代理有限公司 228.75 0.54 228.75 0.47

中信证券股份有限公司 218.00 0.51 218.00 0.45

中国银行股份有限公司-华泰

柏瑞积极成长混合型证券投 169.18 0.4 169.18 0.35

资基金

陈水木 130.15 0.31 130.15 0.27

卢富春 116.22 0.27 116.22 0.24

中国银行-华泰柏瑞量化指数

92.70 0.22 92.70 0.19

增强股票型证券投资基金

其他股东 12,389.76 29.09 12,389.76 25.30

合计 42,588.00 100.00 48,974.13 100.00

二、本次交易对主营业务的影响

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易后，港航控股将其所持有的客滚港口资产及客滚港口业务注入上市

公司。根据相关规划，新海港区码头将发展成为琼州海峡客货滚装运输的专业化、

规模化、集约化、现代化港区，将成为海南省过海的主通道。本次交易对上市公

司主营业务影响如下：

（一）增强公司盈利能力

本次交易后，上市公司将承接港航控股原有客滚港口业务，在“一城一港”

体制下，是海口市除粤海铁外唯一经营客滚港口业务的企业，标的资产盈利能力

稳定，且现金流稳定，不受各家运输公司竞争的影响，注入上市公司后，可提高

公司盈利能力，改善公司现金流情况，对于公司扩大经营规模、增强可持续发展

能力、增加股东价值具有重要意义。

（二）实现港口及运输一体化经营

本次交易完成后，上市公司对港口业务及运输业务进行整合，可实现港口与

运输的一体化经营，可有效解决目前调度中所存在的问题，提升整体过海效率。

目前琼州海峡客滚运输业务在“大轮班”制度下，发船时间无法确定，旅客

无法准时出行，侯船时间较长。从2014年7月1日起，琼州海峡海口往返海安航线

试行客滚船定点发班，这一模式是在“大轮班”基础上，增加定点发班，满足了

部分旅客准时出行的需要，减少了旅客侯船时间，受到了广大旅客的欢迎。因此，

公司计划继续推进定点班业务。本次重组将使公司将港口及运输置于统一调度管

理之下，有利于公司继续深化定点班业务，对公司提高服务质量，增强公司在客

滚运输市场的竞争力具有积极意义。

（三）有利于加强行业内及上下游企业间合作

1、依托于港口资源，开展行业内企业的合作

本次重组后，公司开始经营客滚港口和业务，行业内客滚运输企业从竞争对

手变为合作伙伴，可在此基础上打造行业内航运企业间的合作平台，保持企业间

信息的畅通，共同对琼州海峡客滚运输市场进行流程整合；运力整合，减少不必

要的竞争，共同提高琼州海峡客滚运输市场的服务水平。

2、依托于港口资源，开展上下游企业的合作

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司可利用港口及客滚运输一体化的优势，加强与公路运输企业等物流供应

链上下游企业的合作，延伸和扩大服务范围，完善物流功能，做到无缝链接，提

高运输效率。

（四）有助于实现公司“一体两翼”战略

公司一直积极推进“一体两翼”战略，即以客滚运输为主体，以综合物流和

客滚邮轮为两翼，力争成为我国第一家国际性的、上下游服务一体化的综合性客

滚运输企业，综合物流行业是公司战略发展的重大方向。

本次交易后，上市公司将持有新海港一期码头，从而为上市公司发展现代物

流业提供硬件基础。根据海口市相关规划，将在新海港周边打造海口市临港现代

服务业集聚区，公司可以港口和客滚运输为基础，以打造服务业聚集区为契机，

进入综合物流服务行业。届时，公司将可利用新海港区打造成集合海运、公路、

铁路于一体的物流服务中心，将其建设成为海南省物流集散中心。

因此，本次收购对公司实现“一体两翼”战略具有重要意义。

三、本次交易对公司盈利能力的影响

在琼州海峡“大轮班”的政策背景下，琼州海峡各客滚运输公司均纷纷更新

运力，投资建设大型船舶。公司2013年及2014年由于未能及时更新运力，整体经

营业绩存在一定下滑。随着2014年公司陆续更新投入大型船舶，2015年公司经营

业绩大幅改善。然而，其他客滚运输公司亦将投资建设大型船舶更新运力，并投

入市场，从而进一步加剧琼州海峡客滚运输市场的竞争状况，因此公司未来的生

产和经营管理将面临较大的压力。

而新海港一期码头以及同时划入的秀英港客滚港口业务则不受上述琼州海

峡客滚运输行业竞争状况的影响，具有稳定的盈利能力，可为公司贡献稳定的盈

利及现金流，提高公司的持续经营能力及抗风险能力；同时，公司现有客滚运输

业务与客滚港口业务之间具有较强的协同效应，通过有效的整合，可实现琼州海

峡南岸的港航一体化经营，提升琼州海峡整体过海效率，从而可以有效提升公司

未来的盈利能力。

综上所述，本次重组有利于提高公司可持续发展能力、抗风险能力及盈利能

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

力。

四、本次交易对同业竞争的影响

本次交易后，港航控股承诺待新海港一期未进入回购期的资产竣工验收后注

入上市公司，且将秀英港汽车客货滚装业务全部转移至新海轮渡名下运行，港航

控股不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。

新海港二期码头资产建成后，用途与新海港一期码头相同，就此问题，港航

控股已出具承诺，在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港

口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，如暂无法实施上述交易，港航控

股承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务或将新海港二期所涉客滚

港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。

港航控股就避免同业竞争出具承诺具体内容如下：

“鉴于本公司拟将海口港新海港区汽车客货滚装码头一期（以下简称“新海

港一期”）部分资产以出资方式注入海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称

“标的公司”），并于前述资产注入完成后将本公司持有标的公司100%股权全

部转让给海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股份”）。

为避免今后与海峡股份之间可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的

利益，本公司承诺如下：

一、本公司同时将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全部转移至

海南港航新海轮渡码头有限公司名下运行。

二、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，在不损

害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入上市公司。除上

述情况外，本公司现时不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他

与海峡股份从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

三、本公司目前正在筹划的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期工程（以

下简称“新海港二期”）已取得海南省发展与改革委员会的立项备案，但相关工

可研、施工图设计等事项尚未取得各主管部门的批复，在新海港二期完成整体竣

工验收后，本公司将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其子公司，具体交易事项，由双方另行协商确定；如在新海港二期完成整体竣工

验收后，海峡股份暂无法实施上述交易，本公司承诺在此期间不从事新海港二期

中的客滚港口业务或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其

子公司。

四、自本承诺签署后，除上述情况外，本公司将不会通过投资关系或其他安

排直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的企业。

五、如海峡股份认定本公司将来产生的业务与海峡股份存在同业竞争，则在

海峡股份提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如海峡股份提出受让

请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上

述业务和资产优先转让给海峡股份。

六、本公司如从任何第三方获得任何与海峡股份经营的业务有竞争或可能构

成竞争的商业机会，则本公司将立即通知海峡股份，并尽力将该商业机会让予海

峡股份。

七、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的

标准遵守上述承诺。

八、本公司保证严格遵守海峡股份章程的规定，与其他股东一样平等地行使

股东权利、履行股东义务，保障海峡股份独立经营、自主决策。本公司不利用股

东地位谋求不当利益，不损害海峡股份和其他股东的合法权益。

上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上述承诺，

本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给海峡股份造成的全部损失

承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再对海峡股份

有重大影响为止。”

五、本次交易对关联交易的影响

公司从上市以来与港航控股就客滚港口供水供电、解系缆、泊位停靠等综合

服务每年存在经常性关联交易，2014年度，公司与港航控股因客滚港口业务产生

的关联交易金额为1,694.68万元。具体情况如下：

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

关联交易类型关联交易内容关联交易价格关联交易金额

提供劳务车客代理（售票）签订综合服务协议 1,061.45

提供劳务水电费签订综合服务协议 233.88

提供劳务停泊费、系解缆签订综合服务协议 170.06

租赁服务售票窗口服务费签订综合服务协议 133.00

提供劳务安全保护双方约定 96.29

本次交易完成后，海峡股份将持有原港航控股的全部客滚港口业务及新海港

一期码头资产，因此可以有效避免上述关联交易的发生。

在本次交易完成交割后，在秀英港关停之前，秀英港客滚港口业务将通过资

产租赁的方式进行运营；因此，在此期间，上市公司与港航控股将就上述资产租

赁产生相应关联交易，相应租赁费用以国资委备案的评估机构评估后协商确定，

具体将在《报告书（草案）》中予以披露。虽然本次交易完成后在近期无法完全

消除关联交易的影响，但上述资产租赁的关联交易将随着秀英港的搬迁而终止。

为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，港航控股已出具承诺函：

“海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买海

南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮渡码头有限

公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为了维护上市公司

及中小投资者的合法权益，本公司作为上市公司的控股股东，现对于本公司以及

本公司控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企

业”）与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺：

（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免

发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公

司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造

成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责任。

（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司

的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照中国《公

司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法

海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

履行其应尽的诚信和勤勉责任。

（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交

易。

（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进

行违规担保。

（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业

发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、

中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制

度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行

回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常

的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予

比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上

市公司及其他股东的合法权益。

（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的

各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出

上述协议规定以外的利益或收益。

（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。”

本次交易中的标的资产将经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评

估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。

六、本次交易对公司治理的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。

截至本预案签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

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本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变

动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方

面的调整。

本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公

司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

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第八节风险因素

一、本次交易的不确定性风险

（一）本次交易涉及的报批事项

本次交易尚需获得以下批准或核准：

1、有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；

2、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

会议审议通过本次交易具体方案；

3、海南省国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；

4、港航控股召开股东会审议同意本次交易；

5、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；

6、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，

本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在

《报告书（草案）》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最

终确定等原因而需要调整的风险。

（三）重组方案可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本

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次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的

董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出

股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风

险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的

进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、目标公司的资产权属风险

本次交易目标公司部分资产尚存在权属瑕疵，包括：海域使用权证尚未转变

为土地使用权、部分房产由于所属土地证尚未取得从而不能申请办理房产证明文

件、海域使用权证暂时无法过户。具体情况如下：

1、海域使用权证暂时无法过户

新海港一期码头已进入回购期资产中有海域使用权两处，用途分别为“建设

填海用地”及“非透水构筑物、港池、蓄水等”。其中“建设填海用地”用途的

海域使用权证将用于换发土地使用证，但由于该海域使用权范围包括新海港二期

工程，该海域使用权证其自身无法过户，仅能在完成新海港二期工程填海造地后

以该海域使用权证换发土地使用权证后进行过户交割，详情参见“2、土地使用

权证暂时无法办理”。

“非透水构筑物、港池、蓄水等”用途的海域使用权证将继续保留，该项资

产预估价格为861.38万元。但由于新海港一期码头的在建工程以及新海港二期码

头的建设也仍须使用该海域使用权，故该海域使用权之权证也无法在本次交易后

立即过户至目标公司。就此问题，港航控股承诺，待项目建设完成后，依法将相

应海域使用权证进行分割并过户至新海轮渡。

2、土地使用权证暂时无法办理

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新海港一期码头已进入回购期资产中有面积20.02万平方米的土地，预估价

格为19,097.97万元，系填海造地形成，目前尚未取得土地使用证，尚须将海域使

用证换取土地使用证。由于该海域使用权范围包括新海港二期工程，在完成新海

港二期工程范围内海域全部填海造地前无法单独换取土地使用证。港航控股承诺

待二期填海工程完成后，将海域使用权证换成出让土地使用权证，并将新海港一

期码头涉及的土地划出，转入新海轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税费由港

航控股承担。

3、房产证暂时不能办理

新海港一期码头已进入回购期资产共有房产12处，预估价格为4,950.96万元，

因尚未取得土地所有权证，因此该12处房产尚未取得房产证。港航控股承诺在办

理土地所有权证后办理该部分房产之房产证，办理房产证等权属证书的应缴税费

由港航控股承担。

尽管港航控股对上述资产的权属证明的取得及过户出具了相应承诺，并承担

办理相应权属证明文件的费用，但上述权属证明的取得及过户取决于新海港二期

码头的建设情况。目前，新海港二期码头尚处于拟建设状态，已取得海南省发改

委的立项备案，但工可研、施工图设计等事项尚未取得各相关主管部门的批复，

该项目预计在2017年底完成竣工验收。

然而，如新海港二期未能按现有计划于2017年底完成竣工验收，上市公司或

其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。

三、秀英港码头不能按期搬迁的风险

目前新海港一期码头已进入试运营阶段，目前主体工程已完工，剩余相关配

套设施正在建设当中。如秀英港不能及时按期搬迁，虽然港航控股承诺秀英港客

滚港口业务划入上市公司，但两港并存运营的时间会在一定程度增加公司的经营

成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。

四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险

本次重组拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的

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客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应，有利于公司现有

业务的进一步发展。然而，如完成本次交易，上市公司原有的部分经营风险亦将

放大，具体包括：

（一）修建琼州海峡跨海通道的风险

2015年11月23日，广东省人民政府办公厅发布《广东省人民政府办公厅关于

印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》粤办函

〔2015〕581号。根据上述通知，广东省政府在中远期（2018年以后开工建设）

高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项

目，建设里程30公里，预计投资1,400亿元。

目前国家尚未下发批准修建该跨海通道的正式文件，上述琼州海峡跨海通道

的建设尚存在较大不确定性。但如果该通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场

面临整体下滑的风险。

（二）港口行业对区域经济发展依赖的风险

目前，海南省工业化水平较低，现代大工业少，高技术产业薄弱，总体经济

实力仍有待提高。而本次交易目标公司将成为海南省与大陆进行通航的主要港口

之一，对海南省经济发展的依赖较大，如海南省区域经济的增长速度下行，则港

口可能出现吞吐量增长缓慢甚至下滑的风险，进而影响目标公司业绩。

五、目标公司面临的生产安全风险

港口经营面临较多不可预测的因素，存在因天灾或人为疏忽所造成的突发状

况引发安全事故的风险。在最近发生的天津港爆炸事件中，遇难人数达165人，

失联人数8人，事故同时造成重大经济损失。

尽管新海港一期码头已按照国家相关安全标准进行施工建设，并建立了符合

国家标准的港口运营安全管理体系，但不排除由于恶劣天气、台风、海啸等不可

抗力的影响或其它突发事件所引发的安全事故，进而可能对目标公司的经营带来

不利影响。

六、目标公司市场竞争加剧的风险

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海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目前琼州海峡南岸的客滚轮渡码头主要有秀英港、粤海铁南港（主要用于火

车轮渡）及新海港一期码头。

在新海港一期码头启用之前，秀英港是琼州海峡最为主要的客滚运输码头，

其主要原因包括：1）在地理位置而言，秀英港较粤海铁南港距离市区路程短；2）

粤海铁的船舶主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输业

务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运力

较低、发班灵活度较低等制约因素。

秀英港实施搬迁后，新海港一期码头将成为琼州海峡南岸最为主要的客滚港

口，其位于粤海铁南港东侧，与秀英港相比缺乏相应的地理位置优势。因此，可

能会存在粤海铁对琼州海峡过海旅客及货车产生一定分流的情况，并进而影响公

司现有业务及目标公司业务的经营。

七、实际控制人的控制风险

本次发行前，港航控股持有本公司50.91%的股份。本次发行后，如不考虑配

套融资，且发行股份购买资产发行价格不作调整，港航控股持有本公司57.31%

的股份，对本公司控制力和影响力增强。港航控股可以通过董事会、股东大会对

公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，港航控股的利益可能与公司部分或

全部少数股东的利益不一致。

八、港口收费定价标准变动的风险

本次交易的目标公司及秀英港客滚港口业务的主营业务为车辆滚装、船舶停

泊、旅客票务代理等港口服务。其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，

如果收费定价标准的变动将影响本公司的经营业绩。

九、股票价格波动风险

股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济

周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势

及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，公司

股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提

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请投资者注意股票价格波动风险。

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第九节保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行相关信息披露义务

公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重

组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后，

公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地

向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本

次交易的进展情况。

二、严格执行相关决策程序

本次重大资产重组方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本

次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意

见。

本次重大资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东

大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将在召开股东大会审议本次交易

方案时向全体股东提供网络投票平台。

三、股份锁定

港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自股份登记日起36个月内不得转

让；公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月

内不得转让。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的

合法权益。

四、资产定价的公允性

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对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计

师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公

平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立

意见。

五、重组完成后公司治理工作

本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、

协调运作的原则，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、

有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

六、保证公司独立性

本次交易完成后，将新海港一期码头及客滚港口业务纳入本公司，有助于进

一步减少关联交易。本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守有关规定，规范上市公司运作。

七、股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合

的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文

及中介机构出具的意见。

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第十节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内

买卖股票情况的核查

一、股票连续停牌前股价波动说明

海峡股份自2015年6月25日下午开市起向深圳证券交易所申请停牌。在披露

本次发行股份购买资产预案之前最后1个交易日（2015年6月25日）公司股票的收

盘价为27.43元/股，之前第20个交易日（2015年5月28日）收盘价为25.53元/股，

该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅7.44%。

同期，中小板指数（399005.SZ）累计涨幅-6.37%，运输指数（证监会分类，

399237）累计涨幅-1.12%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价

格波动未超过20%。

本次发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前海峡股份股票价格波动

未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证监公司字〔2007〕

128号）第五条相关标准。

二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

上市公司自2015年6月25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工

作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次

重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组预案公布之日止。本次自

查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及交

易对方港航控股及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；为本次交易提供

服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014

年12月25日至2015年6月25日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，

除以下人员存在买卖海峡股份股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖

海峡股份股票的情形。

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姓名身份变更日期变更股数结余股数变更摘要

林海海峡股份监事 2015-04-24 -1,248 - 卖出

林琳（海峡股份财务部

林尤坚 2015-05-21 -208 - 卖出

收入会计）之父亲

上述相关自然人均已经出具声明如下：

“本人于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）本次重大资

产重组事项停牌之日（2015年6月25日）前6个月期间内买卖海峡股份股票行为纯

属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕

消息。若本人上述交易行为违反相关法规，愿将本人于海峡股份本次重大资产重

组董事会决议公告日前买卖海峡股份股票所得的收益全部上缴海峡股份。”

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第十一节独立董事及独立财务顾问的意见

一、独立董事意见

海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南港航控股有限公

司发行股份购买其所持有的完成增资后的海南港航新海轮渡码头有限公司100%

股权（以下简称“本次交易”），并募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断

的立场，经审慎分析，在认真审阅公司《海南海峡航运股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，对本次重大资产重

组的相关事项发表如下独立意见：

“1、公司第五届董事会第八次会议审议的《海南海峡航运股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会审

议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式

符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

2、本次交易预案以及拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券

发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易预

案具备可操作性。

3、本次交易对方海南港航控股有限公司为公司控股股东，本次交易构成关

联交易。

4、本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利

于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，

符合公司及全体股东的利益。

5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

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海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定》第四条相关规定。

6、本次交易的标的资产评估机构为正衡资产评估有限责任公司，具备证券

期货相关业务资格。上述评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关

系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，

并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合

理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。

7、鉴于本次重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会

审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的

价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大

资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们同意公司采用发行股份的方式购买海南港航控股有限公司所

持有的完成增资后的海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权，并募集配套资

金。”

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规

定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中

国证监会的相关要求，通过尽职调查和对海峡股份重组预案等信息披露文件的审

慎核查后认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》

等相关法律、法规的规定。

2、本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法

律障碍，有利于解决上市公司同业竞争，提高上市公司的盈利能力，符合上市公

司及全体股东的利益。

3、本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的

情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重

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海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

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海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十二节声明和承诺

本公司及董事会全体董事承诺《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案

中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审

计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

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海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》之签章页）

海南海峡航运股份有限公司

年月日

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