海南海峡航运股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）构成上市公司重大资产重组。
董事会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认证审核，作出说明如下：
一、本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）本次交易已经履行的法定程序
1、公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、2015 年 6 月 25 日，公司因拟筹划重大事项，避免对公司股价造成重大
影响，经深圳证券交易所同意公司股票自当日下午开市起起停牌。2015 年 8 月
25 日，公司发布筹划重大资产重组事项的停牌公告，并在股票停牌期间每 5 个
交易日发布本次交易进展的公告。
3、公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所担任本次
交易的中介机构并分别签署了保密协议。
4、公司董事会按照法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易预案。
5、公司在与交易各方协商的基础上，拟定了发行股份及支付现金购买资产
协议及相应的盈利承诺及补偿协议等与本次交易有关的协议。有关协议将在本次
董事会审议通过后签署。
6、独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
7、本次交易对方海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）董事会已
作出决议，同意出让完成增资后的海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新
海轮渡”）100%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
待本次董事会召开并通过相关决议后，尚需获取的批准程序如下：
1、有权国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；
2、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
会议审议通过本次交易具体方案；
3、海南省国资委对于本次重大资产重组具体方案的批准；
4、港航控股召开股东会审议同意本次交易；
5、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；
6、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规
和规范性文件的规定，就公司制作、签署了本次交易应提交的相关法律文件。
公司及董事会承诺本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
海南海峡航运股份有限公司董事会
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